美都控股股份有限公司
二00八年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、特别提示
（一）本次会议无否决或修改提案的情况
（二）本次会议无新提案提交表决
二、会议的召开情况
会议时间：2008年1月17日（周四）上午9：30
会议地点：杭州市密渡桥路70号美都·恒升名楼4F公司会议室
会议主持：董事长闻掌华
本次大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。
三、会议的出席情况
出席本次会议表决的股东及股东代理人共4人，代表有表决权股份总数145,001,174 股，占公司总股本的63.20%。
公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了本次会议。
四、议案的审议和表决情况
本次会议审议通过了如下决议：
一、审议通过《关于修改公司章程的议案》。
原《公司章程》第三章第一节第十八条，发起人情况中“发起人名称：北京天鸿集团公司”现修改为“发起人名称：北京首开天鸿集团有限公司”。
原《公司章程》第一章第六条，“公司注册资本为人民币166，420，800元”现修改为“公司注册资本为人民币229，420，800元”。
表决情况如下：同意145,001,174 股、占出席会议有表决权的股份总数的100 %，反对0股，弃权 0股。
二、审议通过《关于改聘中准会计师事务所有限公司为公司2007年度审计机构的议案》。
2007年5月18日，公司在2006年年度股东大会上通过《关于续聘海南从信会计师事务所为公司2007年度审计机构的议案》。鉴于公司目前无法判断原聘审计机构海南从信会计师事务所在2007年12月31日以后是否仍旧符合有关上市公司审计机构的相关标准要求，为了不影响公司2007年度审计工作的正常进行，公司拟改聘中准会计师事务所有限公司为公司2007年度审计机构,审计费用为35万元,另外,会计师事务所由于工作原因发生的差旅费由公司承担。
表决情况如下：同意145,001,174 股、占出席会议有表决权的股份总数的100 %，反对0股，弃权 0股。
三、审议通过公司五届二十二次董事会会议提交的《关于设立董事会“审计委员会”的议案》，并通过《审计委员会工作细则》、《战略与投资委员会实施细则（2007年修订）》、《提名、薪酬与考核委员会实施细则（2007修订）》、《独立董事工作制度》、《募集资金管理制度》。
表决情况如下：同意145,001,174 股、占出席会议有表决权的股份总数的100%，反对 0股，弃权 0股。
五、律师见证情况
公司聘请了国浩律师集团（杭州）事务所对本次临时股东大会进行了现场见证，并出具了《国浩律师集团（杭州）事务所关于美都控股股份有限公司2008年第一次临时股东大会法律意见书》。该法律意见书认为：本次股东大会的召集和召开程序，出席本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过决议为合法、有效。
五、备查文件
1、美都控股股份有限公司二00八年第一次临时股东大会决议
2、国浩律师集团（杭州）事务所出具的法律意见书
特此公告。
美都控股股份有限公司董事会
2008年1月18 日
证券代码：600175 证券简称：美都控股 编号：08-04
美都控股股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告
及股份变动报告书
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美都控股股份有限公司（以下简称“公司”、“美都控股”）2007年向特定对象发行股份购买资产暨关联交易经公司2007年3月29日第五届董事会第十五次会议、2007年3月29日第五届监事会第六次会议、2007年4月17日第一次临时股东大会审议通过。
公司将向美都集团股份有限公司（以下简称“美都集团”）定向发行6300万股，购买美都集团拥有的浙江恒升投资开发有限公司100%的股权。股票发行价格为4.25元/股，交易金额为26,775万元。
经中国证券监督管理委员会（证监公司字[2007]224号文）核准，本公司向美都集团股份有限公司（以下简称“美都集团”）定向发行6，300万股股票购买资产。同时，中国证券监督管理委员会下发证监公司字[2007] 225号文，同意豁免美都集团要约收购义务。
本次收购完成后，美都集团将持有美都控股43.916%的股份。
截至2007年12月28日，本公司向美都集团购买的浙江恒升投资开发有限公司100%股权己全部变更到本公司名下，完成了工商变更登记程序。中准会计师事务所有限公司就本次向特定对象发行新股购买资产之事项出具了（中准验字2008第8001号）验资报告。2007年12月28日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次非公开发行股票的登记手续。
一、本次发行概况
（一）发行股票对象：美都集团
（二）发行股票种类：人民币普通股（A股）
（三）发行股票面值：1元
（四）发行股票数量：6300万股
（五）发行股票价格：美都控股第五届十三次董事会决议公告日前20个交易日美都控股股票的均价，即每股4.25元。
（六）发行股票方式：向特定对象非公开发行股票
（七）发行股票的锁定期限：美都集团所认购的本次非公开发行的股票，自发行结束之日起36个月内不得转让。
（八）收购资产的标的或范围：收购资产的标的为美都集团持有的恒升投资100%股权。
（九）本次发行的对价：美都控股收购标的资产的价格为26775万元，美都集团认购美都控股本次向特定对象发行股票的价格为每股4.25元。
（十）决议的有效期限：本议案有关的决议自美都控股股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（十一）募集资金：本次向特定对象发行股份购买资产不涉及募集资金。
（十二）发行费用：合计320万元。
二、本次非公开发行对象情况
1、发行对象
经公司2007年第五届董事会第十五次会议及2007年第1次临时股东大会，审议通过了关于公司向特定对象发行股份购买资产的有关决议同意确定本次发行的发行对象为美都集团股份有限公司。本次向特定对象发行股票结束后，将根据有关《上市公司证券发行管理办法》要求对美都集团新增股份进行锁定。锁定期为三十六个月。
2、美都集团与发行人的关联关系
美都集团为本公司第一大股东。
3、美都集团基本情况
成立日期：1998年1月24日
企业类型：股份有限公司
注册地址：杭州市密渡桥路70号美都恒升名楼6楼
法定代表人：胡镜初
注册资本:7000万元
营业执照注册号码: 3300001001406
企业法人组织机构代码：70420110 － X
主要经营范围：军用民用电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售、电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理、环保和节能技术的开发、推广、应用、房地产开发、经营、家用电器的维修和销售。
三、本次发行前后公司基本情况
（一）本次发行前后前十名股东情况比较
1、本次发行前公司前十名股东情况（截止2007年6月30日）
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2、本次发行后公司前十名股东情况（截止2007年12月28日）
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（二）本次发售对公司的影响
1、股本结构变化
■
注：原有限售条件的流通股13,414,766股已于2007年6月28日起上市流通,此次发行前有限售条件的流通股变为73,680,034股。上表数据截止2007年12月28日。
2、资产结构
（1）收购前后美都控股主要财务数据的比较
（单位：元）
■
上表备考数据2006年度、2005年度引自经亚太中汇会计师事务所有限公司审计的亚太审字（2007）D-A-66号《备考会计报表审计报告》及其附件、2004年度引自经亚太中汇会计师事务所有限公司审阅的亚太审阅字（2007）D-A-01号《备考会计报表审阅报告》及其附件；其中原报表数据均引自经审计的年度报告。
（2）拟收购资产与美都控股现有资产盈利能力的比较
单位：元
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（3）本次交易对盈利能力的影响
根据盈利预测报告,本次交易后，本公司2007年及2008年的每股收益分别为0.377元/股、0.501元/股；如不考虑本次交易，本公司2007年及2008年的每股收益分别为 0.2311元/股、0.24571元/股。
（4）本次交易对偿债能力的影响
本次交易完成后，美都控股的流动比率和速动比率略有下降、资产负债率略有上升，主要是由于浙江恒升投资开发有限公司流动负债较多，流动负债主要为预收账款。根据盈利预测，浙江恒升投资开发有限公司的资产负债率2007年末、2008年末的资产负债率分别为68.03%及51.98%；美都控股的资产负债率2007末为65.24%，基本处于合理范围内。
（5）本次交易对负债结构的影响
通过本次交易，美都控股增加了一定的短期负债，根据美都控股盈利预测报告，预计2007年末美都控股的资产负债率为65.24%，考虑房地产行业的属性，公司负债结构基本处于合理范围内。
3、业务结构
通过本次交易将使本公司以房地产业为主导产业的战略思想得以强化；突出核心业务的价值、进一步提升规模效应。通过本次交易，公司的房地产业务将会在较短时间内获得较大的突破。由于浙江恒升投资开发有限公司开发的楼盘基本处于开发后期，可供应销售的房产较多。根据盈利预测，2007年及2008年可以为公司创造1.1亿的净利润。2007年、2008年及以后，浙江恒升投资开发有限公司创造的利润将为公司业务的拓展提供资金来源，增强了本公司的资金实力。
4、公司治理情况
本次交易不会影响公司法人治理结构，也不会导致公司信息披露制度的改变。在本次交易完成后，本公司仍然具有比较规范的法人治理结构，与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立，具备直接面向市场独立经营的能力。截至本报告书签署日，美都集团与美都控股之间不存在实质的同业竞争，但存在潜在同业竞争的情况，根据美都集团及其关联方出具的有关承诺函，将有效消除同业竞争的情形。截至本报告书签署日，美都集团与美都控股之间不存在未经相关程序的关联交易。
美都控股已经建立比较规范的股份公司治理结构。本次交易完成后，公司能够做到与美都集团及其关联企业之间在业务、人员、资产、财务、机构上分开，确保公司的业务独立、人员独立、资产完整、财务独立，具有面向市场自主经营的能力。美都集团及其控制公司的承诺将有效地解决同业竞争问题及避免在未来产生新的同业竞争。鉴于房地产行业的特殊性，美都集团及其关联方以及美都控股的实际控制人作出的有关承诺如能有效执行，将能有效避免美都控股与有关方的同业竞争问题
5、高官人员结构
本次交易不涉及对公司董事会、监事会进行改组、重新选聘高级管理人员等事宜。
四、本次募集资金投资项目情况
美都控股将向美都集团定向发行6300万股，购买美都集团拥有的浙江恒升投资开发有限公司(简称“恒升投资”)100%的股权。
恒升投资的有关情况详见本公司2007年3月20日于上海证券交易所披露的《美都控股发行股份购买资产暨关联交易报告书》及相关文件。
五、本次发行的有关机构
1、本次交易主体
（1）资产购买方：美都控股股份有限公司
办公地址：杭州市密渡桥路70号美都恒升名楼四楼
法定代表人：闻掌华
联 系 人：王爱明
电 话：0571-88301388 / 88301613
传 真：0571-88301607
（2）资产出售方：美都集团股份有限公司
办公地址：浙江省杭州市密渡桥路70号美都恒升名楼6楼
法定代表人：胡镜初
联 系 人：胡镜初
电 话： 0571 - 88301696
传 真： 0571 - 88301688
2、独立财务顾问
名 称：中国银河证券股份有限公司
办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座
法定代表人：肖时庆
联 系 人： 陆国存
电 话：（021）68538888
传 真：（021）58520552
3、法律顾问
名 称：国浩律师集团（杭州）事务所
办公地址：浙江省杭州市中山北路310号中大广场五矿大厦5楼
负责人：沈田丰
联 系 人：徐旭青、胡小明
电 话： 0571-85775888 0571-85775643
传 真： 0571-85775643
4、财务审计机构
名 称：亚太中汇会计师事务所有限公司
办公地址： 北京市崇文区天坛内东里3号三楼
法定代表人：杨守任
联 系 人：雷小玲、辛志高
电 话：0898 – 68529076
传 真：0898 - 68529007
5、资产评估机构
名 称：北京中科华会计师事务所有限公司
办公地址：北京市海淀区苏州街78号
法定代表人：郭涛
联 系 人：王富贵、陈喜良
电 话：0971 - 6143844
传 真：0971 - 6153118
六、备查文件
（一）投资者可在以下时间和地点查阅与本次发行有关的备查文件：
1、查阅地点：发行人的办公地点。
2、查阅时间：工作日上午9:00－11:00，下午3:00－5:00
3、本次非公开发行股票的发行情况报告书全文可通过证券交易所指定网站（http://www.sse.com.cn/）查阅。
（二）查阅地址：
地 址：杭州市密渡桥路70号美都恒升名楼四楼
电 话：0571-88301388 / 88301613
传 真：0571-88301607
联系人：王爱明
七、董事、监事及高级管理人员声明
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事：
监事：
高级管理人员：
美都控股股份有限公司
2008年1 月18日
证券代码：600175 证券简称：美都控股 编号：08-05
美都控股股份有限公司
详式权益变动报告书
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上市公司名称：美都控股股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股 票 简 称： 美都控股
股 票 代 码： 600175
信息披露义务人：美都集团股份有限公司
住 所：杭州市密渡桥路70号美都恒升名楼六楼
通 讯 地 址: 杭州市密渡桥路70号美都恒升名楼六楼
联 系 电 话: 0571-88301690
声 明
1、本报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写；
2、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的美都控股的股份；
3、截止至本报告签署之日，除本报告披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制美都控股股份有限公司的股份；
4、信息披露义务人签署报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人的《公司章程》或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
5、由于本次权益变动是美都控股向美都集团股份有限公司发行股份购买资产方案的一部分，本次权益变动已经美都集团股份有限公司董事会、美都控股股份有限公司股东大会审议通过，并获得中国证监会的核准。
6、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
第一节 释 义
本报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：
■
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
1、收购人名称：美都集团股份有限公司
2、注册地址：杭州市密渡桥路70号美都恒升名楼6楼
3、法定代表人：胡镜初
4、注册资本:7000万元
5、营业执照注册号码: 3300001001406
6、企业法人组织机构代码：70420110 － X
7、主要经营范围：军用民用电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售、电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理、环保和节能技术的开发、推广、应用、房地产开发、经营、家用电器的维修和销售。
8、成立日期：1998年1月24日
9、税务登记证号码： 国税登记证：33010570420110X
地税登记证：33010570420110X
10、股东名称：闻掌华、金利国、陆锡明、俞建文、黄永伟等8名自然人
11、邮编：310005
12、电话：0571-88301690
13、传真：0571-88301688
二、产权及控制关系情况
1、产权及控制关系结构图
■
2、控股股东及其股东情况
美都集团股份有限公司(原名“浙江美都控股集团股份有限公司”、“浙江美都实业股份有限公司”)成立于1998年1月24日。美都集团前身是创立于1993年的德清县莫干山美都房地产开发总公司，1995年组建为湖州市美都集团有限公司；1997年经浙江省人民政府证券委员会批准改制设立规范的股份有限公司—浙江美都实业股份有限公司，首次注册资本为1300万元，注册号为3300001001406，由湖州美都（集团）有限公司职工持股会和闻掌华等七名自然人在湖州美都（集团）有限公司的基础上以整体改组发起方式设立。
2002年6月30日，湖州美都（集团）有限公司职工持股会将其持有浙江美都实业股份有限公司320万股股份分别转让给闻掌华282.3万股，转让给金利国37.7万股。同时，闻掌华、金利国等八名自然人以资本公积金、盈余公积和未分配利润转增股本5700万元，增资后的浙江美都实业股份有限公司注册资本7000万元。
2002年8月经浙江省上市办、省工商行政管理局批准更名为“浙江美都控股集团股份有限公司”，注册资金7000万元。2004年11月，经国家工商行政管理总局核准：浙江美都控股集团股份有限公司名称变更为“美都集团股份有限公司”。
3、实际控制人情况
本公司实际控制人为闻掌华先生。
三、 主要业务及最近三年的主要财务资料
1、集团的主要业务
美都集团主要从事实业投资、基础建设投资、房地产开发、投资管理、物业管理、建筑材料、装潢材料、百货、纺织品、汽车（不含小轿车）、服装的销售。
2、最近三年的主要财务资料
（1）资产负债表(合并)主要数据
（单位：元）
■
（2）利润表(合并)主要数据（单位：元）
■
（3）现金流量表（合并）主要数据（单位：元）
■
注：
（1）上表数据均经北京五联方圆会计师事务所有限公司审计（五联方圆审字[2007]第133号）。
（2）合并的企业有：浙江美都投资开发有限公司、美都控股股份有限公司、宣城美都建设开发有限公司、湖州美都房地产开发有限公司、浙江恒升投资开发有限公司、浙江恒升房地产开发有限公司及杭州美都汽车出租有限公司。
四、最近五年之内受罚及诉讼、仲裁事项
本公司最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚；无因涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁而接受过处罚。
五、董事、监事、高级管理人员基本情况
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上述本公司高级管理人员在最近五年内未受过任何与证券市场有关的行政处罚，刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、 本公司及其控股股东、实际控制人持有其他上市公司权益情况
截止本报告签署日，本公司及其控股股东、实际控制人未持有其他上市公司权益。
第三节 本次权益变动的决定及目的
一、本次权益变动的目的
本公司增持美都控股的股份后，一方面增加了本公司对美都控股的持股比例，另一方面本公司主要的房地产业务已进入上市公司，进一步增强了上市公司竞争能力；亦同时解决了潜在的同业竞争问题。
二、权益变动的决定
本公司决策机构及美都控股的决策机构均已通过相关决议，同意本公司增持美都控股的股份。
美都控股与美都集团于2007年3月29日签署了《发行新股购买资产协议》，收购资产的标的为美都集团持有恒升投资100%的股权。
资产收购的对价将参考恒升投资评估后的净资产为基础协商确定。根据北京中科华会计师事务所有限公司于2007年3月26日出具的中科华评报字[2007]第024号《资产评估报告书》，截止评估报告基准日2007年3月20日，恒升投资经评估后的净资产为27,898.52万元，协议双方约定交易价格为26,775万元。美都控股以每股4.25元的价格向美都集团发行6300万股A股股票作为对价。
第四节 本次权益变动方式
一、本次发行新股的数量和比例
美都控股本次发行的股份数量（6300万股）占本次发行前美都控股股份总数的37.86%，占发行后美都控股股份总数的27.46%。
二、信息披露义务人持股变动情况
本次权益变动后，本公司持有美都控股的股份增加6300万股；本公司持有美都控股的股份比例增至43.92%。
三、本次非公开发行价格及定价依据
本次发行的定价基准日为美都控股股份有限公司董事会临时停牌公告日(2007年1月15日)，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的算术平均值（4.25元/股）。根据美都控股股份有限公司与美都集团股份有限公司签署的有关协议，最终发行价格确定为4.25元/股。
四、支付条件和支付方式
截止本报告签署日，本公司已向美都控股转移了浙江恒升投资100%股权，美都控股已将新增股份登记于本公司名下。
美都控股与美都集团于2007年3月29日签署了《发行股份购买资产协议》（下称“协议”），具体内容如下：
1、交易价格及定价依据
（1）本协议标的转让价格：双方同意以公司截止2007年3 月20 日的评估价值为基准协商确定；
（2）协议价格：根据北京中科华会计师事务所有限公司2007年3月26日出具的中科华评报字（2007）第024号《资产评估报告书》，公司的净资产评估值为人民币27,898.52万元，出让方向受让方转让公司中100%的股权的价格协商确定为人民币26,775万元。
2、支付方式
（1）美都控股股份有限公司以其向美都集团股份有限公司发行的A股股份作为美都控股股份有限公司购买美都集团股份有限公司拥有的浙江恒升投资开发有限公司100%的权益。
（2）美都控股股份有限公司向美都集团股份有限公司发行的A股股票面值为人民币1.00元/股，发行价格为人民币4.25元/股（即美都控股股份有限公司董事会临时停牌公告日(2007年1月15日) 前二十个交易日公司股票均价的算术平均值）。
（3）美都控股股份有限公司向美都集团股份有限公司发行的股票数量为 6300万股。
（4）美都控股股份有限公司本次向美都集团股份有限公司发行的股票自发行结束之日起36个月内不予转让。
（5）因本次标的转让而发生的税费，根据国家有关规定由责任方承担。
3、交付或过户
浙江恒升投资开发有限公司100%股权的交割应于协议生效后的三个月内完成，届时，以下所有事项应办理完毕：
（1）浙江恒升投资开发有限公司就其股东由出让方变更为受让方办理完毕工商变更登记；
（2）美都控股股份有限公司已向美都集团股份有限公司发行了股票。
4、协议的生效条件
本协议的生效以下列条件的成就为必要条件，本协议于全部协议生效条件均满足后才可生效。
（1）出让方、受让方为完成本协议项下的资产转让行为取得其公司章程要求的程序和股东大会的批准；
（2）受让方向出让方发行股票收购资产获得中国证监会的批准；
（3）受让方向出让方发行股票触发出让方对受让方的要约收购义务获得中国证监会的豁免。
5、协议有效期
本协议的有效期限自协议生效日起十二个月。
6、过渡期损益及其它安排
（1）浙江恒升投资开发有限公司在评估基准日至本条所述之交割实际完成日之损益,由美都控股股份有限公司承担或享有。
（2）本协议所述交割完成日尚未到期的、原由浙江恒升投资开发有限公司为出让方银行借款提供的物业抵押担保，须于受让方股东大会审议本次交易议案前予以解除。
上述担保已于美都控股股份有限公司召开的临时股东大会前解除。
（3）本协议签署日至交割完成日的过渡期内，美都集团股份有限公司对浙江恒升投资开发有限公司因经营需要作出的重大资产处置、资产抵押、对外担保或增加重大债务的，应事先书面通知美都控股股份有限公司征求其的意见。未经美都控股股份有限公司书面同意，标的公司不得作出上述有关决定。
（4）美都集团股份有限公司对截止评估基准日前浙江恒升投资开发有限公司及其分立新设的浙江美都恒升投资管理有限公司尚未清偿的债务承担不可撤销的连带保证责任。
7、人员安排
（1）自交割日起，美都集团股份有限公司不再是浙江恒升投资开发有限公司的股东；美都控股股份有限公司将取代美都集团股份有限公司成为浙江恒升投资开发有限公司的股东；由美都集团股份有限公司委派的董事将视美都控股股份有限公司的需要辞去浙江恒升投资开发有限公司董事的职务，美都控股股份有限公司可自行委派浙江恒升投资开发有限公司的董事，美都控股股份有限公司委派的董事可以正式就职担任浙江恒升投资开发有限公司的董事。
（2）浙江恒升投资开发有限公司的员工（包括管理人员及业务骨干）与浙江恒升投资开发有限公司的聘用关系继续有效。
就过渡期损益及其它安排， 2007年7月24日美都控股股份有限公司与美都集团股份有限公司签署了《美都控股股份有限公司向美都集团股份有限公司发行股票收购资产的补充协议》，该补充协议约定如下：
1、浙江恒升投资开发有限公司在评估基准日至原协议第5.1条所规定的交割实际完成日若出现亏损或盈利的,亏损部分由出让方承担,盈利部分由受让方享有。
2、双方一致确认前述条款系对原协议第5.2条的变更，本补充协议对原协议条款未作重新约定的，按原协议条款执行。
为充分保护上市公司的利益，根据股东大会的授权，2007年11月7日，本公司与美都集团股份有限公司签署了《商标转让合同》，《商标转让合同》的主要内容如下：
1、“美都”商标：指合同附件所示的甲方（即美都集团股份有限公司，下同）拥有的注册号第1109323号，服务类别为第36类和注册号第1115024号，服务类别第37类之商标。
2、甲方同意无偿转让“美都”商标的专用权予乙方，乙方（即美都控股股份有限公司，下同）同意受让“美都”商标的专用权。双方同意应尽快向商标局交送《转让注册商标申请书》,由乙方办理“美都”注册商标转让的手续；
3、转让注册商标经商标局核准后，乙方即成为“美都”商标的专用权人，享有并承担与“美都”商标有关的权利和义务，甲方则无权享有与“美都”商标专用权有关的任何权利，也不承担与“美都”商标专用权有关的任何义务和责任；
4、鉴于在一段时间内甲方及其成员企业尚有部分业务需使用“美都”商标的，乙方同意在取得商标局核准商标转让证明后，将“美都”商标在有效期内无偿许可给甲方及其成员企业使用；
5、本合同于双方当事人签署后生效。
五、已履行及尚未履行的批准程序
1、2007年3月29日，美都控股董事会召开会议，通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产的议案》等议案。
2、2007年3月28日，美都集团召开了股东大会，通过了《关于对美都控股股份有限公司向本公司发行股份购买资产的总体方案的议案》。
3、2007年4月17日，美都控股召开了临时股东大会，通过了定向发行股份购买资产的相关议案。
4、2007年12月，中国证监会出具了证监公司字[2007]224号文，核准美都控股股份有限公司向浙江美都集团股份有限公司发行股票收购资产。
截止本报告签署日，此次交易所需要的批准程序已经全部完成。
六、转让限制或承诺
美都集团承诺美都控股股份有限公司向美都集团股份有限公司本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不予转让。
七、与上市公司之间的其他安排
美都集团与其它股东之间没有就上市公司资产、负债或者业务存在任何合同或者安排。
八、信息披露义务人认购上市公司非公开发行新股的非现金资产情况
美都控股向浙江美都集团定向发行6，300万股股票购买浙江恒升投资开发有限公司100%股权。
浙江恒升投资开发有限公司财务状况简要情况如下：
（1）利润表(合并)主要数据
（单位：元）
■
（2）资产负债表(合并)主要数据
（单位：元）
■
注：1、上述数据，已经亚太中汇会计师事务所有限公司审计([亚太审字（2007）D-A-35号]、[亚太审字（2007）D-A-88号]及[亚太审字[2007]D-A-56号])。
2、2007年3月的会计主体系分立后的浙江恒升投资开发有限公司。
3、2005年度、2006年度的会计数据为本次拟收购的浙江恒升投资开发有限公司相关资产按照同一口径编制。
以2007年3月20日为基准日，北京中科华会计师事务所有限公司对浙江恒升投资开发有限公司股权进行了评估，并出具了中科华评报字[2007]第024号《资产评估报告书》，对浙江恒升投资开发有限公司的整体资产进行了评估。评估的增值情况如下：
单位：万元
■
根据有关协议，浙江恒升投资开发有限公司100%股权的交易价值总计为 26,775万元。
九、美都集团持有美都控股股份存在的权利限制情况
截止本报告书签署日，美都集团股份有限公司已质押其持有的公司限售流通股共计3769万股。目前美都集团股份有限公司共持有美都控股股份有限公司的股份合计100,751,731股。
第五节 资金来源
美都集团股份有限公司认购本次非公开发行的6300万股股票，以持有的浙江恒升投资开发有限公司100%的股权经评估作价人民币26,775万元认购上述发行的6300万股股票，上述交易不涉及现金。
美都集团用以认购上市公司非公开发行股票的恒升投资股权权属清晰，不存在争议，不存在权利受限制的情形。
第六节 后续计划
一、是否计划继续购买上市公司股份，或者处置已持有的股份
美都集团承诺美都控股股份有限公司向美都集团股份有限公司本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不予转让。
在本次股权收购完成后，在未来两年内无增持美都控股股份有限公司股份的计划，但因美都控股股份有限公司分红股、转增股本及美都控股公开或非公开发行股份时作为股东可以认购而导致本公司增持美都控股的情况除外。
二、是否拟改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整
美都集团在未来12个月内没有计划改变美都控股主营业务或者对美都控股主营业务做出重大调整
三、是否拟对上市公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策
收购人目前没有对上市公司的重大资产、负债进行处置或者采取其它他类似的重大决策。
四、是否拟改变上市公司现任董事会或者高级管理人员的组成
美都集团目前没有改变美都控股现任董事会或者高级管理人员的组成的计划。
五、是否拟对上市公司的组织结构做出重大调整
美都集团目前没有对美都控股的组织结构做出重大调整的计划。
六、是否拟修改上市公司章程及修改的草案
权益变动完成后，除对因本次权益变动而导致必要的章程修改外，美都集团不会对美都控股章程的其他内容进行修改。
七、是否与其他股东之间就上市公司其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排
目前，美都集团与其他股东之间不存在对美都控股其他股份、资产、负债或者业务的任何合同或者安排事宜。
八、其他对上市公司有重大影响的计划
除此之外，在本次权益变动中，美都集团尚未制定其他会对美都控股产生重大影响的计划。
第七节 对上市公司的影响分析
上市公司已经建立了基本规范的公司治理结构。本次收购完成后，上市公司能够做到与美都集团及其关联企业之间在业务、人员、资产、财务、机构上分开，确保上市公司的业务独立、人员独立、资产完整、财务独立，具有面向市场自主经营的能力。截止本报告书签署日，美都集团和上市公司之间不存在实质的同业竞争和未经相关程序的关联交易。
一、本次交易完成后，上市公司在业务、人员、资产、机构、财务方面继续保持与美都集团的独立性，能够独立核算、独立纳税、独立承担责任和风险。
1、上市公司业务的独立性
美都控股具有明确的经营范围和独立的自主经营能力，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在实质性的同业竞争或者显失公平的关联交易。在美都控股经营管理过程中，该公司重大决策的程序和规则主要依据《公司章程》、三会议事规则和美都控股内部管理规章的规定进行，董事会对公司重大经营决策和重大投资事项进行认真讨论，并充分听取专家和独立董事意见，独立作出决策，须经股东大会决定的事项报股东大会审议批准。
2、上市公司资产的独立性
美都控股与美都集团的资产实现了从账务到实物分离。双方资产的使用、转移，按有偿原则进行，不存在资产产权界限不清或美都集团无偿使用美都控股资产的情形。
3、上市公司人员的独立性
美都控股总经理、副总经理、财务总监、财务经理、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业任除董事、监事以外的其他职务，未在其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。美都控股的劳动、人事及工资管理独立。
4、上市公司机构的独立性
美都控股具有健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，机构设置与控股股东相互独立，办公场所完全分开，公司相应机构与控股股东及其关联企业的内设机构之间不存在上下级关系。
5、上市公司财务的独立性
美都控股财务机构和财务人员完全独立，有独立的银行帐户和纳税专户，资金完全独立地存放在公司的银行帐户，公司有完整规范的财务管理制度，公司的财务管理制度是根据国家会计制度，结合公司实际情况制定的，完全独立于控股股东，公司财务机构及下属单位财务机构独立办理会计业务，进行会计核算，独立进行财务决策，无须向控股股东或其财务部门审批、备案或签署意见。
二、截至本报告书签署日，美都集团与上市公司之间不存在实质的同业竞争，但存在潜在同业竞争的情况。
为避免未来与美都控股产生实际的同业竞争，通过本次定向发行股份购买资产的交易，将基本消除美都集团的下属子公司与美都控股股份有限公司的潜在同业竞争。美都集团及其关联方已分别向美都控股作出避免同业竞争的承诺，在现有房地产项目（如有）开发完毕后，将不再新增房地产的项目，包括但不限于参股、控股、合营、独资等方式。
三、截至本报告书签署日，美都集团与上市公司之间不存在未经相关程序的关联交易。
为避免或减少今后可能发生的关联交易，美都集团承诺：美都集团及下属控股或其他具有实际控制权的单位之间将尽可能避免发生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，美都集团将遵循市场“公开、公平、公正”的原则，并依法签订协议，按照市场机制进行相关交易，合理定价，及时披露关联交易的相关信息，保证不利用关联交易损害上市公司及中小股东的合法权益。
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
1、杭州美都房地产开发有限公司经济适用房项目
美都控股于2006年8月5日决定与本公司子公司浙江恒升投资开发有限公司共同出资成立杭州美都房地产开发有限公司（以下简称“杭州美都”），该公司注册资本3000万元，本公司子公司出资1200万元，占40%的股权。注册地址：杭州市江干区丁桥镇笕丁支路20号。经营范围：开发丁桥R21—16号地块。
双方同意由杭州美都以7358.16万元人民币的土地开发补偿费用与杭州市丁桥大型居住区前期建设指挥部（杭州市城市土地发展有限公司）签订土地开发补偿协议。协议签订后，杭州美都将开发杭州市区丁桥大型居住区R21—16地块经济适用房住宅项目。
杭州美都房地产开发有限公司经济适用房项目的有关情况详见美都控股2006年8月8日公告及上海证券交易所网站上披露的有关信息。
2、浙江美都投资开发有限公司项目
美都控股及其控股子公司美都经贸浙江有限公司（以下简称“美都经贸”）于2006年10月11日分别与本公司、自然人陆锡明在杭州签署了《关于浙江美都投资开发有限公司的股权转让协议》。美都控股及美都经贸向美都集团及陆锡明分别收购其各自持有的浙江美都投资开发有限公司（以下简称“美都投资”）90%、10%的股权。收购价格依据亚太评字[2006]-B-P1-88号《资产评估报告书》评估价格，经协商，公司以1,890万元收购美都集团占美都投资90%的股权；美都经贸以210万元收购陆锡明占美都投资10%的股权。
浙江美都投资开发有限公司项目的详细情况详见美都控股2006年10月13日公告及上海证券交易所网站上披露的有关信息。
3、恒升商业大厦4-10层商业用房项目
（下转封十四版）
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 |
| 美都集团股份有限公司 | 境内非国有法人 | 22.68 | 37,751,731 |
| 北京天鸿集团公司 | 国有法人 | 18.81 | 31,301,343 |
| 浙江天成投资管理有限公司 | 境内非国有法人 | 7.78 | 12,948,000 |
| 京华房产有限公司 | 境内非国有法人 | 3.06 | 5,093,726 |
| 云浮市东晟投资发展有限公司 | 境内非国有法人 | 0.83 | 1,387,218 |
| 中诚信托投资有限责任公司 | 境内非国有法人 | 0.80 | 1,334,857 |
| 佛山市东晖发展有限公司 | 境内非国有法人 | 0.69 | 1,140,660 |
| 何锦添 | 境内自然人 | 0.54 | 893,630 |
| 李庆田 | 境内自然人 | 0.47 | 789,563 |
| 陈沛彬 | 境内自然人 | 0.46 | 770,739 |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 |
| 美都集团股份有限公司 | 境内非国有法人 | 43.92 | 100,751,731 |
| 北京天鸿集团公司 | 国有法人 | 13.64 | 31,301,343 |
| 浙江天成投资管理有限公司 | 境内非国有法人 | 5.64 | 12,948,000 |
| 京华房产有限公司 | 境内非国有法人 | 2.22 | 5093726 |
| 深圳市海丰源投资股份有限公司 | 境内非国有法人 | 0.65 | 1500000 |
| 高华－汇丰－GOLDMAN, SACHS & CO. | 境内非国有法人 | 0.29 | 669990 |
| 周萍 | 境内自然人 | 0.27 | 627799 |
| 王国斌 | 境内自然人 | 0.25 | 574296 |
| 许汝旦 | 境内自然人 | 0.22 | 512563 |
| 中国民生银行股份有限公司－东方精选混合型开放式证券投资基金 | 境内非国有法人 | 0.22 | 499901 |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||||
| 股份类别 | 股份数量（股） | 占总股本 比例（％） | 股份类别 | 股份数量（股） | 占总股本 比例（％） |
| 一、有限售条件的流通股 | 73,680,034 | 44.27 | 一、有限售条件的流通股 | 136,680,034 | 59.58 |
| 美都集团股份有限公司（法人股） | 37,751,731 | 22.68 | 美都集团股份有限公司（法人股） | 100,751,731 | 43.92 |
| 二、无限售条件的流通股 | 92,740,766 | 55.73 | 二、无限售条件的流通股 | 92,740,766 | 40.42 |
| A股 | 92,740,766 | 55.73 | A股 | 92,740,766 | 40.42 |
| 三、股份总数 | 166,420,800 | 100 | 三、股份总数 | 229,420,800 | 100 |
| 项目 | 类别 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 | 2004年12月31日 |
| 总资产 | 原报表 | 1,655,415,521.84 | 1,427,251,534.88 | 1,053,084,882.44 |
| 备考报表 | 1,940,247,646.46 | 1,769,793,877.20 | 1,430,862,438.35 | |
| 差额 | 284,832,124.62 | 342,542,342.32 | 377,777,555.91 | |
| 增加（%） | 17.21 | 24.00 | 35.87 | |
| 净资产 | 原报表 | 492,485,952.31 | 479,873,374.88 | 467,826,750.43 |
| 备考报表 | 502,150,438.79 | 482,614,529.93 | 442,865,735.40 | |
| 差额 | 9,664,486.48 | 2,741,155.05 | -24,961,014.99 | |
| 增加（%） | 1.96 | 0.57 | -5.34 | |
| 项目 | 类别 | 2006年 | 2005年度 | 2004年度 |
| 主营收入 | 原报表 | 1,786,401,345.21 | 761,257,524.97 | 283,557,480.86 |
| 备考报表 | 1,887,105,304.85 | 989,634,699.52 | 415,078,745.50 | |
| 差额 | 100,703,959.64 | 228,377,174.55 | 131,521,264.63 | |
| 增加（%） | 5.64 | 30.00 | 46.38 | |
| 净利润 | 原报表 | 17,012,470.22 | 12,921,963.19 | 3,832,356.80 |
| 备考报表 | 32,019,344.18 | 46,669,183.96 | 10,552,042.48 | |
| 差额 | 15,006,873.96 | 33,747,220.77 | 6,719,685.68 | |
| 增加（%） | 88.21 | 261.16 | 175.34 |
| 项目 | 2005年度 | 2006年 | 2007年度预测数 | 2008年度预测数 |
| 拟收购资产模拟净利润 | 39,187,838.09 | 4,424,164.47 | 47,226,009.46 | 63,822,795.54 |
| 拟收购资产模拟每股收益 | 0.62 | 0.07 | 0.7496 | 1.013 |
| 股份公司净利润 | 12,921,963.19 | 17,012,470.22 | 38,452,890.54 | 40,896,726.32 |
| 股份公司每股收益 | 0.10 | 0.10 | 0.2311 | 0.2457 |
| 拟收购资产与股份公司每股收益差异 | 0.52 | -0.03 | 0.5185 | 0.7673 |
| 美都集团/收购人 | 指 | 美都集团股份有限公司 |
| 上市公司/被收购人 | 指 | 美都控股股份有限公司 |
| 本次收购 | 指 | 美都集团收购美都控股股权的行为 |
| 本次交易 | 指 | 美都集团以其持有的浙江恒升投资开发有限公司100%股权为对价收购美都控股新发行股份的交易 |
| 实际控制人 | 指 | 闻掌华先生 |
| 本报告 | 指 | 美都控股股份有限公司上市公司收购报告书 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 近三年及一期 | 指 | 2003年、2004年、2005年及2006年1-9月 |
| 资 产 / 负 债 | 2006年9月30日 | 2005年12月31日 | 2004年12月31日 | 2003年12月31日 |
| 流动资产 | 1,740,969,690.85 | 1,355,551,743.52 | 1,073,147,467.88 | 893,684,011.00 |
| 长期投资 | 270,913,793.38 | 244,828,942.89 | 232,560,671.83 | 188,674,856.32 |
| 固定资产 | 285,672,112.94 | 292,641,780.83 | 290,219,696.14 | 290,515,317.12 |
| 无形资产及其他资产 | 54,110,557.26 | 24,062,457.20 | 26,177,857.71 | 32,406,206.22 |
| 资产总计 | 2,351,666,154.42 | 1,917,084,924.44 | 1,622,105,693.56 | 1,405,280,390.66 |
| 流动负债 | 1,769,458,533.38 | 1,270,847,112.74 | 1,171,052,815.16 | 987,027,193.77 |
| 长期负债 | 70,030,240.00 | 181,000,000.00 | 32,000,000.00 | 2,000,000.00 |
| 负债合计 | 1,839,488,773.38 | 1,451,847,112.74 | 1,203,052,815.16 | 989,027,193.77 |
| 少数股东权益 | 439,978,027.93 | 394,026,084.25 | 381,253,782.51 | 374,221,408.38 |
| 股东权益合计 | 72,199,353.11 | 71,211,727.45 | 37,799,095.89 | 42,031,788.51 |
| 项目 | 2006年1-9月 | 2005年度 | 2004年度 | 2003年度 |
| 一、主营业务收入 | 1,075,896,195.91 | 1,003,851,953.34 | 436,088,367.89 | 232,089,903.66 |
| 二、主营业务利润 | 72,550,104.38 | 151,808,963.03 | 52,422,272.11 | 58,082,108.10 |
| 三、营业利润 | 10,555,755.64 | 72,556,937.87 | -14,618,043.55 | -9,183,771.00 |
| 四、利润总额 | 3,795,395.85 | 83,345,634.29 | 833,913.80 | -5,361,517.71 |
| 五、净利润 | 1,187,232.66 | 36,074,581.56 | -4,222,550.18 | -8,523,142.21 |
| 项目 | 2006年1-9月 | 2005年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量净额 | 124,528,731.83 | 91,286,290.57 |
| 二、投资活动产生的现金流量净额 | -58,355,996.14 | -52,510,522.88 |
| 三、筹资活动产生的现金流量净额 | 77,169,065.13 | 100,303,961.59 |
| 四、现金及现金等价物净增加额 | 143,341,800.82 | 139,079,729.28 |
| 姓名 | 职务 | 身份证号码 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其它国家或地区的居留权 |
| 胡镜初 | 董事长 | 330521440919021 | 中国 | 浙江杭州 | 无 |
| 闻掌华 | 总经理、董事 | 330521196412184612 | 中国 | 浙江杭州 | 无 |
| 余荣生 | 董事、副总经理 | 330105500804001 | 中国 | 浙江杭州 | 无 |
| 俞建文 | 董事、副总经理 | 330521196404015413 | 中国 | 浙江德清 | 无 |
| 金利国 | 董事 | 330521541002021 | 中国 | 浙江杭州 | 无 |
| 陆锡明 | 董事、副总经理 | 330521196703294635 | 中国 | 浙江杭州 | 无 |
| 黄永伟 | 副总经理 | 330521196509231518 | 中国 | 浙江杭州 | 无 |
| 翁永堂 | 总经理助理 | 330127197710063318 | 中国 | 浙江杭州 | 无 |
| 张萍 | 监事 | 330226198101221441 | 中国 | 浙江宁波 | 无 |
| 过张英 | 监事 | 330623197602101227 | 中国 | 浙江杭州 | 无 |
| 盛晓琼 | 监事 | 330521197510010020 | 中国 | 浙江德清 | 无 |
| 项目 | 2007年1月—6月 | 2007年1月1日 ～3月20日 | 2006年度 | 2005年度 |
| 一、主营业务收入 | 144707802.99 | 361,219.90 | 90,524,170.97 | 222,764,048.71 |
| 二、主营业务利润 | 59,854,642.09 | -252,571.56 | 15,016,639.13 | 60,660,081.45 |
| 三、营业利润 | 40927588.37 | -720,688.37 | 11,578,544.96 | 54,489,965.95 |
| 四、利润总额 | 41622833.58 | 287,563.48 | 6,727,089.35 | 53,426,210.06 |
| 五、净利润 | 26,876,435.41 | 287,917.44 | 4,424,164.47 | 39,187,838.09 |
| 资产/负债 | 2007年6月30日 | 2007年3月20日 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 |
| 流动资产 | 241,285,716.52 | 316,347,793.82 | 320,931,906.52 | 324,146,566.46 |
| 长期投资 | 12,000,000.00 | 12,000,000.00 | 12,000,000.00 | - |
| 固定资产 | 50,644,026.34 | 52,026,041.89 | 52,592,310.33 | 54,557,826.41 |
| 资产总计 | 304,731,192.42 | 380,373,835.71 | 385,524,216.85 | 378,704,392.87 |
| 流动负债 | 257,391,442.34 | 359,622,957.56 | 358,574,345.60 | 356,754,022.39 |
| 负债合计 | 257,391,442.34 | 359,622,957.56 | 358,574,345.60 | 356,754,022.39 |
| 股东权益合计 | 47,339,750.08 | 20,678,889.41 | 26,877,528.54 | 21,875,864.07 |
| 项目 | 账面值 | 调整后账面值 | 评估值 | 增加值 | 增值率% |
| 流动资产 | 30,013.39 | 30,013.39 | 46,402.37 | 16,388.99 | 54.61 |
| 长期投资 | 2,264.79 | 2,264.79 | 2,266.39 | 1.60 | 0.07 |
| 固定资产 | 5,190.96 | 5,190.96 | 14,631.02 | 9,440.05 | 181.86 |
| 其中：在建工程 | - | - | - | - | |
| 建筑物 | 5,105.43 | 5,105.43 | 14,461.23 | 9,355.80 | 183.25 |
| 机器设备 | 85.53 | 85.53 | 169.79 | 84.25 | 98.51 |
| 无形资产 | - | - | - | - | |
| 其中：土地使用 | - | - | - | - | |
| 其它资产 | - | - | - | ||
| 资产总计 | 37,469.14 | 37,469.14 | 63,299.77 | 25,830.63 | 68.94 |
| 流动负债 | 35,401.25 | 35,401.25 | 35,401.25 | - | - |
| 长期负债 | - | - | - | - | |
| 负债总计 | 35,401.25 | 35,401.25 | 35,401.25 | - | - |
| 净资产 | 2,067.89 | 2,067.89 | 27,898.52 | 25,830.63 | 1,249.13 |