注2：应付账款中无应付持公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的款项。
14、预收款项
| 项 目 | 2007年9月30日 | 2006年12月31日 |
| 预收账款 | 2,217,484.68 | 159,580.73 |
注：预收账款期末数中无账龄在1年以上的余额。
15、应付职工薪酬
| 项 目 | 2007年9月30日 | 2006年12月31日 |
| 一、工资、奖金、津贴和补贴 | 1,564,190.74 | |
| 二、职工福利费 | 1,050,852.11 | 683,142.21 |
| 合计 | 2,615,042.85 | 683,142.21 |
注：公司无拖欠性质以及工效挂钩的未付工资。
16、应交税费
| 税费项目 | 2007年9月30日 | 2006年12月31日 |
| 增值税 | 11,340,268.50 | 7,531,392.54 |
| 城市维护建设税 | 1,576,175.92 | 752,386.59 |
| 企业所得税 | 11,166,171.93 | 10,044,196.22 |
| 个人所得税 | 103,525.05 | 213,943.35 |
| 教育费附加 | 445,653.99 | 92,601.42 |
| 地方教育费附加 | 422,511.29 | 337,333.74 |
| 合计 | 25,054,306.68 | 18,971,853.86 |
17、其他应付款
| 项 目 | 2007年9月30日 | 2006年12月31日 |
| 金 额 | 1,093,256.57 | 5,824,408.02 |
18、一年内到期的非流动负债
| 借款条件 | 2007年9月30日 | 2006年12月31日 |
| 保证借款 | 46,840,000.00 | |
| 合 计 | 46,840,000.00 |
注：期末余额下降的原因系期初借款在本期归还。
19、营业收入
（1）营业收入明细：
| 项目 | 2007年1-9月 | 2006年度 | 2005年度 |
| LED芯片销售收入 | 225,535,669.21 | 203,388,562.42 | 140,282,546.21 |
| 材料销售 | 3,331.62 | ||
| 受托加工 | 360,973.51 | ||
| 合计 | 225,896,642.72 | 203,388,562.42 | 140,285,877.83 |
注：公司前五名客户销售的收入总额及占公司全部销售收入的比例为
| 项目 | 2007年1-9月 | 2006年度 | 2005年度 |
| 前五名销售金额 | 29,079,406.37 | 78,729,766.45 | 61,345,313.20 |
| 占当年度销售比例 | 12.87% | 38.71% | 43.73% |
20、营业成本
| 项目 | 2007年1-9月 | 2006年度 | 2005年度 |
| LED芯片销售成本 | 123,548,073.68 | 123,552,716.05 | 86,794,171.89 |
| 材料销售 | 340.17 | ||
| 受托加工 | 194,962.98 | ||
| 合计 | 123,743,036.66 | 123,552,716.05 | 86,794,512.06 |
21、营业税金及附加
| 项 目 | 2007年1-9月 | 2006年度 | 2005年度 | 计缴标准 |
| 城市维护建设税 | 2,031,176.12 | 1,738,101.04 | 2,216,100.45 | 见附注（五） |
| 教育费附加 | 870,504.07 | 744,900.44 | 949,757.33 | 见附注（五） |
| 地方教育费附加 | 290,168.01 | 248,300.14 | 316,585.79 | 见附注（五） |
| 其他 | 15,416.73 | 169,213.65 | ||
| 合 计 | 3,191,848.20 | 2,746,718.35 | 3,651,657.22 |
22、财务费用
| 类 别 | 2007年1-9月 | 2006年度 | 2005年度 |
| 利息支出 | 6,633,203.85 | 8,888,829.57 | 11,693,466.46 |
| 减：利息收入 | 230,994.10 | 505,172.13 | 531,744.99 |
| 汇兑损失 | 13,528.04 | 10,539.88 | 26,486.80 |
| 减：汇兑收益 | 779.24 | ||
| 银行手续费 | 110,057.45 | 165,247.94 | 194,874.63 |
| 合 计 | 6,525,016.00 | 8,559,445.26 | 11,383,082.90 |
23、资产减值损失：
| 项目 | 2007年1-9月 | 2006年度 | 2005年度 |
| 计提坏账准备 | -2,470,970.61 | 1,961,713.49 | 1,162,076.79 |
| 合计 | -2,470,970.61 | 1,961,713.49 | 1,162,076.79 |
24、营业外收入
| 项目 | 2007年1-9月 | 2006年度 | 2005年度 |
| 奖励收入 | 140,500.00 | 323,000.00 | 125,000.00 |
| 个人所得税返还 | 0 | 12,343.96 | 87,840.97 |
| 赔款或罚款收入 | 17,600.00 | 177,182.01 | 36,700.00 |
| 其他 | 13,495.40 | 28,462.77 | 0 |
| 合计 | 171,595.40 | 540,988.74 | 249,540.97 |
25、营业外支出
| 项目 | 2007年1-9月 | 2006年度 | 2005年度 | |||
| 滞纳金或罚款支出 | 13,964.18 | 1,189,912.68 | 1,968,246.80 | |||
| 赞助费 | 0 | 23,994.50 | 0 | |||
| 其他 | 5,162.30 | 18,581.97 | 15,000.00 | |||
| 合计 | 19,126.48 | 1,232,489.15 | 1,983,246.80 | |||
26、所得税费用
| 项 目 | 2007年1-9月 | 2006年度 | 2005年度 |
| 会计利润 | 73,080,736.85 | 44,515,071.93 | 11,741,244.62 |
| 加：加计项目合计 | 8,202,713.73 | 17,883,434.48 | 16,254,600.92 |
| 减：减计项目合计 | |||
| 应纳税所得额 | 81,283,450.58 | 62,398,506.41 | 27,995,845.54 |
| 乘：所得税税率 | 15% | 7.5% | 7.5% |
| 当期所得税 | 12,192,517.59 | 4,679,887.98 | 2,099,688.42 |
| 加：递延所得税费用 | |||
| 减：递延所得税收益 | 917,290.22 | 1,367,064.28 | 774,049.46 |
| 所得税费用 | 11,275,227.37 | 3,312,823.70 | 1,325,638.96 |
注1：加计项目主要系超过所得税前扣除标准的工资及附加、固定资产折旧、坏账准备、业务招待费等。
二、目标资产的盈利预测
根据三安电子编制的盈利预测报告，武汉众环会计师事务所有限责任公司审核出具的众环专字(2007)238号《审核报告》，认为：“我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》。三安电子管理层对该备考盈利预测报告及其所依据的编制基础及各项假设负责。这些编制基础和各项假设已在备考盈利预测报告中披露。根据我们对支持备考盈利预测报告中披露的编制基础及假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为该编制基础及假设没有为备考盈利预测报告提供合理基础。而且，我们认为，备考盈利预测报告是在该编制基础及假设的基础上恰当编制的，并按照该编制基础及假设进行了列报。”
（一）盈利预测表
单位：元
| 项目 | 2006年已审数 | 2007年预测数 | 2008年预测数 | ||
| 1月至9月已审数 | 10至12月预测数 | 合计 | |||
| 一、营业收入 | 203,388,562.42 | 225,896,642.72 | 83,541,416.54 | 309,438,059.26 | 393,393,605.54 |
| 减：营业成本 | 122,751,607.97 | 123,743,036.66 | 46,556,457.70 | 170,299,494.36 | 228,097,752.14 |
| 营业税金及附加 | 2,746,718.35 | 3,191,848.20 | 971,364.89 | 4,163,213.09 | 4,471,386.60 |
| 销售费用 | 2,438,348.33 | 2,619,981.92 | 942,055.81 | 3,562,037.73 | 4,640,977.92 |
| 管理费用 | 19,724,156.68 | 19,359,462.62 | 6,222,983.13 | 25,582,445.75 | 25,134,461.39 |
| 财务费用 | 8,559,445.26 | 6,525,016.00 | 2,538,104.14 | 9,063,120.14 | 13,813,072.38 |
| 资产减值损失 | 1,961,713.49 | -2,470,970.61 | -41,648.49 | -2,512,619.10 | 1,830,125.98 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | |||||
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | |||||
| 二、营业利润（亏损以“-”号填列） | 45,206,572.34 | 72,928,267.93 | 26,352,099.37 | 99,280,367.30 | 115,405,829.13 |
| 加：营业外收入 | 540,988.74 | 171,595.40 | 171,595.40 | ||
| 减：营业外支出 | 1,232,489.15 | 19,126.48 | 19,126.48 | ||
| 其中：非流动资产处置损失 | |||||
| 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 44,515,071.93 | 73,080,736.85 | 26,352,099.37 | 99,432,836.22 | 115,405,829.13 |
| 减：所得税费用 | 3,312,823.70 | 11,275,227.37 | 4,066,485.54 | 15,341,712.91 | 17,783,908.49 |
| 四、净利润（净亏损以“-”号填列） | 41,202,248.23 | 61,805,509.48 | 22,285,613.83 | 84,091,123.31 | 97,621,920.65 |
（二）备考盈利预测编制基础
1、天颐科技拟向本公司非公开发行股票以购买本公司所持有的与LED相关的经营性资产，这些经营性资产均是与本公司生产、销售LED外延片及芯片所密切相关的资产与负债，包括相关的货币资金、应收票据、应收款项、预付款项、存货、固定资产、无形资产、抵押银行借款、应付款项、预收款项、应付职工薪酬、应交税费等。上述拟收购的经营性资产以下统称“拟收购资产”。本备考盈利预测假设拟收购资产作为独立存在的报告主体。在本备考盈利预测报告中，除特别指明外，“本公司”或“公司”指厦门三安电子有限公司和拟收购资产。
2、本备考盈利预测报告系根据业经武汉众环会计师事务所审计的公司拟收购资产2006年度、2007年1-9月的备考经营业绩，考虑公司2007-2008年度的经营能力、市场环境等因素，本着谨慎性原则编制而成。编制备考盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、企业会计准则及企业会计制度的规定，在各重要方面均与本公司实际所采用的会计政策及会计估计一致。
（三）备考盈利预测基本假设
1、本公司遵循的国家现行的法律、法规、方针政策在预测期间无重大改变；
2、国家现行的利率、汇率等在预测期间无重大改变；
3、本公司所在地区的社会经济环境在预测期间无重大改变；
4、本公司目前执行的税赋、税率政策在预测期间无重大改变；
5、本公司所从事的行业技术特点及市场状况在预测期间无重大变化；
6、本公司经营所需原材料、能源、人力资源的供给及其价格在预测期间无重大变化；
7、在预测期间无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响；
8、假定本公司在预测期间的各项经营计划或预算能够完成，现有资金及拟借入的流动资金能够预期满足本公司的生产经营需求。
9、假定拟收购资产作为独立存在的报告主体于2007年10月1日前业已存在，并在预测期间内能够作为独立存在的报告主体持续经营。
（四）主要预测项目编制说明
1、营业收入
2007-2008年度营业收入预测以公司生产经营计划为基础，从销售量和销售价格两方面本着谨慎性原则进行预测，其中：销售价格预测是根据公司2007年1-9月份的实际销售价格为主要依据，根据市场价格水平、供求关系的变动趋势及公司的销售定价策略进行测算。
公司2007年10-12月营业收入预测数为8,354.14万元，加上1-9月已实现数，2007年度营业收入预测为30,943.81万元（其中LED芯片销售收入为30,907.71万元），比2006年度已实现数增长52.14%，主要原因系2006-2007年度公司上马新生产线大幅扩大产能后销售量随之增长。
2008年度营业收入预测数为39,339.36万元，预测比2007年度营业收入增长27.13%，主要原因系公司计划增加生产量并实现销售。
2、营业成本
2007年度营业成本预测主要是根据预测销售量、预测材料采购单价变化、人力资源成本增长、固定资产折旧变动等因素的变动造成公司固定生产成本、变动生产成本的变动而确定。公司单位成本的预测主要参考了2007年1-9月的实际单位成本在预测期间的变化趋势进行预测。
公司对主要产品LED产品的营业收入、营业成本、营业毛利的预测数据如下：
| LED产品 | 2006年已审数 | 2007年预测数 | 2008年预测数 | |||||
| 1-9月已审数 | 10-12月预测数 | 合计 | ||||||
| 营业收入 | 203,388,562.42 | 225,896,642.72 | 83,541,416.54 | 309,438,059.26 | 393,393,605.54 | |||
| 营业成本 | 122,751,607.97 | 123,743,036.66 | 46,556,457.70 | 170,299,494.36 | 228,097,752.14 | |||
| 营业毛利 | 80,636,955.45 | 102,153,606.06 | 36,984,958.85 | 139,138,564.90 | 165,295,853.40 | |||
| 毛利率 | 39.65% | 45.22% | 44.27% | 44.96% | 42.02% | |||
2007年预测毛利率比2006年已审实现数上升的主要原因系产能增加造成固定单位成本的比重下降所致；2008年预测毛利率比2007年预测毛利率下降的主要原因系2008年预测营业收入单价的下降幅度比预测材料采购单价的下降幅度要高所致。
3、主营业务税金及附加
按照公司税项政策、预测营业收入总额和材料采购金额，主营业务税金及附加2007年度预测数为416.32万元；2008年度预测数为447.14万元。
4、销售费用
销售费用中各费用项目根据公司的2007年1-9月实际发生额、预测期间的变动趋势及经营业务需求进行测算。公司销售费用2007年度预测数为356.20万元；2008年度预测数为464.10万元。
5、管理费用
管理费用中各费用项目根据公司的2007年1-9月实际发生额、预测期间的变动趋势及经营业务需求进行测算。公司管理费用2007年度预测数为2,558.24万元；2008年度预测数为2,513.45万元。
6、财务费用
财务费用中的利息支出根据公司现有银行借款余额及借款利率条件、预计资金筹集计划及中国人民银行目前公布的贷款基准利率考虑上浮10%预测应承担的利息支出。公司预测利息支出的详细情况如下：
| 已有借款或预计借款起止时间 | 已有借款或预计借款金额 | 已有借款或预计借款年利率 | 预计利息 | |||
| 2007年10-12月 | 2008年 | |||||
| 借款天数 | 利息测算 | 借款天数 | 利息测算 | |||
| 2007-5-31至2008-5-31 | 23,000,000.00 | 6.8985% | 92 | 405,478.50 | 152 | 669,921.00 |
| 2007-6-6至2008-4-30 | 13,000,000.00 | 6.8985% | 92 | 229,183.50 | 121 | 301,426.13 |
| 2007-6-6至2008-5-30 | 132,000,000.00 | 5.7488% | 92 | 1,939,245.00 | 151 | 3,182,891.25 |
| 2008-2-1至2009-2-1 | 32,000,000.00 | 7.6545% | 335 | 2,279,340.00 | ||
| 2008-6-1至2009-6-1 | 168,000,000.00 | 7.6545% | 214 | 7,644,294.00 | ||
| 合计 | 2,573,907.00 | 14,077,872.38 | ||||
除上述利息支出外，考虑利息收入、汇兑损益、银行手续费等其他因素的变动后，财务费用2007年度预测数为906.31万元；2008年度预测数为1,381.31万元。
7、所得税
公司所得税根据预测利润总额加减所得税前调整项目按照15%的所得率计算，并预测递延所得税费用或收益后进行测算。公司所得税2007年度预测数为1,568.61万元；2008年度预测数为1,775.57万元。
（五）影响备考盈利预测结果实现的主要问题和准备采取的措施
政策风险：本公司备考盈利预测系建立在备考盈利预测基本假设基础之上，基本假设的任何重大改变均将对备考盈利预测结果产生影响。本公司将注重对政府有关政策信息的收集，加强对政府有关方针、政策的研究，及时作出相应的经营决策，以减少政策改变对备考盈利预测结果的影响。
经营风险：随着国内光电子产业飞速发展，生产LED外延片及芯片的企业将面临着比较严峻的市场竞争局面，预计2008年LED芯片市场价格将有5-6%的下降幅度。对于降价造成的减利，本公司将通过扩大规模，提高产能，降低成本来化解。同时通过调整销售经营策略，如在销售渠道上将从以国内市场为主向国内国外市场并重转变。在产品推广应用上，加大向国内外LED显示屏生产企业推广力度，提高市场占有率。在新产品开发上，发挥本公司人才、技术的优势，加大研究开发的广度和深度，争取将LED芯片推广到底背光源及侧背光源应用领域。
三、本次重大资产重组后天颐科技的盈利预测情况
根据天颐科技就本次重大资产重组出具的备考盈利预测报告，武汉众环会计师事务所有限责任公司出具了众环专字(2007)245号《审核报告》，认为：“我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》。天颐科技管理层对该备考盈利预测报告及其所依据的编制基础及各项假设负责。这些编制基础和各项假设已在备考盈利预测报告中披露。根据我们对支持备考盈利预测报告中披露的编制基础及假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为该编制基础及假设没有为备考盈利预测报告提供合理基础。而且，我们认为，备考盈利预测报告是在该编制基础及假设的基础上恰当编制的，并按照该编制基础及假设进行了列报。”
盈利预测表： 单位：元
| 项目 | 2006年已审数 | 2007年预测数 | 2008年预测数 | ||
| 1月至9月已审数 | 10至12月预测数 | 合计 | |||
| 一、营业收入 | 203,388,562.42 | 225,896,642.72 | 83,541,416.54 | 309,438,059.26 | 393,393,605.54 |
| 减：营业成本 | 122,751,607.97 | 123,743,036.66 | 46,556,457.70 | 170,299,494.36 | 228,097,752.14 |
| 营业税金及附加 | 2,746,718.35 | 3,191,848.20 | 971,364.89 | 4,163,213.09 | 4,471,386.60 |
| 销售费用 | 2,438,348.33 | 2,619,981.92 | 942,055.81 | 3,562,037.73 | 4,640,977.92 |
| 管理费用 | 19,724,156.68 | 19,359,462.62 | 6,222,983.13 | 25,582,445.75 | 25,134,461.39 |
| 财务费用 | 8,559,445.26 | 6,525,016.00 | 2,538,104.14 | 9,063,120.14 | 13,813,072.38 |
| 资产减值损失 | 1,961,713.49 | -2,470,970.61 | -41,648.49 | -2,512,619.10 | 1,830,125.98 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | |||||
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | |||||
| 二、营业利润（亏损以“-”号填列） | 45,206,572.34 | 72,928,267.93 | 26,352,099.37 | 99,280,367.30 | 115,405,829.13 |
| 加：营业外收入 | 540,988.74 | 171,595.40 | 171,595.40 | ||
| 减：营业外支出 | 1,232,489.15 | 19,126.48 | 19,126.48 | ||
| 其中：非流动资产处置损失 | |||||
| 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 44,515,071.93 | 73,080,736.85 | 26,352,099.37 | 99,432,836.22 | 115,405,829.13 |
| 减：所得税费用 | 3,312,823.70 | 11,275,227.37 | 4,066,485.54 | 15,341,712.91 | 17,783,908.49 |
| 四、净利润（净亏损以“-”号填列） | 41,202,248.23 | 61,805,509.48 | 22,285,613.83 | 84,091,123.31 | 97,621,920.65 |
注：天颐科技盈利预测未考虑破产重整实现的重组收益。
四、天颐科技2007年11月30日的审计报告
武汉众环会计师事务所有限责任公司对天颐科技2007年11月30日的资产负债表和合并的资产负债表、2007年1-11月的利润表和合并利润表、股东权益变动表和合并的股东权益变动表、现金流量表和合并的现金流量表及附注进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告（众环审字(2007)755号），报告认为：
“天颐科技财务报表已经按照企业会计准则及有关补充规定编制，在所有重大方面公允反映了天颐科技2007年11月30日的财务状况以及2007年1-11月的经营成果和现金流量。
如财务报表附注（十五）所述，天颐科技已完成了破产重整程序，本公司成为零资产、零负债、无业务的公司。天颐科技已在财务报表附注（十五）中披露了拟采取的改善措施，包括拟向厦门三安电子有限公司非公开发行股票收购其经营性资产等，上述方案尚需报有关主管部门批准后才能实施。尽管天颐科技披露了上述改善措施，但天颐科技今后能否持续经营，将取决于上述方案是否能获得批准，因此天颐科技的持续经营能力仍然存在重大不确定性。
如财务报表附注（十六）所述，天颐科技尚未收到中国证监会武汉稽查局对天颐科技立案稽查的调查结果。最终的调整结果将对天颐科技产生的影响存在不确定性。
本段内容并不影响已发表的审计意见。”
（一）2007年11月30日资产负债表
单位：元
| 资 产 | 附注 | 2007年11月30日 | 2006年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 116,724.02 | ||
| 交易性金融资产 | |||
| 应收票据 | |||
| 应收账款 | (九)1(1) | 653,573.03 | |
| 预付款项 | 2,177,472.32 | ||
| 应收利息 | |||
| 应收股利 | |||
| 其他应收款 | (九)1(2) | 33,774,751.74 | |
| 存货 | 1,586,714.64 | ||
| 一年内到期的非流动资产 | |||
| 其他流动资产 | |||
| 流动资产合计 | 38,309,235.75 | ||
| 非流动资产： | |||
| 可供出售金融资产 | |||
| 持有至到期投资 | 300,000.00 | ||
| 长期应收款 | |||
| 长期股权投资 | (九)2 | 162,645,110.31 | |
| 投资性房地产 | |||
| 固定资产 | 175,067,939.06 | ||
| 在建工程 | |||
| 工程物资 | |||
| 固定资产清理 | |||
| 生产性生物资产 | |||
| 油气资产 | |||
| 无形资产 | 26,810,447.04 | ||
| 开发支出 | |||
| 商誉 | |||
| 长期待摊费用 | |||
| 递延所得税资产 | |||
| 其他非流动资产 | |||
| 非流动资产合计 | 364,823,496.41 | ||
| 资产总计 | 403,132,732.16 | ||
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 399,424,985.07 | ||
| 交易性金融负债 | |||
| 应付票据 | |||
| 应付账款 | 19,151,119.80 | ||
| 预收款项 | 13,493,283.47 | ||
| 应付职工薪酬 | 5,554,549.88 | ||
| 应交税费 | 3,410,833.66 | ||
| 应付利息 | 98,495,439.41 | ||
| 应付股利 | 2,238,362.00 | ||
| 其他应付款 | 108,420,377.21 | ||
| 一年内到期的非流动负债 | |||
| 其他流动负债 | |||
| 流动负债合计 | 650,188,950.50 | ||
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 2,958,691.22 | ||
| 应付债券 | |||
| 长期应付款 | 69,662,743.31 | ||
| 专项应付款 | 1,016,335.07 | ||
| 预计负债 | |||
| 递延所得税负债 | |||
| 其他非流动负债 | |||
| 非流动负债合计 | 73,637,769.60 | ||
| 负债合计 | 723,826,720.10 | ||
| 股东权益： | |||
| 股本 | 119,516,464.00 | 119,516,464.00 | |
| 资本公积 | 86,300,558.70 | 86,300,558.70 | |
| 减：库存股 | |||
| 盈余公积 | 6,447,527.65 | 6,447,527.65 | |
| 未分配利润 | -212,264,550.35 | -532,958,538.29 | |
| 股东权益合计 | -320,693,987.94 | ||
| 负债和股东权益总计 | 403,132,732.16 |
（二）2007年1－11月利润表
单位：元
| 项 目 | 附注 | 2007年1-11月 | 2006年度 |
| 一、营业总收入 | (九)3 | 508,727.18 | 989,646.71 |
| 减：营业成本 | (九)3 | 212,320.66 | 1,189,651.29 |
| 营业税金及附加 | |||
| 销售费用 | 124,237.52 | ||
| 管理费用 | 26,908,832.96 | 81,305,815.22 | |
| 财务费用 | 19,691,405.29 | 33,231,708.67 | |
| 资产减值损失 | -45,752,711.40 | ||
| 加：公允价值变动净收益（损失以“-”号填列） | |||
| 投资收益（损失以“-”号填列） | |||
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | |||
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | -46,303,831.73 | -69,109,054.59 | |
| 加：营业外收入 | 367,000,319.67 | 4,086,223.63 | |
| 减：营业外支出 | 2,500.00 | 15,725,125.40 | |
| 其中：非流动资产处置损失 | |||
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 320,693,987.94 | -80,747,956.36 | |
| 减：所得税费用 | |||
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 320,693,987.94 | -80,747,956.36 | |
| 六、每股收益： | |||
| （一）基本每股收益 | 2.68 | -0.68 | |
| （二）稀释每股收益 | 2.68 | -0.68 |
（三）2007年1－11月现金流量表
单位：元
| 项 目 | 附注 | 2007年1-11月 | 2006年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量 | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 534,226.18 | 152,032.56 | |
| 收到的税费返还 | |||
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | 2,150,342.16 | 4,334,496.41 | |
| 经营活动现金流入小计 | 2,684,568.34 | 4,486,528.97 | |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 16,985.00 | 527,234.96 | |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 2,312,706.70 | 2,289,196.30 | |
| 支付的各项税费 | 535,912.68 | ||
| 支付的其他与经营活动有关的现金 | 471,600.66 | 3,915,933.26 | |
| 经营活动现金流出小计 | 2,801,292.36 | 7,268,277.20 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -116,724.02 | -2,781,748.23 | |
| 二、投资活动产生的现金流量 | |||
| 收回投资所收到的现金 | |||
| 取得投资收益所收到的现金 | |||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 | 2,709,000.00 | ||
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | |||
| 收到的其他与投资活动有关的现金 | |||
| 投资活动现金流入小计 | 2,709,000.00 | ||
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 | 110,000.00 | ||
| 投资所支付的现金 | |||
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | |||
| 支付的其他与投资活动有关的现金 | - | ||
| 现金流出小计 | - | 110,000.00 | |
| 投资活动产生的现金流量净额 | - | 2,599,000.00 | |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资所收到的现金 | |||
| 借款所收到的现金 | |||
| 收到的其他与筹资活动有关的现金 | 25,534,200.00 | ||
| 筹资活动现金流入小计 | 25,534,200.00 | ||
| 偿还债务所支付的现金 | |||
| 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 | 679,358.91 | ||
| 支付的其他与筹资活动有关的现金 | 40,761,631.31 | ||
| 筹资活动现金流出小计 | 41,440,990.22 | ||
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -15,906,790.22 | ||
| 四、汇率变动对现金的影响 | |||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -116,724.02 | -16,089,538.45 | |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 116,724.02 | 16,206,262.47 | |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 0.00 | 116,724.02 |
本公司实施了重整计划，将本公司资产全部处置完毕，并清偿了所有债权人的债务；按照荆州市中级人民法院的裁定，按照重整计划减免的债务，本公司不再承担清偿责任。因此，截至2007年11月30日，本公司的资产、负债已全部为零，尚未注入新的资产与负债。
第十节 业务发展目标
一、发展规划
（一）发展战略
公司本次重大资产重组成功后，主营业务将发生根本性的改变。天颐科技将继续强化在中国大陆光电领域的龙头地位，力求成为世界有影响力的光电产业化基地。在研发上，成为中国最大的光电研发中心，建立国家级企业技术中心，形成以公司为主导的光电领域产业群，努力成为世界LED外延片及芯片生产大厂，在技术上成为国际一流的生产及研发企业。
（二）经营目标
公司计划2008年实现营业收入39,400万元，净利润 9,600万元；2009年实现营业收入47,600万元，净利润12,000万元；2010年实现营业收入57,700万元，净利润15,000万元。
（三）产品开发计划
1、发挥博士后工作站优势，加大力度开发完成“国家火炬计划项目”、“国家863计划项目”、“国家企业技术进步与产业升级专项项目”等重要课题的研制与产业化；
2、不断研发新产品，促进产品的更新及技术的换代。在原有项目水平上充分利用产、学、研为一体的优势，与国内重点院校及重点科研机构建立长期合作研发、攻克半导体照明领先技术并使之产业化；
3、GaN白光开发上，实现在三年内达到100lm/w的水平；在GaAs四元开发上，保持目前国际先进水平。
（四）技术开发和创新计划
1、开发新型产品，形成公司自有知识产权的产品系列。重组后的S*ST天颐作为LED外延片及芯片产业的龙头企业，在自主创新方面将充分发挥领军作用，精心打造创新型企业，提高企业核心竞争力。
2、以自主创新为主线，加大创新力度，包括原始创新、集成创新，勇攀技术高峰；建立以企业为主体、产学研相结合的研究开发体系，提高企业的技术开发能力，扩大创新成果，并把创新技术成果迅速转化为现实生产力，把技术转化为产品优势和市场优势，实现依靠科技创新增强企业综合能力。
（五）市场开发和营销网络建设计划
1、市场开发计划
围绕公司的基本目标，贯彻执行相应的市场战略方针。首先，力求通过规模优势、价格优势和服务优势，在LED传统市场中迅速提高市场占有率，保持国内品牌的主导地位。其次，通过低成本扩张和资本运作，形成更大的规模优势和价格优势，牢牢确立公司在大陆市场中的龙头地位并逐步提高国际目标细分市场的占有率。再次，通过不断推出新产品，逐步在新兴市场中确立举足轻重的地位，最终实现公司的整体战略目标。
在市场拓展方面，进一步细分现有市场，同时抓住新兴产品市场的快速渗透和扩展，极力推进成熟产品在传统市场与新兴市场上扩张，形成绝对优势的市场地位。市场拓展的重点是形成整体运作，获取竞争优势，通过影响每个员工的切身利益传递市场压力，不断提高公司对市场变化的整体响应能力和速度。
2、营销网络建设计划
营销网络的建设着眼于面向国内外市场，不断发展完善销售系统，按销售对象和区域进行架构，按产品的应用领域和分类建立销售系统，形成矩阵覆盖的营销网络，以适应企业迅速发展的需要。
3、电子商务建设计划
根据公司的发展状态积极准备并适时开展电子商务和网上销售，充分利用现代信息技术的特点和互联网的丰富资源，在公司宣传、产品广告、网上销售、售后服务等诸多环节上发挥作用，形成与传统销售方式的优势互补。
4、客户服务
通过建立和完善营销服务网络，向用户提供近距离面对面、专业化、标准化、特色化的服务。提供公司最新产品的介绍，以及指导客户如何使用芯片，在封装过程中的注意事项等，以用户满意作为衡量一切工作的准绳。
（六）人才培养计划
1、在公司内部完善人才培养机制，贯彻落实“以人为本”的科学发展观，为员工提供宽松的企业发展环境，加强员工的业务能力与专业水平的培养，为员工提供进修培训和提升机会。同时，进一步改善工作条件，对优秀员工给予物质和精神奖励等。
2、根据公司发展需要，在相关高等院校和技术学院建立人才培训基地，积极招收优秀毕业生，加大专门人才的引进力度，从而提升公司的管理水平和员工综合素质，打造公司的核心竞争力。在完成清华大学工程硕士班培养计划的基础上，适时建立工商管理硕士班，提高中高级管理人员的整体素质。
（七）再融资计划
本次重大重组完成后，公司将根据业务发展需要和投资计划，在对各种融资方式进行比较分析的基础上，适时申请配股、增发或发行可转换债券。公司将以主营业务为核心，力求高效使用资金，避免盲目扩张，切实维护股东利益。
（八）深化改革和组织结构调整计划
公司将在不同的发展阶段不断优化公司组织架构和管理模式，形成适应公司长期发展的管理体制。
1、继续完善法人治理结构，形成股东大会、董事会、监事会和经理层之间职责分明、互相制衡的运作机制。聘请管理、财务、法律等各方面专家担任独立董事，切实发挥专门委员会的作用，保证公司健康稳定的发展，保障股东的合法权益。
2、进一步完善预算管理、成本控制、质量控制等重点环节的管理制度，同时强化内控机制的贯彻实施，确保内控制度的完善性、合理性、有效性。
3、加快信息化建设，建立良好的企业沟通机制，同时根据需要培养一些跨部门的工作团队和功能小组，加强与销售商等利益主题的合作机制，增强企业在市场竞争中的反应速度和应变能力。
4、继续深化企业内部劳动、人事、激励和约束机制的改革，建立竞争上岗、奖优罚劣、充满活力的用人机制。
5、进一步优化公司组织结构和职能设置，减少组织机构的层次，明确工作岗位职责，提高工作效率等 。
二、拟定上述计划所依据的假设条件
1、国家宏观经济、政治、法律和社会环境比较稳定，在计划期间未出现对公司发展产生重大不利影响的事件。
2、公司所处的行业处于正常发展的状态下，没有出现重大的市场变化情况。
3、本次重大资产重组工作能够顺利完成。
4、在本次重大资产重组完成后，调整后的经营管理层保持稳定。
5、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
三、实施上述计划面临的主要困难
1、公司上市及未来发展对管理层的管理水平提出的挑战。
2、人才因素。相对扩张速度和规模，公司人力资源储备不足，人才知识结构不尽合理，研发、财务、营销等方面的专业人才比较缺乏，在一定程度上会制约公司的发展。实施公司发展规划可能还需要大量的管理和技术人才。
3、存在市场不确定因素，实施上述经营目标尚存在较大的市场不确定性，尚需与合作伙伴进行进一步洽商，从而才能完成项目投资和股权并购行为。
四、业务发展计划与现有业务的关系
本公司业务发展目标中描述的业务发展规划是根据重大资产重组完成后，在新业务的基础上，按照公司未来发展战略的要求制定的，目的在于拓展公司经营空间，促进公司经营管理水平和经济效益的提高，以实现公司持续稳定发展。发展计划是在现有主业的基础上，充分考虑LED外延片及芯片行业的发展趋势和公司的战略定位，是对现有业务的整合与拓展。上述业务发展计划若得以实现，将不仅能进一步扩大公司的规模，而且还将推进公司产品的结构优化、增加高附加值，全面提升公司的核心竞争力。
第十一节 其他重要事项
一、潜在控股股东及其关联企业占用资金情况
截至本报告签署日，本公司潜在控股股东三安集团及其关联企业不存在占用公司资金的情况。
二、为潜在控股股东及其关联人提供担保的情况
截至本报告签署日，本公司不存在为潜在控股股东三安集团及其关联企业提供资金担保情况。
三、本公司在最近12 个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明
2007年10月11日，湖北省荆州市中级人民法院裁定批准债务人天颐科技股份有限公司的重整计划，天颐科技开始实施重整计划,并按照重整计划的规定对天颐科技的资产及非流通股股权进行处置，具体情况如下：
（一）资产和债务情况
根据湖北万信会计师事务所有限责任公司的审计报告，截至2007年8月13日，天颐科技账面净资产为-371,466,752.39元，其中资产329,753,007.20元，负债701，219,759.59元。根据湖北万信会计师事务所有限公司的评估报告，截至2007年8月13日，资产评估价值为-475,691,782.26元，其中资产225,527,977.33元，负债701,219,759.59元。
根据湖北万信会计师事务所有限责任公司的评估报告，截至2007年8月13日，天颐科技资产评估价值为225,527,977.33元，其中固定资产61,369,931.46元，流动资产34,078,016.28元，无形资产32,678,590.00元，长期投资97,401,439.59元。
截至破产财产分配日，根据债权人债权申报及管理人审核天颐科技负债情况如下：有担保债权金额为291,739,998.82元，劳动债权金额为17,051,398元，共益债务1,800,000元，管理人报酬金额为1,986,739.34元，税款债权金额为4,766,616.49元（经荆州市地方税务局依法豁免，税款债权金额调整为2,044,124.01元），普通债权金额为454,391,946.87元。
（二）资产处置
根据重整计划，天颐科技将以资产评估值为依据对其拥有的资产进行处置，处置资产获得的收入将用于清偿前述天颐科技债权人的债权。
1、处置原则
根据破产财产定价方案，资产处置价格高于资产评估价值的，资产可以以协议方式转让；资产处置价格低于资产评估价值的，资产必须以拍卖方式处置。
2、处置范围
本次重整需要处置的资产为天颐科技全部资产，包括流动资产、固定资产、长期投资、无形资产四部分。
3、处置方式
（1）协议转让
2007年11月1日，荆州市国有资产管理委员会、天颐科技股份有限公司管理人、天颐科技与福建三安集团有限公司、海南椰岛股份有限公司共同签署《关于天颐科技股份有限公司重组的合作框架协议》，由天颐科技将其主营资产转让给三安集团（主要包括固定资产、无形资产），资产评估价值为95,344,119.58元，转让价款为100,000,000元，转让价款高于评估值4,655,880.42元，符合重整计划资产的处置要求。2007年11月20日，三安集团将转让价款支付至指定账户。
（2）资产拍卖
因天颐科技主营资产以外的资产，无意愿买受人或其意愿买受价格低于资产评估值，按照重整计划，该部分资产须以拍卖方式进行处置以维护债权人利益最大化。
2007年11月3日，天颐科技将资产分为流动资产包（具体包括应收账款、预付账款、其他应收款）、长期投资包，依法委托湖北鄂土拍卖有限公司分别进行拍卖。
2007年11月13日，湖北鄂土拍卖有限公司公开拍卖天颐科技委托拍卖的资产，因无人参加竞拍，资产流拍。2007年11月20日，湖北鄂土拍卖有限公司就前述资产进行第二次公开拍卖，荆州市江津投资发展公司以8,000,000元价格取得拍卖资产。拍卖过程公开、公正，符合重整计划资产处置要求。2007年11月20日，荆州市江津投资发展公司将转让价款支付至指定账户。
（3）资产处置结果
截至2007年11月20日，天颐科技资产全部处置完毕，处置资产所得共计108,000,000元，扣除资产转让税费3,650,000、拍卖手续费150,000元后，实际所得为104,200,000元。2007年11月18日，天颐科技的战略投资者三安集团向天颐科技赠款33,000,000元，用于清偿天颐科技债务。截至2007年11月20日，天颐科技获得用于清偿现有债权人债权的资金金额为137,200,000元。
（三）债权清偿
1、清偿方式
根据重整计划，天颐科技将以现金形式向所有债权人清偿。2007年11月20日，天颐科技开始以现金方式向全体已知债权人进行清偿。
2、清偿顺序
天颐科技严格按照《破产法》和重整计划要求对有关债权人按顺序进行清偿，清偿顺序如下：（1）对天颐科技的特定财产享有担保权的权利人就特定担保物处置所得优先受偿，未获清偿部分作为普通债权参与清偿；（2）破产费用和共益债权；（3）劳动债权；（4）税款；（5）普通债权；前一债权清偿完毕后再清偿后一债权，同一种类债权比例清偿。
3、清偿过程
2007年11月20日，天颐科技将因处置抵押物产生的收入支付至抵押权人提供的账户用于清偿抵押权人的债权；2007年11月20日，天颐科技将破产费用和公益债权支付至有关单位的账户；2007年11月19日，天颐科技将劳动补偿金及相关社会保险资金支付至荆州市劳动和社会保障局账户，用于对劳动债权进行清偿。2007年11月20日，天颐科技将所欠税款支付至税务管理部门账户；2007年11月20日，天颐科技向普通债权人进行清偿，将款项划入有关债权人指定账户。
4、清偿比例
2007年11月20日，天颐科技债权人清偿工作基本完毕。破产费用和共益债权、劳动债权、税款获得全部清偿，普通债权清偿比例为10.07%，基本与重整计划的预期相符。
（四）非流通股股权收购
根据天颐科技重整计划需对天颐科技股东权益进行调整，其中控股股东的股权以拍卖方式处置，同时战略投资者以每股1元的价格收购小额非流通股股东的股权。
2007年10月20日，天颐科技控股股东股权进行拍卖。福建三安集团有限公司以16,781,030.82元竞得天颐科技54,297,000股股份。
2007年10月，海南椰岛股份有限公司收购天颐科技小额非流通股股东股权的资金进入管理人指定账户，收购工作正式开始。
2007年11月8日，天颐科技向15家小额非流通股股东发函要求其提供银行账户用于收购款项的支付。2007年11月19日，海南椰岛股份有限公司向荆州市中级人民法院申请强制执行方式小额非流通股的过户。2007年11月19日，荆州市中级人民法院裁定予以批准。
对于无法取得联系或不愿意提供银行账户情况的小额非流通股股东，天颐科技根据荆州市中级人民法院指令将收购款项汇入指定账户。重整程序结束后，小额非流通股可凭有关证件向荆州市中级人民法院领取收购款项。
2007年11月20日，湖北省荆州市中级人民法院下达[2007]鄂荆中民破字第14-7号民事裁定书，裁定：终结对债务人天颐科技股份有限公司的破产重整程序。按照重整计划减免的债务，债务人天颐科技股份有限公司不再承担清偿责任。
四、监事会对本次资产重组的意见
2008年1月17日，本公司第五届十四次监事会会议审议通过了关于公司重大资产重组的议案。监事会认为：
1、本次交易的标的资产以评估值作为定价依据协商确定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序合法，不会损害公司及股东的利益。根据评估机构提供的评估资质证明、评估报告等相关资料，我们认为本次交易选聘评估机构的程序合规合法，出具评估报告的评估机构具有证券业务资产评估资格，具备充分的独立性合胜任能力，评估结论合理，符合中国证监会的有关规定。
2、本次交易完成后，公司与三安集团、三安电子及其关联方不存在同业竞争的情形。对于今后可能存在的同业竞争问题，三安集团和三安电子出具的《关于避免和消除同业竞争的承诺函》有助于保护公司及其中小股东的利益。
对于本次交易后可能发生的关联交易，三安集团和三安电子向公司出具的《关于避免和规范关联交易的承诺函》，为本次交易后可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。
3、根据三安集团和三安电子出具的《关于天颐科技股份有限公司“五独立”的承诺函》，本次交易完成后，三安集团、三安电子及其实际控制人保证与公司做到人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立。
4、根据《上市公司收购管理办法》，三安电子认购本次发行的股份，符合可以向中国证监会申请免于发出要约的情形。经公司股东大会非关联股东审议批准后，三安电子可以向中国证监会申请豁免要约收购。
5、本次交易完成后，公司将拥有三安电子LED（发光二极管）外延片及芯片优质资产，从根本上提高公司的核心竞争力，为公司未来业绩的可持续发展奠定坚实的基础。
6、本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，有利于公司股票早日恢复上市交易，更好的保护了广大股东的利益，对全体股东公平、合理。
五、独立董事对本次重大资产重组的意见
本公司于2008年1月17日经天颐科技第五届第二十次董事会审议，独立董事均已对本次重大资产重组发表了独立意见，独立董事认为：
1、公司采取向三安电子发行股份购买资产的方式购买目标资产的行为构成重大资产重组暨关联交易，公司与三安电子签署的《资产购买协议》、《股份认购协议》内容合法，关联交易协议的签署履行了法定的批准程序，审议该重大资产重组暨关联交易事项的关联董事就相关议案的表决进行了回避，董事会表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
2、本次发行股份购买资产方案符合中国法律法规及中国证监会的监管规则，方案合理、切实可行，符合公司长远发展计划，股份发行定价原则符合相关法律法规的规定。对拟购买的目标资产进行评估的评估机构具有证券从业资格，并具有充分的独立性；公司拟购买的目标资产的最终价值以评估机构的评估结果为基准确定，价值确定符合相关法律法规的规定。公司本次交易是公开、公平、合理的，维护了公司和全体股东的利益。
3、本次资产购买实施后，增强了公司的可持续发展能力和盈利能力，有利于公司的长远发展。
4、本次交易触发了要约收购条件，尚需公司股东大会批准和中国证监会核准。
六、中介机构对本次重大资产重组的意见
本公司聘请了宏源证券作为本次重大资产重组的独立财务顾问。根据宏源证券出具的独立财务顾问报告，认为：天颐科技本次重大资产重组遵守了国家有关法律、法规及规范性文件的规定，履行了相关法律程序和信息披露要求，体现了“公开、公平、公正”原则。本次发行股份购买资产的交易价格根据具有证券从业资格的审计机构出具的审计报告和评估机构出具的评估报告确定，价格公允。天颐科技本次重大资产重组涉及资产评估的评估方法选择合适，结论合理，有效地保证了交易价格的公平性。本次发行股票的价格为公司董事会决议公告日前二十个交易日股票成交均价的100%，发行价格选择合理。通过本次重大资产重组，有利于天颐科技恢复持续经营能力和盈利能力，为上市公司的长远、健康发展奠定基础。本次重大资产重组符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东是公平、合理的，不存在损害非关联股东利益的情形。
本次重大资产重组聘请的法律顾问－湖北正信律师事务出具了法律意见书认为：《天颐科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》的内容符合中国证监会有关信息披露的规定，在对重大事实的披露方面以及其对有关法律、法规和相关法律文件内容的表述方面不会因引用本《法律意见书》的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天颐科技本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《重组通知》、《上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的要求，并已获得现阶段所需的各项授权，待天颐科技履行完毕全部必要的法律程序后，天颐科技即可实施本次发行股份购买资产暨关联交易方案。
七、提请投资者注意的几个问题
（一）天颐科技本次重大资产重组的议案，已于2008年1月17日经天颐科技第五届第二十次董事会审议通过。
（二）本次重大资产重组尚需公司股东大会批准及中国证监会审核无异议，并豁免三安电子要约收购义务，能否顺利进行资产重组具有一定的不确定性。
（三）本次重大资产重组方案经中国证监会核准后，方能办理交易目标资产的产权过户登记手续。
（四）天颐科技自2004年起连续三年亏损，根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定，公司股票已于2007年5月25日起暂停上市，目前正在积极争取恢复上市。如果不能成功恢复上市，则公司股票会被终止上市。
第十二节 董事及有关中介机构声明
董事声明
本公司全体董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
天颐科技股份有限公司（盖章）
2008年1月17日
独立财务顾问声明
本公司已对《天颐科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中引用的独立财务顾问报告内容进行了审阅，确认本报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目主办人员：叶华、秦军、谭亮平、韩志谦、陈海军
法定代表人或授权代表（签字）：胡强
宏源证券股份有限公司（盖章）
2008年1月17日
律师声明
本所及经办律师保证已对《天颐科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中引用的法律意见书内容进行了审阅，确认本报告书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师： 乐瑞 王庆
单位负责人（签字）：潘玲
湖北正信律师事务所（盖章）
2008年1月17日
会计师声明
本所及经办会计师保证由本所同意天颐科技股份有限公司在《天颐科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中引用的财务报告中的数据已经本所审计或审阅，确认《天颐科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：谢峰 王郁
法定代表人或授权代表（签字）：黄光松
武汉众环会计师事务所有限责任公司（盖章）
2008年1月17日
评估师声明
本所及相关人员保证已对《天颐科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中引用的本所出具的有关资产评估内容进行了审阅，确认本报告书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册资产评估师： 张曙明 杨涛
法定代表人或授权代表（签字）：胡家望
湖北众联资产评估有限公司（盖章）
2008年1月17日
第十三节 附录和备查文件
1、《资产购买协议》和《股份认购协议》；
2、独立财务顾问报告；
3、法律意见书；
4、三安电子审计报告（2007年9月30日）；
5、三安电子备考盈利预测审核报告（2007年度、2008年度）；
6、三安电子资产评估报告书；
7、天颐科技审计报告（2007年9月30日）；
8、天颐科技备考盈利预测审核报告（2007年度、2008年度）；
9、天颐科技审计报告（2007年11月30日）；
10、天颐科技破产重整的相关司法文件及相关协议；
11、其他文件。
投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本报告书和有关备查文件：
本报告全文及上述备查文件备置于天颐科技股份有限公司住所地及上海证券交易所；
本报告刊登于《上海证券报》；
刊登本《天颐科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》全文的网址：http//www.sse.org.cn。
天颐科技股份有限公司
2008 年1月17日