（4）根据三安电子2004年1月10日的股东会决议及公司章程修正案，三安集团将其持有的三安电子1%股权按注册资本原值200万元的价格转让给林再生。股权调整后三安电子的股本结构为：三安集团出资16,800万元，占注册资本的84%；开元国投出资3,000万元，占注册资本的15%、自然人股东林再生出资200万元，占注册资本的1%。
（5）2004年9月28日，三安电子股东会通过决议，同意股东林再生将持有的1%股权按注册资本原值200万元的价格转让给林志强；并同意股东开元国投将持有的15%股权按按注册资本原值3,000万元的价格转让给三安集团。开元国投系国有独资公司，其转让三安电子15%股权经厦门市思明区人民政府（厦思政[2004]116号文）和区财政局（厦思财[2004]128号文）批准，并经厦门产权交易中心出具鉴证书（[04]厦产鉴字第78号）。股权调整后，三安电子的股权结构为：三安集团出资19,800万元，占注册资本的99%；自然人股东林志强出资200万元，占注册资本的1%。
（6）2005年8月23日，三安电子召开股东会，同意股东林志强将持有公司1%的股权按注册资本原值200万元的价格转让给邓电明，股权调整后三安电子的股权结构为：三安集团出资19,800万元，占注册资本的99%；自然人股东邓电明出资200万元，占注册资本的1%。
（7）2006年2月12日，三安电子召开股东会，同意股东邓电明将持有公司1%的股权按注册资本原值200万元的价格转让给林科闯，股权调整后三安电子的股权结构为：三安集团出资19,800万元，占注册资本的99%；自然人股东林科闯出资200万元，占注册资本的1%。
至此，三安电子的股本结构为：
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 占注册资本比例（％） |
| 福建三安集团有限公司 | 19,800 | 99 |
| 林科闯 | 200 | 1 |
| 合 计 | 20,000 | 100 |
（8）2007年6月21日，三安电子以人民币2,600万元及实物资产（评估价值12,508.19万元）作价12,400万元作为出资，联合林志强、廖明月等五名自然人共同注册成立厦门三安科技有限公司（以下简称“三安科技”），公司注册地址为厦门市思明区吕岭路1721－1725号，注册资本18,000万元，法定代表人为林秀成，公司类型为有限公司，经营范围包括：光电科技研究、咨询服务；光电产品生产、销售；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。
2007年6月21日，福建立信闽都会计师事务所有限公司厦门分公司出具【福建立信闽都厦门所（2007）验字第NY2043号】验资报告，对三安科技股东出资情况确认结果如下：
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 占注册资本的比例（％） |
| 厦门三安电子有限公司 | 15,000 | 83.33 |
| 林志强 | 1,200 | 6.67 |
| 廖明月 | 540 | 3.00 |
| 王笃祥 | 540 | 3.00 |
| 黄智俊 | 360 | 2.00 |
| 李忠兴 | 360 | 2.00 |
| 合 计 | 1,8000 | 100 |
2007年6月26日，三安科技股东会决议通过厦门信达股份有限公司出资15,000万元参股三安科技，其中2,000万元用于增加三安科技注册资本，13,000万元作为三安科技资本公积的议案。本次增资后，三安科技注册资本变更为20,000 万元。
2007年6月28日，福建立信闽都会计师事务所有限公司厦门分公司出具【福建立信闽都厦门所（2007）验字第NY2048号】验资报告，对本次增资情况进行确认的结果如下：
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 占注册资本的比例（％） |
| 厦门三安电子有限公司 | 15,000 | 75.00 |
| 厦门信达股份有限公司 | 2,000 | 10.00 |
| 林志强 | 1,200 | 6.00 |
| 廖明月 | 540 | 2.70 |
| 王笃祥 | 540 | 2.70 |
| 黄智俊 | 360 | 1.80 |
| 李忠兴 | 360 | 1.80 |
| 合 计 | 20,000 | 100 |
（9）2007年7月6日，三安科技召开股东会，同意三安电子将所持三安科技2.50%的股权按500万元的价格转让给自然人陈弌哲，同时，将三安科技整体变更为厦门市三安光电股份有限公司。
变更后公司注册地址为厦门市思明区吕岭路1721－1725号，注册资本20,000万元，法定代表人林秀成，公司类型为股份有限公司，经营范围包括：全色系超高亮度发光二极管（LED），太阳能电池、光电通讯等光电产品的研究开发、生产、销售；光电应用产品系统工程的安装、调试和维修；光电工业技术研究、咨询服务；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。
截至2007年7月6日，三安光电股东持股比例情况如下：
| 股东名称 | 持股数量（万股） | 占总股本的比例（％） |
| 厦门三安电子有限公司 | 14,500 | 72.500 |
| 厦门信达股份有限公司 | 2,000 | 10.00 |
| 林志强 | 1,200 | 6.00 |
| 廖明月 | 540 | 2.70 |
| 王笃祥 | 540 | 2.70 |
| 陈弌哲 | 500 | 2.50 |
| 黄智俊 | 360 | 1.80 |
| 李忠兴 | 360 | 1.80 |
| 合 计 | 20,000 | 100 |
（10）2007年9月，三安集团因收购、重组天颐科技的需要，决定对旗下涉及LED外延片及芯片业务的资产进行内部整合，对三安电子进行了重大资产重组。
三安集团旗下的LED外延片及芯片类经营性资产分布于三安集团三个下属或控制的子公司：厦门三安电子有限公司、厦门市三安光电股份有限公司和厦门安美光电有限公司。为避免重组天颐科技后存在同业竞争和关联交易，三安集团股东会决议由三安电子向三安光电和安美光电购买LED外延片及芯片类经营性资产，并拟由三安电子将其LED外延片及芯片类经营性资产注入天颐科技，由天颐科技发行股票购买该等资产。
安美光电于2004年3月17日设立，注册资本人民币33,000万元，其股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 比例 |
| 福建三安集团有限公司 | 19,800 | 60% |
| 厦门市开元国有资产投资公司 | 4,950 | 15% |
| LANCASTER RESOLVE TECHNOLOGY,LLC. | 8,250 | 25% |
安美光电的营业执照号为：企合闽厦总副字第06398号，住所地：厦门市思明区吕岭路1721-1725号。法定代表人是林秀成。注册资本人民币330,000,000元。公司类型是中外合资有限责任公司。公司经营范围为从事超高亮度发光二极管（LED）外延片、芯片等光电子器材及材料的研究开发、生产制造及销售。
2007年9月28日，三安电子股东会决议购买安美光电和三安光电名下的全部LED外延片及芯片类经营性资产，同时与安美光电、三安光电分别签署《资产和负债转让协议书》。该协议约定：转让基准日为2007年9月30日；转让价款以转让基准日转让资产的账面价值作为定价依据；转让交接日为2007年9月30日，根据协议附件《资产和负债转让清单》上记载的资产和负债办理资产和负债的移交手续。
三安电子受让安美光电的资产主要为各类机械设备、办公设备、仪器工具等，帐面资产总额为321,150,875.97元，其中固定资产净值273,238,299.62元，负债 26,972,621.26 元，资产净额246,265,678.36元；
三安电子受让三安光电的资产主要为各类专用设备、存货、应收应付款项等，帐面资产总额为319,285,460.68，其中负债131,549,844.95元，资产净额187,735,615.73元。
安美光电出售资产后，今后主要以开发、生产LED下游应用产品为主，目前仍处于建设期。
（11）三安电子吸收合并三安光电
2007年10月10日，三安电子与三安光电签订《吸收合并协议》，约定：“1、甲方（三安电子）吸收合并乙方（三安光电），合并完成后，甲方为存续公司，乙方为解散公司。2、合并双方应编制资产负债表和财产清单，乙方应将合并前的财产，依法移转给合并后存续的三安电子。3、合并双方于合并前的债权、债务，由合并后存续的三安电子承继。4、除三安电子外，乙方的其他股东所持有的乙方股份折换成甲方股权。5、合并完成后，存续公司的权益由合并后三安电子的股东共享。”2007年11月5日，三安电子与三安光电在厦门日报上刊登前述事宜的《吸收合并公告》，并将《吸收合并通知函》以特快专递方式送达至债权人。
吸收合并后，三安电子注册资本将变更为人民币25,500万元。根据《吸收合并协议》和三安电子股东会决议，三安集团分别与厦门信达股份有限公司、林志强等7名自然人股东签署《股权转让协议》，由三安集团向其他股东转让部分股权。
吸收合并及股权转让后，三安电子的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 占注册资本的比例（％） |
| 福建三安集团有限公司 | 18,232.5 | 71.5 |
| 厦门信达股份有限公司 | 2,550 | 10.00 |
| 林志强 | 1,530 | 6.00 |
| 廖明月 | 688.5 | 2.70 |
| 王笃祥 | 688.5 | 2.70 |
| 陈弌哲 | 637.5 | 2.50 |
| 黄智俊 | 459 | 1.80 |
| 李忠兴 | 459 | 1.80 |
| 林科闯 | 255 | 1.00 |
| 合 计 | 25,500 | 100 |
上述吸收合并及股权转让的工商变更登记手续尚在办理中。
5、董事、监事、高管人员情况
截至本报告书签署日，三安电子董事、监事、高管人员情况如下：
| 公司职务 | 姓名 | 国籍 | 长期 居住地 | 身份证号码 | 其它国家或地区永久居留权 |
| 董事长 | 林秀成 | 中国 | 中国厦门 | 350524195510101591 | 无 |
| 董事总经理 | 林科闯 | 中国 | 中国厦门 | 350524197604270010 | 无 |
| 董事副总经理 | 吴志强 | 中国 | 中国台湾 | R122389498 | 中国台湾 |
| 董事 | 管慎初 | 中国 | 中国厦门 | 350402194908022035 | 无 |
| 董事 | 贺 睿 | 中国 | 中国厦门 | 650102197211271240 | 无 |
| 监事会主席 | 尤剑辉 | 中国 | 中国厦门 | 340302196212051219 | 无 |
| 监事 | 洪 青 | 中国 | 中国厦门 | 350104196709150187 | 无 |
| 监事 | 王笃祥 | 中国 | 中国厦门 | 620102197305065354 | 无 |
| 副总经理 | 郭志刚 | 中国 | 中国厦门 | 350402196211282055 | 无 |
| 财务总监 | 黄智俊 | 中国 | 中国厦门 | 350402195307262011 | 无 |
三安电子控股股东三安集团作为天颐科技的潜在控股股东，已于2007年11月7日向天颐科技推选6名董事和2名监事候选人，并经公司2007年11月24日的临时股东大会审议通过。2007年11月24日，天颐科技第五届十九次董事会选举了公司董事长，并聘任部分高管人员，其中在天颐科技担任董事、监事及高管职务的三安电子高管人员如下：
| 姓名 | 担任天颐科技的职务 | 担任三安电子的职务 |
| 林秀成 | 董事长 | 董事长 |
| 林科闯 | 董事、总经理 | 董事总经理 |
| 郭志刚 | 董事、副总经理 | 副总经理 |
| 黄智俊 | 董事、财务总监 | 财务总监 |
| 贺睿 | 董事 | 董事 |
| 吴志强 | 副总经理 | 董事副总经理 |
| 管慎初 | 董事 | 董事 |
| 尤剑辉 | 监事 | 监事会主席 |
由于天颐科技经过破产重整后，目前尚处于“零资产、零负债”状态，无任何生产经营活动，上述高管人员实际仍在三安集团或三安电子专职工作并领取薪酬。根据《上市公司治理准则》等相关规定，上市公司高管人员不得同时在控股股东单位担任除董事、监事以外的经营性职务，为此，三安集团已作出书面承诺：在天颐科技重大资产重组实施后，保证所推选和聘任的天颐科技董事、监事及其他高级管理人员不在三安集团及所控制的其他关联企业内担任除董事、监事以外的经营性职务。但为了保证本次发行股票购买的资产正常、连续经营，在本次重大资产重组获准实施前，上述人员还将在三安电子任职，履行正常经营职责。
上述人员最近五年之内均未曾受过行政处罚和刑事处罚，也未曾因涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁而受过处罚。
6、最近五年受处罚情况
三安电子在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。
三安电子控股股东三安集团及其实际控制人林秀成先生在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。
四、本次发行股票购买的目标资产情况
（一）三安电子主要资产情况
1、机器设备
三安电子主要经营性资产为生产LED外延片及芯片的机器设备，主要设备如下：
| 设备名称 | 位于车间 | 设备先进性 | 还能安全运行年限 |
| MOCVD | 生产一部 | 国际先进 | 5年 |
| 光刻机 | 生产二部 | 国际先进 | 5年 |
| 蒸发台 | 生产二部 | 国际先进 | 5年 |
| 裂片机 | 生产二部 | 国际先进 | 5年 |
| 划片机 | 生产二部 | 国际先进 | 5年 |
| 抛光机 | 生产二部 | 国际先进 | 5年 |
| 研磨机 | 生产二部 | 国际先进 | 5年 |
| 单片减薄机 | 生产二部 | 国际先进 | 5年 |
| 管芯分类机 | 生产二部 | 国际先进 | 5年 |
| 清洗机 | 生产二部 | 国际先进 | 5年 |
| 切割机 | 生产二部 | 国际先进 | 5年 |
| 干法蚀刻机 | 生产二部 | 国际先进 | 5年 |
| 磨削机 | 生产二部 | 国际先进 | 5年 |
| 探针台+测试机 | 生产二部 | 国际先进 | 5年 |
| ITO蒸镀机 | 生产二部 | 国际先进 | 5年 |
| binding机 | 生产二部 | 国际先进 | 5年 |
| 光刻机 | 生产二部 | 国际先进 | 5年 |
| PECVD | 生产二部 | 国际先进 | 5年 |
三安电子拥有独立、完整和可持续经营的LED外延片及芯片类资产,设备权属清晰，不存在法律隐患或潜在纠纷。
2、土地、房屋资产
（1）三安电子拥有的土地使用权
根据厦门市土地房产管理局出具的（2001）厦地合字（协）007号厦门市国有土地使用权有偿出让合同书，三安电子拥有开元工业园北侧“超高亮度发光产业基地”50,043.48平方米土地使用权，土地权证号为厦地房证第00542381号，使用权类型为出让，用途为工业，使用期限为2001年2月2日－2051年2月1日。
（2）三安电子拥有的房产
根据厦门市国土资源与房产管理局出具的厦地房证第00542381号厦门市土地房屋权证，三安电子有限公司拥有思明区吕岭路1721号（101号综合楼）8,250.15平方米房屋所有权，房屋用途为综合楼。
根据厦门市国土资源与房产管理局出具的厦地房证第00542382号厦门市土地房屋权证，三安电子有限公司拥有思明区吕岭路1725号（103号综合楼）597.18平方米房屋所有权，房屋用途为综合楼。
根据厦门市国土资源与房产管理局出具的厦地房证第00542383号厦门市土地房屋权证，三安电子有限公司拥有思明区吕岭路1723号（102号洁净厂房）11,587.88平方米房屋所有权，房屋用途为厂房。
3、三安电子拥有的专利和专有技术等无形资产情况如下：
已获得的专利
| 序号 | 专利名称及类型 | 专利号 | 专利证书号 | 剩余保护年限 |
| 1 | 一种P型III 族氮化物材料的制作方法 | ZL02108834.9 | 第287704号 | 15年 |
| 2 | 一种制作氮化镓发光二极管芯片N电极的方法 | ZL02135164.3 | 第201890号 | 15年 |
| 3 | 自动调光LED交通灯 | ZL02212884.0 | 第536803号 | 5年 |
| 4 | 一种增光定位套 | ZL0128131.3 | 第523348号 | 5年 |
| 5 | LED光电显示镜 | ZL01243598.8 | 第489605号 | 4年 |
| 6 | 棱面镜发光二极管 | ZL01261300.2 | 第498845号 | 4年 |
已通过或进入初审、正在受理的专利
| 序号 | 专利类型 | 专 利 名 称 | 申 请 日 | 备注 |
| 1 | 发明专利 | 360度出光LED灯 | 2006.9.29 | 审核通过 |
| 2 | 发明专利 | 一种制作III族氮化物材料的方法 | 2002.4.8 | 审核通过 |
| 3 | 发明专利 | 一种发光二极管外延结构 | 2003.7.4 | 进入实审 |
| 4 | 发明专利 | 一种用于半导体芯片制作中的图形电极金属膜剥离方法 | 2004.10.25 | 进入实审 |
| 5 | 发明专利 | 用于铟镓砷/磷化铟平面PIN光电探测器芯片制作的外延结构 | 2004.10.25 | 进入实审 |
| 6 | 发明专利 | 铟镓砷光电探测器芯片制作的箱式锌扩散方法 | 2004.10.25 | 进入实审 |
| 7 | 发明专利 | 一种半导体发光二极管 | 2003.9．4 | 进入实审 |
| 8 | 发明专利 | 一种氮化镓系III-V族化合物发光二极管的制造方法 | 2003.8.12 | 进入实审 |
| 9 | 发明专利 | 一种氮化物器件倒装的方法 | 2003.8.8 | 进入实审 |
| 10 | 发明专利 | 一种高效发光二极管的结构及其制备方法 | 2004.2.19 | 进入实审 |
| 11 | 发明专利 | 一种氮化物器件 | 2003.9.24 | 进入实审 |
| 12 | 发明专利 | 一种可用于发光二极管的布拉格反射体结构 | 2003.7.23 | 进入实审 |
| 13 | 发明专利 | 一种表面增透发光二极管 | 2003.8.1 | 进入实审 |
| 14 | 发明专利 | 一种半导体器件及其制备方法 | 2003.11.11 | 进入实审 |
| 15 | 发明专利 | 一种多电极氮化镓基半导体器件的制造方法 | 2003.6.27 | 进入实审 |
| 16 | 发明专利 | 一种可提高发光亮度及色纯度的被动波导发光二极管 | 2003.06.23 | 进入实审 |
| 17 | 发明专利 | 一种用于光电器件封装的半导体载体 | 2003.08.14 | 进入实审 |
| 18 | 发明专利 | 太阳能电池系统 | 正在受理 | |
| 19 | 发明专利 | 一种白光LED芯片的制备方法 | 正在受理 | |
| 20 | 发明专利 | 一种氮化镓基半导体光电器件的制作方法 | 正在受理 | |
| 21 | 发明专利 | 一种高亮度发光二极管及其制作方法 | 正在受理 | |
| 22 | 发明专利 | 一种基于薄膜LED芯片器件及其制造方法 | 正在受理 | |
| 23 | 发明专利 | 一种氮化镓基发光二极管器件及其制造方法 | 正在受理 | |
| 24 | 发明专利 | 一种GaN基发光器件及其制备方法 | 正在受理 | |
| 25 | 发明专利 | 一种GaN基发光器件及其制造方法 | 正在受理 |
三安电子上述财产的取得均为合法有效，除报告中业已揭示的情况外，相关权属证书完备、权属关系明晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷的情况。
（二）目标资产的评估情况
1、评估结果
湖北众联资产评估有限公司以2007年9月30日作为评估基准日，对三安电子生产LED外延片及芯片产品的相关资产及负债进行了评估，并出具了鄂众联评报字【2007】第118号《资产评估报告书》。
本次资产评估采用了重置成本法和收益现值法进行比较验证，并按重置成本法确定评估结果，评估汇总情况如下： 单位：万元
| 项目名称 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C | D | E=D/B*100% | ||
| 流动资产 | 1 | 24,730.39 | 24,732.67 | 29,900.89 | 5,168.22 | 20.90 |
| 长期投资 | 2 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 固定资产 | 3 | 41,167.57 | 41,167.57 | 45,847.45 | 4,679.88 | 11.37 |
| 其中：在建工程 | 4 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 建 筑 物 | 5 | 4,249.75 | 4,249.75 | 6,017.54 | 1,767.79 | 41.60 |
| 设 备 | 6 | 36,917.82 | 36,917.82 | 39,829.901 | 2,912.09 | 7.89 |
| 无形资产 | 7 | 2,168.56 | 2,168.56 | 4,295.03 | 2,126.47 | 98.06 |
| 其中:土地使用权 | 8 | 2,168.56 | 2,168.56 | 4,295.03 | 2,126.47 | 98.06 |
| 其他资产 | 9 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 资产总计 | 10 | 68,066.52 | 68,068.80 | 80,043.37 | 11,974.57 | 17.59 |
| 流动负债 | 11 | 29,997.71 | 29,997.71 | 29,997.71 | 0 | 0 |
| 长期负债 | 12 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 负债总计 | 13 | 29,997.71 | 29,997.71 | 29,997.71 | 0 | 0 |
| 净 资 产 | 14 | 38,068.81 | 38,071.09 | 50,045.66 | 11,974.57 | 31.45 |
2、评估增值情况说明
根据评估结果，三安电子总资产账面值为68,066.52万元，调整后账面值为68,068.52万元，评估值为80,043.37万元，增值额11,974.57万元，增值率为17.59%；负债账面值为29,997.71万元，调整后账面值为29,997.71万元，评估值为29,997.71万元；净资产账面值为38,068.81万元，调整后账面值为38,071.09万元，评估值为50,045.66万元，增值额11,974.57万元，增值率为31.45%。
主要评估增值项目说明如下：
（1）流动资产
流动资产增值率20.90%主要因为存货评估增值较大所致。三安电子2007年生产、销售规模扩大，为满足客户随时提货的要求，增加了存货中库存商品的安全库存量。而存货中的产成品在2007年1－9月的销售毛利率为45.22%，导致产成品评估增值49.49%，进而使流动资产评估增值。
（2）固定资产
固定资产中建筑物评估增值较大主要因为：房屋建成后使用年限较短，保养情况较好，装饰部分成色较新，评估基准日的原材料价格、人工工资、机械费较房屋建成时期有较大涨幅，并且企业房屋建筑物部分主材未入账，造成房屋建筑物账面值偏低，因此导致房屋建筑物评估增值41.60%。
（3）无形资产
无形资产中土地使用权增值率为98.06%，较帐面原值有较大增值。评估增值主要原因是厦门市经济持续快速发展，政府近两年加大了对土地供给的控制力度，已经停止审批岛内工业用地，经济供给相对减少，需求却不断增加，供不应求，导致地价上涨；再加上宗地所在区域经济发展不断加快，产业聚集度不断加强，周围交通更加便利，导致了该土地使用权的增值。
本次土地使用权的估价，先采用成本逼近法进行地价测算，再用基准地价修正法对委估宗地进行地价测算，最后根据宗地实际情况确定以基准地价修正法的结果作为宗地的土地价格。采用基准地价系数修正法测算的单价为858.26元/M2，较厦门市2005年发布的基准地价700元/M2仅增值22.61%，评估价值较为合理。
（三）目标资产权利限制及负债等情况
1、重大担保或负债情况
三安电子以房屋建筑物以及土地使用权作为获取银行借款的担保抵押物。截至2007年9月30日,该抵押银行借款的期末余额为36,000,000.00元
所有权受到限制的资产金额如下：
单位：元
| 所有权受到限制的资产类别 | 2007年9月30日 | |
| 原值 | 净值 | |
| 固定资产-房屋建筑物 | 36,209,602.16 | 30,476,415.15 |
| 无形资产-土地使用权 | 25,021,820.50 | 21,685,577.77 |
| 合计 | 61,231,422.66 | 52,161,992.92 |
截至2007年9月30日，三安电子的主要负债情况如下：
短期借款
| 借款条件 | 2007年9月30日 | 2006年12月31日 |
| 抵押借款 | 36,000,000.00 | 66,000,000.00 |
| 保证借款 | 132,000,000.00 | |
| 合 计 | 168,000,000.00 | 66,000,000.00 |
应付票据
| 种 类 | 2007年9月30日 | 2006年12月31日 | 下一会计期间将到期的金额 |
| 银行承兑汇票 | 91,300,000.00 | ||
| 合 计 | 91,300,000.00 |
应付账款
| 项 目 | 2007年9月30日 | 2006年12月31日 |
| 应付账款 | 100,997,026.94 | 64,764,578.59 |
除报告中业已揭示的情况外，截至2007年9月30日，三安电子无其它资产权利限制及负债等情况。
2、税务情况
（1）三安电子被认定为高新技术企业，企业所得税率为15%，并于2004年9月9日经厦门市思明区国家税务局厦国税思所免字（2004）第093号减免税审批通知书，同意三安电子从获利年度起，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。根据厦开国税稽结字（2003）第10059号文，2002年为三安电子第一个获利年度。因此，三安电子2005年、2006年实际征收的企业所得税率为7.5%，2007年度为15%。
（2）三安电子目前适用的主要税种和税率如下：
| 税种 | 所得税 | 增值税 | 城建税 |
| 税率 | 15% | 17% | 7% |
| 应交款 | 教育费附加 | 地方教育费附加 | 营业税 |
| 附加率 | 3% | 1% | 3%、5% |
厦门市思明区国家税务局就公司纳税情况出具厦思国税纳字证（2007）第625号《纳税证明》“证明三安电子在2000年1月1日置2007年11月30日未发现偷逃税情况”。2007年12月3日，福建省厦门市思明区地方税务局出具证明“自2000年2月28日起至本证明开具日的期间，未发现厦门三安电子有限公司有欠税、偷税等违反国家税收管理法律法规的情况” 。
三安电子自成立以来严格按照当前国家相关税收法律、法规缴纳所得税、增值税等。
3、产品质量技术情况
2006年三安电子取得ISO9001:2000质量管理体系认证证书，注册号：4003Q10364R1，有效期；2006年4月12日至2009年4月11日。
2007年11月30日，厦门市质量技术监督局出具《证明》：“厦门三安电子有限公司自2000年11月设立以来，不存在因违反质量技术监督方面的法律、法规和规章而被我局处罚的记录。”
4、环境保护情况
2004年8月，厦门市环境保护局（厦环监【2001】2号）文确认公司超高亮度发光二极管（LED）产业基地一期工程验收合格。
厦门市环境保护局思明区分局2007年11月30日出具证明：“厦门三安电子有限公司主要从事超高亮度发光二极管（LED）的产业化生产和研发。该建设项目已按国家和地方环境保护法律、法规的有关要求，办理建设项目环境影响评价文件的审批和验收手续，主要污染物指标能够稳定达标排放并按规定领取排污许可证，按时足额缴纳排污费，设立以来未发生环境污染纠纷，未因环保违法行为收到环保行政主管部门处罚。”
三安电子近三年均遵守国家和福建省相关环保法律法规要求，不存在因违反环境保护方面法律、法规和规范性文件而被行政处罚的情况。
5、诉讼、仲裁或行政处罚
三安电子不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
五、本次交易合同的主要内容
2008年1月17日，天颐科技与三安电子分别签署了《资产购买协议》和《股份认购协议》，协议主要内容摘要如下：
（一）《股份认购协议》主要内容
1、股份认购的数量及价格
三安电子拟认购公司本次非公开发行的全部股份，即114,945,392股；本次非公开发行股票的发行价格为4.33元/股。
2、认购方式
三安电子以其拥有的、涉及研发、生产和销售LED外延片及芯片所相关全部资产作为认购股份的对价。
3、锁定期安排
三安电子认购的股份自本次发行完成之日起三十六个月内不得转让。
4、协议的生效
本协议在以下条件实现后生效：
（1）中国证券监督管理委员会核准三安集团要约收购义务之豁免申请。
（2）天颐科技股东大会审议通过本次发行股份购买资产暨关联交易事项。
（3）天颐科技股东大会审议通过本协议和双方签订的《资产购买协议》。
（4）三安电子股东会审议通过本协议和双方签订的《资产购买协议》。
（5）天颐科技相关股东会审议通过股权分置改革方案。
（6）中国证券监督管理委员会核准本次发行股份购买资产暨关联交易事项。
（7）中国证券监督管理委员会核准三安电子因本次发行股份购买资产暨关联交易而触发的要约收购义务之豁免申请。
（二）《资产购买协议》主要内容
1、目标资产
三安电子所拥有的与其研发、生产和销售LED外延片及芯片所相关的资产和负债，包括相关的货币资金、应收票据、应收款项、预付款项、存货、固定资产、无形资产、抵押银行借款、应付款项、预收款项、应付职工薪酬、应交税费等。
2、目标资产价值及定价依据
目标资产的最终价格以鄂众联评报字[2007]第118号《资产评估报告书》评估结果为基准，确定为人民币497,713,547.36万元。
3、支付方式
天颐科技拟发行股份（股票发行价格：4.33元/股，股份数量114,945,392股）作为对价购买三安电子目标资产。
4、目标资产的交割
双方同意并确认本次购买资产的交割日为本协议所附生效条件全部满足后的当月第一日。
自本协议所附生效条件全部满足后的次日起，双方同意按照本协议约定办理目标资产的交割手续（包括但不限于有关权属过户、审批、工商变更登记手续），双方将密切合作并采取一切必要的行动，以尽快完成目标资产的交割手续。
双方同意，自本协议所附生效条件全部满足后的两个月内，由三安电子协助天颐科技完成目标资产权属变更手续。
双方同意，目标资产由甲方或甲方全资子公司进行接收。
5、目标资产中的债权债务及正在履行的合同的处理
目标资产中所包含的债权债务及正在履行的合同一并由天颐科技承接。
6、评估基准日至资产交割前的资产变动
目标资产评估基准日至资产交割日之间，目标资产价值的损益，按如下方式处理：
若评估基准日至资产交割日之间，目标资产价值增加，则增加部分的权益由天颐科技享有；若评估基准日至资产交割日之间，目标资产价值减少，则减少的数额由三安电子予以补足。
评估基准日至资产交割日之间资产价值的损益，以目标资产在专项审计基准日的审计报告所确认的数据为准。
7、与目标资产相关的人员安排
根据人随资产走的原则，本协议确定的目标资产所涉及的人员由天颐科技或天颐科技全资子公司随资产一并接收；天颐科技或天颐科技全资子公司于接收资产之日与上述人员依国家相关法律规定签署相关的劳动合同。
上述人员在退休前发生解除劳动合同，涉及补偿事宜的，由天颐科技和三安电子按上述人员在各方的工作年限分别进行补偿。
8、协议的生效
本协议在以下条件实现后生效：
（1）中国证券监督管理委员会核准三安集团要约收购义务之豁免申请。
（2）天颐科技股东大会审议通过本次发行股份购买资产暨关联交易事项。
（3）天颐科技股东大会审议通过本协议和双方签订的《股份认购协议》。
（4）三安电子股东会审议通过本协议和双方签订的《股份认购协议》。
（5）天颐科技相关股东会审议通过股权分置改革方案。
（6）中国证券监督管理委员会核准本次发行股份购买资产暨关联交易事项。
（7）中国证券监督管理委员会核准三安电子因本次发行股份购买资产暨关联交易而触发的要约收购义务之豁免申请。
第三节 本次重大资产重组对本公司的影响
一、本次发行股份购买资产构成重大资产重组行为
根据《通知》的有关规定，本次发行股份购买资产构成S*ST天颐重大资产重组行为，尚需获得中国证监会的核准。
二、本次重大资产重组构成关联交易
根据2007年10月30日荆州中院下达的[2007]鄂荆中执字第59－2号民事裁定书裁定，三安集团通过司法拍卖获得天颐科技 45.43%（5,429.70万股）的股权，成为天颐科技潜在控股股东。
本次发行股票购买三安电子资产，是本公司与潜在控股股东下属控股子公司进行的交易活动，根据《上市规则》规定，构成上市公司关联交易，须经天颐科技股东大会表决通过且经参加表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
三、本次重大资产重组对S*ST天颐的影响分析
在本次发行股份购买资产前，S*ST天颐经过破产重整，原有资产、负债已全部处置完毕，成为一家“零资产、零负债”公司。本次重大资产重组将对S*ST天颐未来发展产生积极影响：
（一）S*ST天颐的股本结构发生变化
S*ST天颐本次向三安电子发行114,945,392股股票后，总股本将增加为234,461,856股。
S*ST天颐股票发行前后的股本结构
单位: 股
| 股票性质 | 本次发行前 | 本次发行后 |
| 尚未流通股票 | 60,901,000 | 175,846,392 |
| 已流通股票 | 58,615,464 | 58,615,464 |
| 总股本 | 119,516,464 | 234,461,856 |
其中三安集团将持有S*ST天颐的股份数量为54,297,000股，持股比例为23.16%；三安集团控股子公司三安电子将持有S*ST天颐的股份数量为114,945,392股，持股比例为49.03%。
（二）S*ST天颐主营业务将发生重大变化
本次重大资产重组完成后，S*ST天颐主营业务将发生彻底改变，转变为LED外延片及芯片的研发、生产和销售，从而获得持续经营的业务及资产。S*ST天颐未来发展将以全色系超高亮度发光二极管（LED）外延片及芯片的研发、生产和销售为重点，大力开发LED上游高端产品，延伸产业链，实行产品多元化、专业化发展战略。
如果S*ST天颐本次重大资产重组获得获得中国证监会批准，S*ST天颐的基本面将发生重大变化。
（三）有助于S*ST天颐摆脱亏损局面，提高持续盈利能力
本次S*ST天颐拟通过发行股票购买的三安电子LED外延片及芯片资产可为上市公司带来持续稳定的收益。S*ST天颐2006年度净利润为 -70,396,488.17元，本次重组之后S*ST天颐盈利能力将得到明显提升。根据武汉众环会计师事务所有限责任公司出具的众环专字(2007)245号《审核报告》，预计S*ST天颐重组后，2008年度可实现营业收入393,393,605.54元，净利润97,621,920.65元，每股收益约0.42元。
S*ST天颐重组前后主要财务数据的变化
单位：元
| 项 目 | 2006年报数据 | 2007年预测数据 | 2008年预测数据 |
| 营业收入 | 462,341.43 | 309,438,059.26 | 393,393,605.54 |
| 利润总额 | -71,098,466.96 | 99,432,836.22 | 115,405,829.13 |
| 净利润 | -70,396,488.17 | 84,091,123.31 | 97,621,920.65 |
2007年盈利预测未考虑天颐科技因破产重整实现的重组收益情况，具体备考财务报表数据可参见本报告“第九节 财务会计信息”之“本次重大资产重组后备考财务报表情况”。
（四）有助于公司规避其股票暂停上市和终止上市的风险
由于天颐科技自2004年、2005年、2006年连续三年亏损，按照上海证券交易所上证上字[2007]99号《关于对天颐科技股份有限公司股票实施暂停上市的决定》要求，天颐科技A股股票已于2007年5月25日起暂停上市。如果本次重大资产重组能够顺利实施，将可引入优良资产，天颐科技的股东权益将从2006年的-32,558.87万元上升到50,045.66万元，天颐科技的主营业务将实现盈利，从而规避股票暂停上市和终止上市的风险。
（五）本次重大资产重组有利于公司的长远发展
如果本次重大资产重组顺利实施并完成，则S*ST天颐将成为一家以LED外延片及芯片的研发、生产和销售为主业的上市公司。LED产业发展非常迅速，已被广泛认为是最有发展潜力的高技术领域之一，前景十分广阔，本次重大资产重组有利于公司的长远发展。
第四节 本次重大资产重组的合规性分析
一、本次发行股份购买资产的合规性
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会发布的《管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，经对照检查，公司符合非公开发行股份购买资产的条件，具体如下：
1、本次发行对象为三安电子一家，特定投资者数量不超过十名，符合管理办法第三十七条的规定。
2、本次发行股份的定价基准日为本公司董事会决议公告日，发行价格依据董事会决议公告日前二十个交易日公司股票成交均价的100%确定，不低于本公司董事会决议公告日前二十个交易日股票成交均价的90%，符合管理办法第三十八条第（一）项的规定。
3、本次发行系向本公司潜在控股股东的控股子公司三安电子发行，本公司潜在控股股东及实际控制人已承诺本次发行的股票自本次发行完成之日起三十六个月内不转让。符合管理办法第三十八条第（二）项的规定。
4、本次发行后，本公司的实际控制人仍为林秀成先生，上市公司控制权没有发生变化。符合管理办法第三十八条第（四）项的规定。
5、本次发行股份是用于购买三安电子的LED类经营性资产，收购完成后，将提高本公司的综合实力，使本公司具备持续盈利能力，且不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合管理办法第十条的规定。
6、本次发行的相关各方均已作出书面承诺或声明，相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合管理办法第三十九条第（一）项的规定。
7、根据2007年11月20日湖北省荆州市中级人民法院下达的[2007]鄂荆中民破字第14-7号民事裁定书，本公司的破产重整程序已经终结，按照重整计划减免的债务，本公司不再承担清偿责任，存在的严重债务危机也已消除。
根据2007年10月30日湖北省荆州市中级人民法院下达的[2007]鄂荆中执字第59－2号民事裁定书裁定，三安集团通过司法拍卖获得本公司 45.43%（5,429.70万股）的股权，成为本公司潜在控股股东。
未出现本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害的情形，符合管理办法第三十九条第（二）项的规定。
8、通过执行破产重整程序，本公司对外提供的所有担保均已解除，符合管理办法第三十九条第（三）项的规定。
9、本公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内也未受到过证券交易所公开谴责，符合管理办法第三十九条第（四）项的规定。
10、2006年4月14日，因涉嫌违反《中华人民共和国证券法》及相关法规，中国证监会武汉稽查局对本公司发出了《立案稽查通知书》。该等违规行为系在本公司原实际控制人控股期间发生，通过执行破产重整，三安集团成为本公司潜在控股股东，本公司资产业务发生重大变化，故天颐科技于2006年4月被中国证监会武汉稽查局立案稽查的事项对本次重大资产重组不构成实质性障碍。
11、本公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，符合管理办法第三十九条第（五）项的规定。
12、会计师就本公司2006年财务报表出具了有保留意见的审计报告，但本公司通过实施破产重整，保留意见所涉及事项的影响已经消除，且本次发行涉及重大重组，符合管理办法第三十九条第（六）项的规定。
13、本公司目前不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合管理办法第三十九条第（七）项的规定。
二、本次重大资产重组的合规性
本公司对照《通知》第四条的规定，就本次资产重组的合规性说明如下：
（一）本次重大资产重组完成后，天颐科技仍具备股票上市条件
本次发行股份购买资产实施后，S*ST天颐的股本总额和股本结构将发生变动，总股本变为234,461,856股，其中社会公众股东持股58,615,464股，占总股本的25%，符合上市条件。
此外，公司经过破产重整更换控股股东后，未有不按规定公开财务状况或者对财务会计报告作虚假记载的行为；同时公司未有重大违法行为，满足法律规定的其他股票上市条件。
因此，公司在实施本次重大资产重组后仍具备股票上市条件。
（二）本次重大资产重组完成后，天颐科技主营业务符合国家产业政策
实施本次重大资产重组后，S*ST天颐将从一家以油脂产业为主营业务的公司变更为以LED外延片及芯片的研发、生产和销售为主营业务的高科技企业。
LED（发光二极管）是由Ⅲ-Ⅳ族化合物，如GaAs（砷化镓）、GaP（磷化镓）、GaAsP（磷砷化镓）等半导体制成芯片作为发光材料，将电能转换为光能的发光器件。半导体照明是照明史上继白炽灯、荧光灯之后的重大突破技术，具有发光效率高、耗电量少、使用寿命长、安全性强、环保等诸多传统光源不可比拟的优越性，目前已广泛用于背光源、显示屏、汽车市场以及交通信息、照明等领域。据统计，2006年全球LED芯片市场规模达到66亿美元, 预计2007年全球LED芯片产值将达82亿美元，2008年达92亿美元（资料来源：光电科技工业协进会（PIDA））。LED产业发展非常迅速，已被广泛认为是最有发展潜力的高技术领域之一，前景十分广阔。
我国政府先后启动了国家“ 863”计划、“973计划”、“国家半导体照明工程”支持LED产业发展，预计扶持基金将达到300亿元。2001－2006年，我国半导体照明市场销售额年均增长率为48%；2006年，照明行业产值约1600亿元，出口100亿美元，占全球市场18%，中国已经成为世界第一大照明电器生产国和出口国。
因此，本次重大资产重组完成后，天颐科技主营业务变更为LED外延片及芯片的研发、生产和销售，属于国家重点支持的行业，符合国家产业政策。
（三）本次重大资产重组完成后，天颐科技具备持续经营能力
三安电子主要从事LED外延片及芯片的研究、生产和销售，目前已建成全国规模最大、品质最优、技术最先进的全色系超高亮度LED（红、橙、黄、蓝、绿）产业化生产基地，主流产品为全色系超高亮度LED芯片，各项性能指标均名列国内领先、国际先进水平，蓝、绿光ITO（氧化铟锡）芯片的性能指标已接近国际最高指标，是国内最大、最具潜力的LED厂商，具有较强竞争力和盈利能力。
通过本次重大资产重组后，三安电子LED外延片及芯片类的全部经营性资产注入S*ST天颐，使S*ST天颐成为全国规模最大、品质最优、技术最先进的全色系超高亮度LED（红、橙、黄、蓝、绿）产业化生产基地，上市公司将具备较强的持续经营能力和盈利能力。
根据武汉众环会计师事务所有限责任公司出具的众环专字(2007)245号《审核报告》，预计S*ST天颐重组后，2008年度可实现营业收入393,393,605.54元，净利润97,621,920.65元，每股收益约0.42元。
S*ST天颐重组前后主要财务数据的变化
单位：元
| 项 目 | 2006年报数据 | 2007年预测数据 | 2008年预测数据 |
| 营业收入 | 462,341.43 | 309,438,059.26 | 393,393,605.54 |
| 利润总额 | -71,098,466.96 | 99,432,836.22 | 115,405,829.13 |
| 净利润 | -70,396,488.17 | 84,091,123.31 | 97,621,920.65 |
2007年盈利预测未考虑天颐科技因破产重整实现的重组收益情况。
为保护股东特别是中小股东的利益，实际控制人三安集团承诺：保证重组后，天颐科技2008年度在资产交割日后的月均实现的归属于上市公司普通股股东的净利润不低于800万元（假设资产交割日为2008年1月1日，则全年实现净利润不低于9,600万元），2009年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润不低于12,000万元，2010年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润不低于15,000万元。若重组完成后，天颐科技2008年、2009年、2010年每年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润低于上述承诺数，福建三安集团有限公司将用现金向天颐科技补足上述差额部分。
因此，本次重大资产重组完成后，天颐科技具备持续经营能力。
（四）本次重大资产重组涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷情况
截至2007年9月30日,天颐科技拟发行股票购买的三安电子相关资产中，除以房屋建筑物及土地使用权作为三安电子获取银行借款（期末余额为3,600万元）的担保抵押物外，其他资产的产权关系清晰明确，不存在抵押、查封等限制权利行使和转让受到限制的情形。
（五）本次重大资产重组不存在明显损害公司和全体股东利益的其他情形
本次重大资产重组是依法进行的，由S*ST天颐董事会提出方案，聘请有关中介机构出具相关报告，并按程序报有关部门审批。涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益，整个重组过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。
综所上述，本次重大资产重组符合《通知》第四条的要求。
三、中介机构意见
湖北正信律师事务所发表法律意见认为：《天颐科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》的内容符合中国证监会有关信息披露的规定，在对重大事实的披露方面以及其对有关法律、法规和相关法律文件内容的表述方面不会因引用本《法律意见书》的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天颐科技本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《重组通知》、《上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的要求，并已获得现阶段所需的各项授权，待天颐科技履行完毕全部必要的法律程序后，天颐科技即可实施本次发行股份购买资产暨关联交易方案。
宏源证券股份有限公司发表独立财务顾问意见认为：“S*ST天颐本次发行股份购买资产符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在法律障碍。天颐科技通过本次重大资产重组获得优质资产，有利于恢复持续经营能力和提高盈利能力，维护公司全体股东利益。”
第五节 风险因素
投资者在评价公司本次重大资产重组行为时，除本报告书提供的其他资料外，应认真考虑下述各项风险因素。
一、资产重组交割日的不确定性与退市风险
由于S*ST天颐自2004年以来连续三年亏损，根据上海证券交易所上证上字[2007]99号《关于对天颐科技股份有限公司股票实施暂停上市的决定》，S*ST天颐A股股票已于2007年5月25日起暂停上市。2007年11月20日，S*ST天颐顺利完成破产重整，豁免债务实现重组收益，但实现恢复上市还需成功进行资产重组，使公司获得持续发展能力。
本次重大资产重组尚需：1、中国证监会核准本次重大资产重组；2、天颐科技股东大会、相关股东会批准本次重大资产重组方案。股东大会及相关股东会批准同意至完成资产的交割还需要履行必要的手续，资产重组的交割日具有一定的不确定性。
如果S*ST天颐本次重大资产重组获得中国证监会及公司股东大会、相关股东会的批准，天颐科技的基本面将发生重大变化，成为一家LED外延片及芯片的研发、生产和销售企业，可获得持续经营能力并盈利。
但是，如果天颐科技本次重大资产重组未能获得监管部门的批准，或者未能获得公司股东大会、相关股东会的批准，那么由于天颐科技现已是一家“零资产、零负债”的公司，将面临退市的风险。
二、证监会立案稽查的风险
2006年4月14日，中国证监会武汉稽查局向天颐科技下发武稽查立通字[2006]1号《立案稽查通知书》，决定对公司进行立案调查。目前，该案已转入刑事侦查阶段，相关犯罪嫌疑人已经逮捕并移送司法机关；公司的董事、监事及高级管理人员已被处罚；违法违规的主要相关责任人已经离任。
虽然该项立案调查在天颐科技破产重整前已经发生，与本公司潜在控股股东及现任董事、监事及高管人员无关，但由于该立案调查尚未结束，在调查过程中给本公司带来的影响无法确定，因而存在一定的风险。
三、大股东（实际控制人）控制风险
三安集团作为S*ST天颐的潜在控股股东，持有S*ST天颐45.43%的股份。经过本次资产重组，三安集团将合计持有本公司总股本的72.19%。如果三安集团利用其实际控制人的地位干涉上市公司未来的正常经营管理，通过行使表决权对公司的人事、经营决策、利润分配、对外投资等重大事项进行不恰当控制，则可能会损害上市公司的利益。
四、股市波动风险
近年来，我国证券市场迅速发展，监管措施不断加强，各项证券法规不断完善。但是，我国证券市场毕竟是新兴市场，投资者还不成熟，市场上仍存在大量投机行为，政治、经济、投资者心理以及其它不可预测的因素，都可能使公司股票价格背离公司实际经营业绩，使投资者遭受直接或间接的损失。因此，投资者对股市风险应有充分的了解。
五、终止上市的风险
天颐科技自2004年起连续三年亏损，根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定，公司股票已于2007年5月25日起暂停上市，本次重大资产重组完成后将争取恢复上市。如果不能成功恢复上市，则公司股票将被终止上市；即使成功恢复上市，若2008年度继续出现亏损，则S*ST天颐在本次恢复上市后，仍存在终止上市的风险。
第六节 业务与技术
本次重大资产重组，由S*ST天颐以发行股票购买三安电子全部LED外延片及芯片相关资产的方式进行。如果S*ST天颐本次重大资产重组获得中国证监会核准，公司的基本面将发生重大变化，S*ST天颐的主业转变为LED外延片及芯片的研发、生产和销售，获得持续经营的业务及资产。天颐科技未来将立足发展LED芯片产业化基地，以技术研发为基础，以全色系超高亮度LED外延片及芯片生产为龙头，不断进行新产品研发和应用，实行产品多元化、专业化发展战略。
以下根据本次重大资产重组的资产出售方三安电子的业务与技术特征，对天颐科技的未来发展进行分析、评价。
一、LED行业背景概述
（一）LED的概念及应用领域
LED（发光二极管）是由Ⅲ-Ⅳ族化合物，如GaAs（砷化镓）、GaP（磷化镓）、GaAsP（磷砷化镓）等半导体制成芯片作为发光材料，将电能转换为光能的发光器件。半导体照明是照明史上继白炽灯、荧光灯之后的重大突破技术，具有发光效率高、耗电量少、使用寿命长、安全性强、环保等诸多传统光源不可比拟的优越性，目前已广泛用于背光源、显示屏、汽车市场以及交通信息、照明等领域。
根据LED发光亮度的不同，可将LED分为普通亮度、高亮度和超高亮度三大类。
1、普通亮度LED
普通亮度LED只能在室内环境下发出可见光，而不能用于照亮其它物体，它的应用领域主要有两大类，一类是作为指示灯；第二类是用LED发光点阵组成的小型字符或数字显示器，用于计算器、测试仪器、指示牌等电子设备上。
2、高亮度LED
（1）移动产品应用
移动产品（手机、PDA、相机）是目前高亮度LED最大的应用领域，2006全部移动产品LED 应用市场合计占比为48%。
（2）大型LED显示屏
大型LED显示屏包括单色屏和全彩显示屏，前者主要用于室内场所的文字信息公告，后者用于体育娱乐场所、户外广告牌等户外公共场所的视频信息显示，全彩显示屏已占到整个大型LED显示屏市场的三分之二。
（3）汽车应用
汽车应用分为车内和车外应用两部分，车内LED用于仪表板背光源、车内顶灯照明，仪表板背光源是目前汽车应用的主要领域；车外LED用于高位刹车灯、尾灯族等，在欧洲已经有80%的车辆使用有LED高位刹车灯，包含刹车、转向和示宽功能的LED尾灯族目前的使用率还很低，只用在一些高档轿车上。
（4）交通信号灯
LED可直接产生单色红、黄、绿光，而传统的白炽灯需要加滤光片才能产生红、黄、绿光，滤光片损失了白炽灯70%的能量，另外LED 发出光具有方向性，可以将光集中于所需的方向。目前LED交通灯的发光效率达到传统交通灯的十倍，可以节约90%的能源。另外，交通灯要经受卡车经过时的震动冲击，还要频繁的开关启动，交通灯使用传统灯炮要第年一换，寿命较短，而LED具有牢固、耐震、寿命长的特点，可持续使用10年。
（5）景观照明
LED景观照明除了节能环保外，还有色彩丰富多变、体积小巧、结构简单、设计灵活等独特的优势，可以实现照明方式的个性设计，使室内装潢和城市景观充分体现人的性格和城市的品味。
3、超高亮度LED
超高亮度LED的应用市场主要是通用照明、汽车前照灯和大尺寸LED领域。通用照明指家庭、企业和公共场所的内部和外部照明，它是未来LED最大市场，LED照明将逐步取代白炽灯和荧光灯。由于目前白光LED的发光效率还有待进一步提高，而且成本很高，因此在通用照明市场的渗透率微不足道，主要应用于手电筒、台灯、矿灯等产品。
用于汽车前照灯的超高亮度LED比白炽灯节能同时易于控制光束，但成本较高。
（二）全球LED产业概况
近年来，全球LED产业一直都在稳步增长，2005年全球发光二极管芯片市场规模达57.3亿美元，较2004年微幅成长6%；2006年市场规模较2005年成长15.18%，达到66亿美元。由于近年来亚洲发光二极管厂商扩产速度太快，使得供需失衡，因此预测2007年全球芯片产值将达82亿美元，2008年达92亿美元，平均年增长率为10.2%左右,其中高亮度和超高亮度LED芯片市场年平均增长率将达到20%左右，
高亮度LED目前的应用领域不断扩大，产业的发展非常迅速，在蓝光（InGaN）LED晶粒方面，台湾2004年6月期间达到41%的全球市场占有率，成为全球最大的LED生产地区，截止2006年底，台湾在磊晶机台和蓝光的月产能成为世界第一，达到180亿粒。（数据来源：光电科技工业协进会（PIDA））
目前日本是全球最大的LED芯片生产地，约占一半的市场份额，其主要厂商为日亚公司和丰田合成公司，其中日亚公司为全球最大的LED生产商，专长生产荧光粉和各种色系的LED，年销售收入超过10亿美元，是全球INGAN LED的领导者，以生产高亮度白光LED和大功率LED著称，丰田合成主要生产应用于移动手机的LED产品，高亮度LED年销售收入超过2.74亿美元。
台湾在全球市场份额中排名第二，其LED技术含量与日本、欧美的主要企业相比还存在一定距离，但台湾电子企业格局加快了其LED产业的发展。
美国在全球市场排名第三。
（三）中国LED产业发展概况
我国发展LED起步于七十年代，产业出现于八十年代，当时全国约有100多家相关企业，95%的厂家都从事后道封装生产，少数几家企业生产除高亮蓝绿以外的的普通亮度LED芯片。
从2003年开始，我国LED产业开始迅速成长。历经多年发展，目前已基本形成LED完整的产业链,但国内LED相关生产企业主要集中在下游技术含量不很高的封装领域，而上中游领域只在近几年开始逐渐发展，国内的LED芯片供应能力目前远不能满足需要。
在LED芯片产业的发展过程中，国内芯片产品主要定位于中低端市场，产品以普通亮度芯片为主；进入2003年后，高亮度及白光LED因具有节能、环保、寿命长三大突出优点，应用领域不断扩大，以厦门三安电子、大连路美为代表的芯片生产企业针对芯片市场的需求，纷纷把产品生产重点集中在高亮度及白光芯片，直接带动了中国高亮度芯片产量的快速增长。
随着高亮度芯片生产企业的产能释放，国内高亮度芯片产量出现井喷式增长，在经历了2003—2005年产量增长率超过100%的快速增长期后，2006年高亮度芯片产量继续保持过100%的增长速度，增长率达到101.4%，中国LED产业开始步入高亮度时代。（数据来源：中国半导体照明网）
（四）厦门市LED产业状况
厦门是全国最早获批准的“国家半导体照明工程产业化基地”，光电产业是厦门市重点培育的新兴产业。其中，发光二极管(LED)是厦门市最有特色、有潜力、有前途的发展领域，以发光二极管器件为核心的半导体照明产业是“未来之星”。
2003年以来，厦门市政府对LED产业支持力度越来越大，积极采取不断加大科技投入，重点扶持自主创新的措施。启动大规模LED夜景工程，拉动产业发展，并投资建设半导体照明检测认证中心，购买先进的仪器设备，使检测水平与国际接轨。
经过3年多的建设，厦门的半导体照明工程产业化基地已发展成为以厦门为核心，辐射福州、泉州、漳州等地的涵盖整个海峡两岸的大基地格局，并得到福建省人民政府的高度重视，省政府发布的《福建省促进LED和太阳能光伏产业发展的实施意见(2007—2010)》，将对海峡两岸LED和太阳能光电产业的快速发展起积极的推进作用。
（五）国家政策对LED产业的影响
随着LED技术的不断进步，半导体照明由于具有节能、环保等诸多优点，将取代白炽灯和日光灯，成为照明市场的主导。面对半导体照明的巨大商机和令人鼓舞的发展前景，世界各国纷纷行动，日本、美国、欧盟、韩国等近年来相继投入巨资，推出国家半导体照明计划。
我国在2003年底紧急启动了“十五”国家科技攻关计划“半导体照明产业化技术开发”重大项目，使我国半导体照明工程进入实质性推进阶段。
国家半导体照明工程根据我国的国情确立总体目标：抓住照明革命的历史机遇，瞄准成熟的产业技术（低成本技术），以近期解决市场应用和产品的性价比，中远期培育新兴的大功率通用照明（白光）产业为目标，从形成一个完整产业链的角度出发，体现政府引导、企业主体、市场化运作的原则；以应用促发展、解决产业化的关键技术和原创性核心技术，形成一批专利、培育一批企业、建设一批基地，形成有自主知识产权的标准体系，最终发展成为具有国际竞争力的中国半导体照明新兴产业。
国家发展LED产业的主要任务是通过建设半导体照明特色产业基地和示范工程，建立半导体照明技术标准体系和知识产权联盟，尽快形成我国半导体照明新兴产业，国家科技部已把“国家半导体照明工程”列入“十一五”科技发展规划，作为一项重点工作来抓。
在“国家半导体照明工程”、国家“863”计划、攻关计划等政策的引导下，高亮度LED产业进入加速发展的新阶段，为LED产业发展提供了良好的契机。目前，我国已建立了上海、大连、南昌、厦门和深圳等国家半导体照明工程产业化基地，启动了一批示范工程，长三角、珠三角、闽三角以及北方地区则成为中国LED产业发展的聚集地。
经过多年的发展，我国LED产业链已经日趋完善，企业遍布衬底、外延、芯片、封装、应用各产业环节。根据中国光学光电子协会光电器件分会的统计,目前从事LED产业的研究机构20多家，企业4000多家，其中上游企业50余家，封装企业2600余家，下游应用企业3000余家。
近两年国内LED相关企业及研究机构已引进40余套MOCVD以及配套设备，总计投资数亿元人民币，形成了与国外产品竞争国内市场的态势。目前国内LED器件封装能力约1600亿只/年，2006年国内高亮度LED封装产品的销售额约146亿元，比2005年的100亿元增长46%，我国已具备进军半导体照明产业的基础。
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