签署日期： 二0 0 八年一月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重要提示
1、本公司董事会决议采取向潜在控股股东福建三安集团有限公司控股子公司厦门三安电子有限公司发行股份购买资产的方式实现重大资产重组，同时完成股权分置改革。发行股份购买资产、豁免要约收购义务、股权分置改革结合进行，同步实施。
2、本公司拟购买的资产为厦门三安电子有限公司拥有的LED（发光二极管）外延片及芯片类经营性资产。根据湖北众联资产评估有限公司出具的鄂众联评报字[2007]第118号《资产评估报告书》，该项资产的评估净值500,456,626元，由本公司向厦门三安电子有限公司发行114,945,392股股票购买该项资产。
3、本次发行股票的价格确定为4.33元/股（相当于董事会决议公告日前二十个交易日公司股票成交均价的100%），发行股数为114,945,392股，对应购买的资产净额为497,713,547.36元。为保证出售资产的完整性，厦门三安电子有限公司同意将超出本次发行股票金额的2,743,078.64元资产直接赠予本公司。
4、本次发行股票购买的资产总额超过本公司截至2007年11月30日经审计的合并资产负债表总资产的50%，按照中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）的规定，本次购买属于重大资产购买行为，尚须报经中国证监会核准。
5、福建三安集团有限公司为本公司潜在控股股东，也为厦门三安电子有限公司的控股股东，本次发行股份购买资产是本公司与潜在控股股东的控股子公司进行的交易，构成上市公司关联交易，福建三安集团有限公司在本公司股东大会审议本次关联交易时，应回避表决。
6、本次发行将导致厦门三安电子有限公司持有本公司股票达49.03%，将触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第62条的规定，属于可以向中国证监会申请免除发出收购要约的情形之一。据此，厦门三安电子有限公司还需取得公司股东大会同意其免于发出收购要约，并向中国证监会申请豁免要约收购义务，获得中国证监会的核准。
特别风险提示
本公司提请投资者关注在此披露的特别风险，并仔细阅读本报告书中“风险因素”等有关章节的内容。
1、本次重大资产重组尚需公司股东大会、相关股东会通过，并经中国证监会核准，能否顺利进行资产重组具有一定的不确定性。
2、终止上市风险
本公司自2004年起连续三年亏损，根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定，公司已于2007年5月25日起暂停上市，目前正在积极争取恢复上市。如果不能成功恢复上市，则公司股票会被终止上市；即使成功恢复上市，若2008年度继续出现亏损，公司仍存在终止上市的风险。
3、本次发行股份购买资产系本公司股权分置改革对价安排的组成部分，与本公司股权分置改革互为条件、同步实施。本公司股权分置改革的具体内容详见本公司公布的《股权分置改革说明书》及相关文件。若本公司的股权分置改革方案未能实施，则本次发行股份购买资产将不再实施。
4、大股东（实际控制人）控制风险
福建三安集团有限公司作为本公司的潜在控股股东，持有天颐科技45.43%的股份。经过本次资产重组，福建三安集团有限公司与其控股子公司厦门三安电子有限公司合计持有本公司股份将增加为72.19%（其中福建三安集团有限公司持有的54,297,000股，持股比例为23.16%，厦门三安电子有限公司将持有114,945,392股，持股比例为49.03%）。如果福建三安集团有限公司利用其控股股东地位干涉上市公司未来的正常经营管理，通过行使表决权对本公司的人事、经营决策、利润分配、对外投资等重大事项进行不恰当控制，则可能会损害上市公司的利益。
本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本报告书中“风险因素”、“同业竞争与关联交易”、“财务会计信息”等有关章节的内容。
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
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第一节 本次发行股份购买资产概述
一、发行股份购买资产
2008年1月17日，天颐科技与三安电子签署了《资产购买协议》和《股份认购协议》。2008年1月17日经天颐科技董事会决议，天颐科技拟以4.33元/股的价格向三安电子发行114,945,392股新股购买三安电子拥有的经评估的LED外延片及芯片经营性资产。
根据湖北众联资产评估有限公司出具的鄂众联评报字[2007]第118号《资产评估报告书》，三安电子以2007年9月30日为评估基准日经评估的资产总额为80,043.37万元。
根据湖北省荆州市中级人民法院[2007]鄂荆中民破字第14－7号民事裁定书，截至2007年11月20日，天颐科技股份有限公司的破产重整程序已经终结，成为“零资产、零负债”的“净壳”公司。根据武汉众环会计师事务所有限责任公司出具的众环审字（2007）755号审计报告，截至2007年11月30日，天颐科技总资产为0元。
本次发行股票购买的资产总额超过本公司截至2007年11月30日经审计的合并资产负债表总资产的50%，根据《通知》的规定，本次购买构成天颐科技重大资产购买行为，属上市公司重大资产重组，须报经中国证监会核准。
本次发行将导致三安电子持有本公司股票达49.03%，将触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第62条的规定，属于可以向中国证监会申请免除发出收购要约的情形之一。据此，三安电子还需取得公司股东大会同意其免于发出收购要约，向中国证监会申请豁免要约收购义务，并获得中国证监会的核准。
二、关联交易
根据湖北省荆州市中级人民法院[2007]鄂荆中执字第59-2号民事裁定书裁定,天发集团持有的S*ST天颐5,429.70万股法人股归买受人福建三安集团有限公司所有，三安集团通过司法拍卖获得天颐科技45.43%的股权，已构成上市公司收购，三安集团成为天颐科技的潜在控股股东。
本次发行股票购买三安电子资产，是天颐科技与潜在控股股东的控股子公司进行的交易，属于上市公司关联交易。
根据《通知》和《上市规则》规定，本次重大资产重组须经天颐科技股东大会表决通过且经参加表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过，并经中国证监会核准后方可实施。
三、本次重大资产重组与股权分置改革相结合
本次发行股份购买资产暨关联交易的重大资产重组与公司股权分置改革结合进行，两者互为条件，不可分割。如本次重大资产重组未获得批准或核准，包括未获得天颐科技股东大会及中国证监会批准，公司股权分置改革方案将不予实施；若公司股权分置改革方案未能获得相关股东会批准，则本次重大资产重组也将不予实施。
本次重大资产重组作为公司股权分置改革的对价方案，主要包括：
公司潜在控股股东三安集团拟将其控股子公司三安电子的LED外延片及芯片经营性资产通过发行股份购买资产的方式注入天颐科技，使天颐科技的净资产由0元上升为50,045.66万元。
三安集团作出业绩承诺：保证重组后，天颐科技2008年度在资产交割日后的月均实现的归属于上市公司普通股股东的净利润不低于800万元（假设资产交割日为2008年1月1日，则全年实现净利润不低于9,600万元），2009年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润不低于12,000万元，2010年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润不低于15,000万元。若重组完成后，天颐科技2008年、2009年、2010年每年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润低于上述承诺数，福建三安集团有限公司将用现金向天颐科技补足上述差额部分。
四、遵循的法律法规
中国证监会等五部委联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》以及《上市公司股权分置改革工作备忘录第七号》文件规定，对于绩差公司，鼓励以注入优质资产、承担债务等作为对价解决股权分置问题。
本公司根据《通知》、《上市规则》，并参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号-招股说明书》的有关规定编制本报告书，以供投资者决策参考之用。
第二节 本次发行股份购买资产的基本情况
一、本次重大资产重组的背景、目的
S*ST天颐系本次发行股票的发行人，本次购买资产的购买方。
（一）S*ST天颐基本情况
天颐科技股份有限公司前身为沙市活力二八股份有限公司（以下简称“活力二八”），1993年3月27日在湖北省荆州市工商行政管理局注册成立，由沙市日用化工总厂作为唯一发起人改组设立；其生产经营范围为：日用化工产品、塑料制品的生产销售；经营本企业生产的化工原料出口业务；经营本企业生产的设备及技术进口业务；化工机械、包装机械销售等。公司设立时股本总数为5,997.75万股，其中国家股3,869万股，占总股本的64.51%，法人股508万股，占总股本的8.47%，内部职工股1,620.75万股，占总股本的27.02%。
1996年5月14日经中国证监员会证监发字（1996）30号文批准，活力二八向社会公开发行社会公众股2,000万股，发行价每股7.58元，1996年5 月28日活力二八股票在上海证券交易所挂牌交易。
1997年2月28日，根据活力二八1996年度临时股东大会的决议，活力二八实施了按10：3的比例用资本公积转增股本的方案，股本变更为10,397.08万股。
1998年1月19日，经中国证监会证监上字（1997）100号文批准，活力二八实施了按10：2.3的比例配股的方案，股本变更为11,951.65万股，公司注册资本为11,951.65万元。
2000年7月20日经财政部财企（2000）122号文批准，同意荆州市国有资产监督管理局将持有活力二八的5,429.70万股国家股全部转让给湖北天发实业集团有限公司(以下简称“天发集团”)。2000年8月1日，荆州市国有资产监督管理局与天发集团正式签署股权转让协议，每股转让价1.10元，2001年1月16日经中国证券监督管理委员会证监函（2001）5号文《关于同意豁免湖北天发集团公司要约收购活力二八股票义务的函》批准股权收购豁免，并于2001年1月19日依法办理股权过户手续，至此天发集团成为活力二八第一大股东。
2001年2月5日，活力二八与天发集团下属控股子公司湖北天发瑞奇科技农业发展有限公司（以下简称“天发瑞奇”）签订了《资产购买协议》，同时与天发集团公司签订了《资产出售协议》和《土地租赁协议》，将其大部分资产出售给天发集团，同时从天发瑞奇购入天发瑞奇下属油脂分厂主要资产，并从天发集团租赁其所拥有的天发瑞奇油脂分厂土地使用权。 该资产重组事宜已经天发集团及天发瑞奇董事会同意及批准，获2001年 3月12日召开的活力二八2000年度股东大会审议通过并公告，该资产重组已于2001年3月31日在当地有关主管部门办理完毕资产过户手续，并由北京市众鑫律师事务所出具了关于该资产重组实施结果的法律意见书。 活力二八于2001年3月12日经2000年度股东大会决议通过，名称变更为湖北天颐科技股份有限公司，注册地址变更为：湖北省荆州市沙市区高新技术开发区三湾路口，经营范围变更为：农副产品的加工与销售，油脂化工、精细化工产品的生产与销售（不含化学危险品），并于2001年3月27日取得变更后的企业法人营业执照，注册号为4200001000284。
2002年12月，公司名称变更为天颐科技股份有限公司。
2004年以来，天颐科技的经营进入了逐步放缓甚至停顿的状态，2004年下半年和2005年上半年主营业务收入主要依靠销售存货而得。天颐科技逐渐陷于流动资金严重匮乏，大量银行债务逾期，主要经营资产已被抵押的困境，生产经营继续处于停顿状态，累计亏损数额巨大且已资不抵债。
2007年5月25日，S*ST天颐因连续三年亏损被上海证券交易所暂停上市。
2007年8月13日，湖北省荆州市中级人民法院下达【2007】鄂荆中民破字第14号民事裁定书，裁定对天颐科技进行重整。
2007年10月20日，湖北省荆州市中级人民法院委托荆州市点石拍卖有限公司举行拍卖会，公开拍卖天发集团持有的S*ST天颐5,429,70万股国有法人股（占总股本的45.43%），福建三安集团有限公司以人民币16,781,030.82元竞得。2007年10月30日，湖北省荆州市中级人民法院下达[2007]鄂荆中执字第59－2号民事裁定书，裁定天发集团持有的S*ST天颐5,429.70万股国有法人股归买受人福建三安集团有限公司所有。
2007年12月4日，天颐科技法定代表人变更为林秀成，工商营业执照号变更为420000000008971。截至2007年9月30日，S*ST天颐的股份总数为11,951.65万股，其中未上市流通股份合计6,090.10万股，占总股本50.96%，已流通股份合计5,861.55股，占总股本49.04%。
S*ST天颐最近三年一期主要财务数据如下：
单位：元
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（二）本次重大资产重组的背景
S*ST天颐由于连续三年亏损，导致严重的财务和债务危机。2007年8月，湖北省荆州市中级人民法院根据债权人的申请，按照司法程序对S*ST天颐进行了破产重整，其破产重整的主要司法裁决情况如下：
1、2007年7月，债权人荆州市商业银行以天颐科技无力清偿该行到期债务,有明显丧失清偿能力的可能为理由,向荆州市中级人民法院提出了对天颐科技进行重整的申请。经荆州市中级人民法院审查认为：债权人荆州市商业银行申请对公司重整,符合《中华人民共和国企业破产法》第二条、第七条第二款、第七十条的规定。依照《中华人民共和国企业破产法》第七十一条的规定,湖北省荆州市中级人民法院于2007年8月13日下达[2007]鄂荆中民破字第14号《湖北省荆州市中级人民法院民事裁定书》，裁定对天颐科技进行重整。同日，荆州中院指定由荆州市国有资产监督管理委员会、荆州市劳动和社会保障局、中国人民银行荆州市中心支行、中国银行业监督管理委员会荆州监管分局、北京市德恒律师事务所和湖北郢信会计师事务所有限公司组成天颐科技清算组。
2、2007年8月13日，湖北省荆州市中级人民法院下达[2007] 鄂荆中民破字第14-1号《湖北省荆州市中级人民法院决定书》：根据《中华人民共和国企业破产法》第二十二条第一款、最高人民法院《关于审理企业破产案件指定管理人的规定》第十八条第(四)项的规定,指定天颐科技清算组担任天颐科技重整管理人。
3、根据湖北省荆州市中级人民法院民事裁定书[2007]鄂荆中民破字第14-5号：荆州中院于2007年8月13日裁定天颐科技重整后,公司管理人于2007年9月18日向荆州中院和债权人会议提交了重整计划草案,债权人会议于2007年10月9日对重整计划进行了审议。公司管理人于2007年10月10日向荆州中院提出申请,请求批准重整计划。荆州中院依照《中华人民共和国企业破产法》第八十七条的规定,裁定如下：批准申请人公司管理人提交的重整计划。
4、重整计划（草案）主要内容：为挽救天颐科技，实现在年内恢复其持续经营能力及盈利能力，恢复上市的目标，天颐科技重组将从债务重组、股权重组、资产重组和引进战略投资者四个方面四管齐下、同步展开。战略投资者将通过支付公允对价获得天颐科技主营业务资产和控股权；天颐科技在以全部资产公平清偿所有债权人的前提下，通过重整程序进行债务重组，有效化解其背负的沉重债务负担；再由战略投资者进行相应的资产整合，并完成股权分置改革，确保天颐科技恢复持续经营能力及盈利能力，并最终恢复上市。重整计划的执行将由天颐科技管理人负责监督，重整计划执行的监督期限为6个月，自荆州中院裁定批准重整计划之日起计算。
5、2007年10月20日，湖北省荆州市中级人民法院委托荆州市点石拍卖有限公司举行拍卖会，公开拍卖天发集团持有的S*ST天颐5,429.70万股国有法人股（占总股本的45.43%），福建三安集团有限公司以人民币16,781,030.82元竞得。2007年10月30日，湖北省荆州市中级人民法院下达[2007]鄂荆中执字第59－2号民事裁定书，裁定天发集团持有的S*ST天颐5,429.70万股国有法人股归买受人福建三安集团有限公司所有。
6、2007年11月19日，湖北省荆州市中级人民法院下达[2007]鄂荆中民破字第14-6号民事裁定书： 在执行重整计划中，海南椰岛（集团）股份有限公司于2007年11月19日向本院提出申请，请求依法裁定以每股1元的价格将除控股股东以外的非流通股股份（共计660.40万股）过户给海南椰岛（集团）股份有限公司。
本院经审查认为：债务人天颐科技股份有限公司债权人会议的出资人组已经通过债务人天颐科技股份有限公司管理人提出的由战略投资者以每股1元的价格收购除控股股东以外的非流通股股份的重整计划，本院也以[2007]鄂荆中民破字第14-5号民事裁定批准了天颐科技股份有限公司管理人提交的重整计划，申请人海南椰岛（集团）股份有限公司的申请符合法律规定。依照《中华人民共和国企业破产法》第八十五条第二款、第八十七条第三款、第八十九条的规定，裁定如下：将除控股股东以外的非流通股股东持有的天颐科技股份有限公司的股份（共计660.40万股）过户给海南椰岛（集团）股份有限公司；海南椰岛（集团）股份有限公司按每股1元的价格支付价款给除控股股东以外的非流通股股东。
7、根据2007年11月20日湖北省荆州市中级人民法院下达[2007]鄂荆中民破字第14-7号民事裁定书：天颐科技管理人向荆州中院提交了天颐科技股份有限公司重整计划执行情况的监督报告，并向荆州中院申请裁定终结对天颐科技股份有限公司的破产重整程序。荆州中院经审查认为，债务人天颐科技股份有限公司已将荆州中院裁定批准的重整计划执行完毕。依照《中华人民共和国企业破产法》第九十一条第一款、第九十四条的规定，裁定如下：终结对债务人天颐科技股份有限公司的破产重整程序。按照重整计划减免的债务，债务人天颐科技股份有限公司不再承担清偿责任。
截止本报告书签署日，S*ST天颐的股份总额为11,951.65万股，其中未上市流通股份合计6,090.10万股，占总股本50.96%，已流通股份合计为5,861.55万股，占总股本49.04%。
截止本报告书签署日，S*ST天颐前十大股东如下：
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（三）本次重大资产重组的目的
S*ST天颐经过破产重整程序后，已成为一家“零资产、零负债”的“净壳”公司。为恢复S*ST天颐的持续经营能力和盈利能力，进而达到恢复上市的目的，潜在控股股东三安集团拟对S*ST天颐进行重大资产重组，以发行股份购买资产的方式向S*ST天颐注入LED类资产；同时实施股权分置改革，保护S*ST天颐全体股东特别是中小股东的利益。
二、本次发行股份购买资产的预案
2008年1月17日，S*ST天颐第五届二十次董事会表决通过了《公司非公开发行股票》的议案，本次非公开发行股份购买资产的预案如下：
1、发行方式
非公开发行
2、发行种类和面值
本次发行的股票的种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1元。
3、发行价格和定价方式
本次发行股票的定价基准日为公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日即2008年1月18日。
本次发行股票的发行价格为4.33元/股，相当于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票成交均价的100%。
4、发行数量
湖北众联资产评估有限公司以2007年9月30日为评估基准日，对三安电子的资产状况进行了评估，经成本法评估、收益现值法验证后的评估结果为：三安电子资产总额800,433,744元，负债总额299,977,118元，净资产总额500,456,626元。
本次发行股票的数量为三安电子经评估的净资产值（500,456,626元）除以本次股票发行的价格4.33元/股，可发行数量为115,578,897股。若按此数量发行，则S*ST天颐总股本将达到235,095,361股,其中社会公众股东持股58,615,464股，仅占总股本的24.93%，S*ST天颐将不符合社会公众股东占总股本25%的上市条件。为维持S*ST天颐上市地位，拟确定本次发行股票的数量为114,945,392股，则S*ST天颐总股本将达到234,461,856股，其中社会公众股东占25%,符合上市规定。
本次发行股票的数量确定为114,945,392股，对应购买资产的净资产总额为497,713,547.36元。为保证重组注入资产的完整性，三安电子同意将本次经评估的500,456,626元净资产对应的全部LED外延片及芯片资产出售给S*ST天颐，其中超出本次发行股票金额的2,743,078.64元资产直接赠予S*ST天颐。
5、发行对象及认购方式
本次发行对象为厦门三安电子有限公司。
本次发行的股票由三安电子以其拥有的经评估的净资产497,713,547.36元进行认购。评估基准日至资产交割日之间资产价值的损益，按如下方式处理：
若评估基准日至目标资产交割日之间，目标资产价值增加，则增加部分的权益由天颐科技享有；若评估基准日至目标资产交割日之间，目标资产价值减少，则减少的数额由三安电子予以补足。
评估基准日至资产交割日之间目标资产价值的损益，以目标资产在专项审计基准日的审计报告所确认的数据为准。
6、锁定期安排
本次发行的股票锁定期按中国证监会的有关规定执行，三安电子认购的股份在本次发行完成之日起三十六个月内不转让。
7、本次发行决议的有效期
自公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产暨关联交易议案之日起十二个月内有效。
三、本次交易的资产出售方——三安电子介绍
1、三安电子基本情况
公司名称：厦门三安电子有限公司
成立日期：2000年11月22日
注册地址：厦门市思明区吕岭路1721-1725号
注册资本：贰亿元人民币整（实收资本贰亿元人民币整）
法定代表人：林秀成
工商行政管理部门核发的注册号：3502001006425
企业类型：有限公司
营业期限：2000年11月22日至2030年11月21日
组织机构代码：70545575－0
国地税登记证号码： 厦征税字350204705455750
经营范围：1、电子工业技术研究、咨询服务；2、电子产品生产、销售；3、超高亮度发光二极管(LED)应用产品系统工程的安装、调试、维修；4、经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。（法律法规规定必须办理审批许可才能从事的经营项目，必须在取得审批许可证明后方能营业）。
2、三安电子主要业务发展状况
三安电子主要从事全色系超高亮度LED外延片及芯片的研发、生产和销售业务，是LED行业的上游生产企业，其主导产品——LED芯片作为LED发光二级管的最核心部件，广泛应用于背光源、显示屏、汽车市场以及交通信息、照明等领域。
三安电子拥有1000级到10000级的现代化洁净厂房，14台国际先进的MOCVD及配套设备，具备年产外延片45万片，芯片150亿粒的生产能力，规模居国内同行之首。
经过近几年不断的改进与完善，三安电子已建立完善的市场营销体系，营销网络布局合理，销售环节流畅，客户技术支持有保障，售后服务周到、快捷。产品已占领了国内市场，并出口至多个国家和地区，受到国内、外客户的好评。
（1）三安电子主要产品构成
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（2）三安电子最近三年产品的生产能力及实际产量情况：
单位:粒
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（3）三安电子最近三年营业收入构成情况（按品种分类）
单位：元
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（4）三安电子最近三年营业收入构成情况（按地区分类）
单位：元
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（4）三安电子主要财务指标
武汉众环会计师事务所有限责任公司以2007年9月30日为基准日对三安电子进行了审计，并出具了众环审字（2007）737号审计报告。根据审计结果，三安电子近两年及一期的备考财务指标如下：
单位：元
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3、三安电子股权及控制关系图
截至本报告书签署日，三安电子与控股股东、实际控制人及关联企业的产权关系如下：
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三安电子及三安集团产权关系说明：
（1）三安集团原持有厦门三安电子有限公司99%的股权，为收购、重组天颐科技，三安集团已对三安电子进行资产重组，由三安电子吸收合并厦门三安光电股份有限公司，原三安光电的股东将变更为三安电子的股东，三安集团的持股比例将变为71.50%，该项工商登记变更手续尚在办理中。
（2）三安集团原持有福建三安钢铁有限公司51%的股权在联合重组中转让给福建省冶金（控股）有限责任公司之后，取得福建省三钢（集团）有限责任公司等量资产的相应股权，具体持股比例尚待确定。
（3）三安集团控股的福建省安溪县三安钢铁有限公司在联合重组中确定由福建三安钢铁有限公司吸收合并，正在办理相关手续。
（4）参股公司福建三安钢铁有限公司中49%的外资股权部分转让给三安集团的手续已在办理中。
（5）2007年10月30日，三安集团通过司法拍卖获得天颐科技45.43％的股权，但该股权变更登记手续尚在办理过程中。
（1）三安电子控股股东简介
三安电子的控股股东三安集团设立于2001年7月4日，注册资本为人民币壹拾亿元，住所位于厦门市思明区吕岭路1721-1725号，企业类型为有限公司，法定代表人林秀成。三安集团经营范围包括：从事冶金、矿产、电子、商业、房地产、仓储业、特种农业及其他行业的项目投资管理；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术出外；批发零售化工（不含危险化学品）、工艺美术品、机械电子设备、计算机产品及软件、仪器仪表、建筑材料、金属材料、五金交电、普通机械、矿产品。（法律法规规定必须办理审批许可才能从事的经营项目，必须在取得审批许可证明后方能营业）。
根据福建立信闽都会计师事务所有限公司出具的审计报告，截至2006年12月31日，三安集团资产总额为5,693,386,524.53元，负债2,624,330,025.20元，股东权益（不含少数）1,842,476,911.31元，资产负债率为46%，公司2006年度实现净利润146,803,308.77元。
（2）三安电子实际控制人简介
三安电子的实际控制人为林秀成先生，52岁，汉族，福建省安溪县人，大学学历，高级经济师。三安集团和三安电子的创始人和主要投资者，1992年10月至今担任福建三安集团有限公司董事长兼总经理，并在多家控股子公司担任董事长职务；至今还担任安溪县政协副主席，安溪县工商联（商会）名誉会长、会长，福建省企业家协会副会长，福建省中外企业家联谊会副会长，泉州市人大代表，福建省人大代表等社会职务。
4、三安电子历史沿革
（1）2000年9月8日，福建三安集团有限公司（原“福建泉州三安集团公司”）、信息产业部电子第十三研究所（以下简称“十三所”）和厦门市开元国有资产投资有限公司（以下简称“开元国投”）签订《合资设立厦门三安电子有限公司合同书》，由三方共同出资成立厦门三安电子有限公司。2000年11月三安电子在厦门市工商行政管理局登记设立，注册资本15,000万元。
三安电子设立时的股权结构如下：
■
2000年11月21日，福州闽都有限责任会计师事务所出具验资报告【福州闽都所（2000）验字第NY2033号】，确认“截止2000年11月21日厦门三安电子有限公司已收到其股东投资的资本人民币壹亿贰仟零壹拾万元整（RMB120,100,000），其中实收资本RMB120,100,000元；与上述投入资本相关的资产总额为RMB120,100,000元，均为货币资金”。
三安电子设立时投入资本明细如下：
单位：万元
■
十三所原以技术和设备出资(其中技术出资2,250万元，以设备折价出资750万元)，后因十三所无法及时办理相关技术和设备出资的法律手续，暂以现金10万元作为出资。
（2）2003年7月22日,三安电子股东会决议进行了股权转让和增资。十三所将其持有的三安电子20%的股权转让给三安集团，三安集团将其中12%的股权转让给福建省安溪县三安钢铁有限公司（以下简称“三安钢铁”）。2003年7月30日，三安集团以货币资金出资1,190万元，三安钢铁以货币资金出资1,800万元，合计出资2,990万元补足了欠缴的注册资本。同日，三安钢铁以货币出资5,000万元对公司进行增资，使注册资本达到20,000万元。本次增资后三安电子的股本结构为：三安集团出资10,200万元，占注册资本的51%；三安钢铁出资6800万元，占注册资本的34%；开元国投出资3000万元，占注册资本的15%。
2003年8月25日，福州闽都有限责任会计师事务所出具了【福州闽都所（厦门）验字（2003）第NS2110号】的验资报告。
（3）根据三安电子2004年1月8日的股东会决议及公司章程修正案，三安钢铁将其持有的三安电子34%股权按注册资本原值6，800万元的价格转让给三安集团。股权调整后三安电子的股本结构为：三安集团出资17,000万元，占注册资本的85%；开元国投出资3,000万元，占注册资本的15%。
(下转50版)
| 天颐科技、*ST天颐、公司、本公司、 | 指 | 天颐科技股份有限公司（证券代码600703） |
| 三安电子 | 指 | 厦门三安电子有限公司 |
| 三安集团 | 指 | 福建三安集团有限公司 |
| 三安光电 | 指 | 厦门市三安光电股份有限公司 |
| 安美光电 | 指 | 厦门安美光电有限公司 |
| 本次发行股份购买资产 | 指 | 指本公司向三安电子发行股票购买三安电子LED经营性资产 |
| 本次重大资产重组/本次资产重组 | 指 | 天颐科技发行股票购买三安电子LED经营性资产的关联交易、豁免三安电子要约收购义务等行为 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 荆州中院 | 指 | 湖北省荆州市中级人民法院 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 独立财务顾问 | 指 | 宏源证券股份有限公司 |
| 律师 | 指 | 湖北正信律师事务所 |
| 会计师 | 指 | 武汉众环会计师事务所有限责任公司 |
| 评估师 | 指 | 湖北众联资产评估有限公司 |
| 本报告书 | 指 | 《天颐科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》 |
| 《破产法》 | 指 | 《中华人民国内共和国破产法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则(2006年修订)》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《通知》 | 指 | 《关于上市公司重大置换、出售、置换资产 若干问题的通知》 |
| LED | 指 | 发光二极管 |
| 元、万元 | 指 | 人民币 |
| 项 目 | 2007-9-30 | 2006-12-31 | 2005-12-31 | 2004-12-31 |
| 主营收入 | 557,071.03 | 462,341.43 | 47,305,211.01 | 204,237,600.91 |
| 利润总额 | -41,965,664.17 | -71,098,466.96 | -160,321,450.44 | -73,320,702.01 |
| 净利润 | -41,965,664.17 | -70,396,488.17 | -159,640,610.71 | -72,304,769.08 |
| 每股收益 | -0.35 | -0.59 | -1.34 | -0.60 |
| 总资产 | 335,936,475.49 | 357,614,510.47 | 424,674,724.65 | 686,367,906.08 |
| 每股净资产 | -3.07 | -2.72 | -2.03 | -0.82 |
| 负债总额 | 703,529,306.18 | 679,147,113.42 | 662,865,860.64 | 778,790,548.20 |
| 股东权益 | -367,592,830.69 | -325,588,733.83 | -242,949,245.66 | -97,861,591.52 |
| 股东名称 | 股东 性质 | 持股总数 （股） | 持股比例（％） |
| 湖北天发实业集团有限公司 | 非流通股 | 54,297,000 | 45.43 |
| 海南椰岛（集团）股份有限公司 | 非流通股 | 5,109,000 | 4.28 |
| 吴旗 | 流通股 | 3,100,000 | 2.59 |
| 张文端 | 流通股 | 1,367,496 | 1.14 |
| 赵天 | 流通股 | 1,000,000 | 0.84 |
| 俞晓霏 | 流通股 | 999,912 | 0.84 |
| 高艳英 | 流通股 | 935,739 | 0.78 |
| 李军明 | 流通股 | 831,000 | 0.70 |
| 高中禄 | 流通股 | 696,200 | 0.58 |
| 湖北京山轻工机械股份有限公司 | 非流通股 | 676,000 | 0.57 |
| 产品名称 | 产品规格 | 备注 | |
| 红光、橙光、黄光LED芯片 | 8*8mil | 目前所生产的主要产品规格 | |
| 9*9mil | |||
| 12*12mil | |||
| 20*20mil | 生产少量此类产品 | ||
| 40*40mil | |||
| 蓝光、绿光LED芯片 | 普 光 | 13*12mil | 少量产品 |
| 13*15mil | 少量产品 | ||
| 超高亮（ITO） | 13*12mil | 主要产品规格 | |
| 项目 | 2007年 | 2006年 | 2005年 |
| 生产能力 | 15,000,000,000 | 5,000,000,000 | 5,000,000,000 |
| 实际产量 | 8,545,755,182 （1－11月） | 4,552,631,487 | 4,176,490,475 |
| 产品类别 | 2007年1－9月 | 2006年度 | 2005年度 |
| 砷化镓芯片 | 89,929,336.64 | 84,129,867.58 | 55,906,566.37 |
| 氮化镓芯片 | 115,220,279.54 | 100,578,878.02 | 71,495,034.85 |
| 其他 | 20,747,026.54 | 18,679,816.82 | 12,884,276.61 |
| 合计 | 225,896,642.72 | 203,388,562.42 | 140,285,877.83 |
| 项目 | 2007年1－9月 | 2006年度 | 2005年度 |
| 华南地区 | 189,323,508.41 | 176,347,196.43 | 120,418,246.06 |
| 华东地区 | 24,518,942.33 | 19,673,239.62 | 15,226,579.17 |
| 其他地区 | 12,054,191.98 | 7,368,126.38 | 4,641,052.59 |
| 合计 | 225,896,642.72 | 203,388,562.42 | 140,285,877.83 |
| 项 目 | 2007年9月30日 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 |
| 主营收入 | 225,896,642.72 | 203,388,562.42 | 140,285,877.83 |
| 利润总额 | 73,080,736.85 | 44,515,071.93 | 11,741,244.62 |
| 净利润 | 61,805,509.48 | 41,202,248.23 | 10,415,605.66 |
| 净资产（股东权益） | 380,688,052.06 | 378,557,100.44 | 312,928,719.44 |
| 负债合计 | 299,977,117.72 | 294,543,563.41 | 256,503,693.89 |
| 负债和股东权益总计 | 680,665,169.78 | 673,100,663.85 | 569,432,413.33 |
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 占注册资本比例（％） |
| 福建泉州三安集团公司 | 9,000 | 60 |
| 信息产业部电子第十三研究所 | 3,000 | 20 |
| 厦门市开元国有资产投资有限公司 | 3,000 | 20 |
| 合 计 | 15,000 | 100 |
| 股东名称 | 注册资本 | 投入资本 | |||
| 金额 | 出资比例 | 货币资金 | 合计 | 占应投入资本比例 | |
| 福建泉州三安集团公司 | 9,000 | 60% | 9,000 | 9,000 | 60% |
| 信息产业部电子第十三研究所 | 3,000 | 20% | 10 | 10 | 0.067% |
| 厦门市开元国有资产投资有限公司 | 3,000 | 20% | 3,000 | 3,000 | 20% |
| 合 计 | 15,000 | 100% | 12,010 | 12,010 | 80.067% |