健康元药业集团股份有限公司
三届十七次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
健康元药业集团股份有限公司(以下简称：本公司)三届十七次董事会会议于2008年1月18日下午2：00在公司董事长会议室召开。公司董事长朱保国先生主持本次会议，会议应参加董事七人，实际参加董事六人，刘广霞副董事长由于出差没有参加会议，会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以记名投票表决方式审议并通过全部议案，现公告如下：
1、《健康元药业集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》：为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司已设立董事会薪酬与考核委员会，现制定《健康元药业集团董事会薪酬与考核委员会实施细则》。
本议案同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
2、《健康元药业集团股份有限公司董事会审计委员会实施细则》：为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司已设立董事会审计委员会，现制定《健康元药业集团股份有限公司董事会审计委员会实施细则》。
本议案同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
3、《关于选举董事会薪酬与考核委员会成员的议案》：经三分之一以上的董事提名，董事会审议通过选举朱保国、苏醒、刘子平为董事会薪酬与考核委员会成员，朱保国、苏醒、刘子平分别在审议是否选举其本人成为薪酬与考核委员会成员时回避表决。
本议案选举朱保国为董事会薪酬与考核委员会成员同意票5票，反对票0票，弃权票0票；选举苏醒为董事会薪酬与考核委员会成员同意票5票，反对票0票，弃权票0票；选举刘子平为董事会薪酬与考核委员会成员同意票5票，反对票0票，弃权票0票；
4、《关于选举董事会审计委员会成员的议案》：经三分之一董事提名，董事会审议通过选举曹平伟、薛建中、刘子平为董事会审计委员会成员，曹平伟、薛建中、刘子平分别在审议是否选举其本人成为审计委员会成员时回避表决。
本议案选举曹平伟为审计委员会成员同意票5票，反对票0票，弃权票0票；选举薛建中为董事会审计委员会成员同意票5票，反对票0票，弃权票0票；选举刘子平为董事会审计委员会成员同意票5票，反对票0票，弃权票0票；
5、《健康元药业集团股份有限公司资金管理办法》：为加强公司的资金管理，保障公司的资金安全，根据《公司法》、《公司章程》及《上市公司治理准则》等法律法规，特制定《健康元药业集团股份有限公司资金管理办法》。
本议案同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
6、《健康元药业集团股份有限公司整改报告》：本公司对照中国证券监督管理委员会深圳监管局下发的深证局公司字[2007]131号文《关于要求健康元药业集团股份有限公司限期整改的通知》的要求，积极地做出各种有效措施进行整改。现将各项整改事项的情况、整改方案和整改结果编制为《健康元药业集团股份有限公司整改报告》。
本议案同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
7、《关于选举薪酬与考核委员会主任委员的议案》：经董事会薪酬与考核委员会成员一致推选，董事会审议，同意苏醒担任董事会薪酬与考核委员会主任委员，负责主持委员会工作。苏醒在审议是否选举其本人成为薪酬与考核委员会主任委员时回避表决。
本议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
8、《关于选举审计委员会主任委员的议案》：经过董事会审计委员会成员一致推选，董事会审议，同意薛建中担任董事会审计委员会主任委员，负责主持委员会工作。薛建中在审议是否选举其本人成为审计委员会主任委员时回避表决。
本议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
健康元药业集团股份有限公司董事会
二○○八年一月十九日
证券代码：600380 证券简称：健康元 公告编号：临2008-004
健康元药业集团股份有限公司
三届十次监事会决议公告
本公司监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
健康元药业集团股份有限公司(以下简称：本公司) 2008年1月8日以送达或电子邮件方式向全体监事发出三届十次监事会会议通知，于2008年1月18日下午15：30在深圳市南山区高新区北区郎山路17号健康元药业集团大厦2号会议室召开三届十次监事会会议。监事会主席余孝云主持会议，会议应参加监事三人，实际参加监事三人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：
《对<健康元药业集团股份有限公司整改报告>发表意见》：公司在接到中国证券监督管理委员会深圳监管局下发的深证局公司字[2007]131号文《关于要求健康元药业集团股份有限公司限期整改的通知》，本公司对照《整改通知》要求，积极地做出各种有效措施进行整改。将各项整改事项的情况、整改方案和整改结果形成《健康元药业集团股份有限公司整改报告》（下称：整改报告）。监事会认为整改报告反映了公司对于此次中国证券监督管理委员会深圳监管局现场检查的实际情况，公司能够清楚认识到自己存在的工作过失和需要改进的工作流程，对于存在的问题进行了认真的整改和检查，希望公司能够在以后的工作中重视整改报告中提及的问题和过失，务必将这些问题完全杜绝，并且能够定期自查，发现问题及时解决。
本议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
健康元药业集团股份有限公司监事会
二○○八年一月十九日
健康元药业集团股份有限公司整改报告
中国证券监督管理委员会深圳监管局：
我公司已接到贵局下发的深证局公司字[2007]131号文《关于要求健康元药业集团股份有限公司限期整改的通知》（以下简称：《整改通知》），本公司对照《整改通知》要求，积极地做出各种有效措施进行整改。现将各项整改事项的情况、整改方案和整改结果报告如下：
一、针对货币资金管理薄弱，存在风险隐患的整改。
检查发现，公司存在公司资金以个人名义存储的情况。截至2007年7月1日，公司及子公司深圳太太药业有限公司（以下简称“太太药业”）以部分员工名义开立个人储蓄账户，共涉及资金人民币120.28万元，港币5.15万元。以个人名义开立账户违反了《中华人民共和国公司法》（以下简称：《公司法》）第一百七十二条“对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储”的规定。
情况说明：公司出纳为日常有大量的费用报销而准备现金，在向银行支取困难时，提前支取并以存折的形式存入银行，降低现金被盗的风险。
整改措施：公司接到《整改通知》前，已在第一时间内将所有以个人名义开立存折存储的现金全部缴付公司各相关银行账户，严禁出纳再以个人名义存储公司资金；同时制订《关于费用报销及借支的相关规定》（附件一），规定所有的费用报销和借款一律通过网上银行支付，大量减少公司的现金支出以及出纳保管的备用现金总额，仅留少量现金以备急需。此项的整改责任人为公司副总经理兼财务负责人曹平伟，整改时间要求为截至本报告公告日前整改完毕。
整改结果：现已完全杜绝以个人名义存储公司资金的现象。
就公司的资金管理方面，公司在原有《公司货币资金管理制度》、《公司货币资金管理实施细则》及《资金计划、预算、与控制制度》的基础上，对原有制度进行重新修订，制定新的《健康元药业集团股份有限公司资金管理办法》（附件三），新的管理办法共设十二章六十四条，分别对集团及集团所在地的子公司的资金管理、异地子公司资金管理、岗位分工及授权批准、票据及印章管理、现金及银行业务管理、资金结算流程及要求、资金计划、预算控制及内部会计控制、检查监督等方面做了严格的规定，保证公司各项资金的安全无虞。
二、针对贵局提出的公司存货管理混乱的整改。
2006年度你公司发生巨额销售收入退回，涉及金额约1.05亿元，是公司当年度亏损7744万元的主要原因之一。检查发现，对于上述巨额退货，你公司的SAP系统和其他财务资料中未能完整保存以前年度所对应发货的资料，也无法准确核对客户实际退货是否是当时发给该客户的产品以及何时发出的产品。上述情况表明，你公司存货管理情况混乱。
情况说明：贵局提出的公司存货管理混乱的问题，是针对公司退货管理方面。2006年由于公司退货较多，且大部分退货是经销商在零售终端退回的，批号分散凌乱，分部无法在短时间内一一清点查抄批号及查找对应的物料号，有些批号被错写或乱写，因此造成资料的不完整，以及无法将所退货品与对客户的原始发货一一核对的情况。
整改措施：2007年11月6日公司已制订《强调关于退换货的操作程序》（附件二），明确了切实可行的操作方法，并已下发公司各部门并已开始执行，具体要求销售分部逐一清点查实经销商退货，并由客帐部核对原始发货情况，储运部清点退货实物，最终由客帐部按事前确认与退货实物核对后最终确认退货，未经核实的退货公司不承担货品及相应运费的损失。此项的整改责任人为公司副总经理钟山，整改时间要求为截至本报告公告日前整改完毕。
整改结果：公司目前已经完善了退货管理操作程序，确保今后不会再发生类似问题。
三、针对销售损失承担的会计处理不恰当的整改。
2006年度你公司的部分销售分部需承担退货成本的10%-30%，在日后的承包费用中扣除，截至2006年末该项待承担的承包费用为266万元。公司的会计处理方式为当年全部确认退货损失，以后期间再从给销售分部核算的销售费用中直接扣除其应承担的部分，从而减少以后年度的销售费用。根据权责发生制的原则，上述待承担的退货损失应调整公司当期的销售费用，公司的会计处理不当。
情况说明：由于会存在日后因销售人员离职等变化或其无力承担该部分退货成本的情况，存在是否能全额收回的不确定性，且由于该金额占公司的年销售收入及年净利润比例极小，公司采用谨慎性及重要性原则，将其一次性计入2006年度费用，从而忽视了会计核算中权责发生制的原则。
整改方案：2007年12月起，已要求财务部及销售部，对于能够实际扣减回来应由销售人员承担的损失，作为应收该销售人员的应收款处理，在实际支付其报酬时将其全额报酬计入当期费用，并冲减应收款后的余额支付给销售人员；对于如遇销售人员日后变化或其无力承担的情况，经管理层批准，在其人员变化或再能够确认其无力时承担再将余额一次性计入费用。此项的整改责任人为公司副总经理钟山，整改时间要求为截至本报告公告日前整改完毕。
整改结果：2007年12月份以后，已经按照权责发生制的原则进行会计核算，不存应由以后年度承担的费用计入2007年的情况，会计处理严格按照权责发生制原则处理。
四、针对代言人费用分摊的整改。
2005年太太药业与部分代理公司签署合同，由该等公司的形象代言人为太太药业拍摄影视广告，涉及金额约360万元，公司在实际支付时一次性计入当期费用。根据合同约定，该形象代言人的广告期限为两年，根据《企业会计制度》的有关规定，该项费用的核算应按照权责发生制的原则在受益期内进行摊销，公司的会计处理不准确。
情况说明：由于公司产品形象代言人的费用占费用总额比例较小，财务核算时为避免核算的烦琐，一次计入当年费用，忽视了权责发生制原则，而未将费用进行摊销。
整改措施：公司从2007年12月起要求财务人员将形象代言人及相应的广告制作费用按权责发生制原则进行分期摊销。此项的整改责任人为公司副总经理钟山，整改时间要求为截至本报告公告日前整改完毕。
整改结果：2007年度及以后年度应摊销的所有费用均按权责发生制原则进行分期摊销。
除前述需整改事项外，根据贵局《关于对健康元药业集团股份有限公司治理情况的监管意见》（深证局公司字[2007]88号文），公司业已对公司治理、信息披露、募集资金使用等方面存在的问题已一一整改并已落实，已将整改方案公告并将落实情况汇报贵局：针对为大股东无偿提供服务的整改，原已将相关资料清点后送至其注册地深圳市福田区福建大厦24楼存放，后考虑到其注册地点公司较多安全措施较差的原因，调整为目前大股东注册地点依然为深圳市福田区福建大厦24层，但其办公地点已有偿租用我公司三楼一间独立办公室，已招聘工作人员两名，对外独立办公，自行管理文档、公章和银行帐户、财务会计以及税务申报等工作；在三会方面，已经规范了股东大会授权文件以及主持股东大会的人员安排程序；制定了公司《贷款及对外担保审批流程》；提醒董事在相关事项的回避表决，并经股东大会批准董事会下设立薪酬与考核委员会及审计委员会；及严格按照《公司章程》执行累积投票制及在董监会换届时按照《独立董事工作细则》的规定由独立董事发表意见；已经采用现场方式召开董事会来进一步保障董事的知情权和监督权；并且已在酝酿新的管理层及骨干员工激励模式来取代向员工提供购房贷款的方式；严格执行公司《信息披露事务管理制度》；而且已就前次募集资金使用过程中对原项目明细子项目资金的使用程序上的瑕疵补经公司股东大会的批准，并制定了公司新的《募集资金管理办法》来规范公司今后募集资金的使用。
综上所述，我公司认真总结此次检查过程中存在的问题，严格按照《公司法》、《证券法》、等法律法规及相关规范性文件的要求，进行严谨规范的整改工作，并且继续落实公司治理专项活动的各项工作要求，增强规范意识，进一步明确董事会、监事会、经营管理层的职责分工，建立公司规范运作的长效机制，并且公司董事会充分行使《公司法》、《公司章程》赋予的议事、决策职能，独立董事认真履行忠实、勤勉义务，切实按董事会专门委员会、内部审计部门的作用，公司也会进一步提高内部管理和会计核算水平，规范对资金管理的决策和操作规程，建立专项的内部控制制度，为了公司更有效、更规范的运行奠定基础。
健康元药业集团股份有限公司
2008年1月