保荐机构：
宏源证券股份有限公司
董 事 会 声 明
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书及摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本公司董事会确信本说明书及摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
特 别 提 示
一、本公司董事会受非流通股股东的委托，提议召开股权分置改革相关股东会议，审议本公司股权分置改革方案。
二、2007年10月30日，湖北省荆州市中级人民法院下达[2007]鄂荆中执字第59－2号民事裁定书，裁定天发集团持有的S*ST天颐5,429.70万股法人股归买受人福建三安集团有限公司所有，三安集团成为天颐科技潜在控股股东。上述股份的收购行为尚需获得中国证监会豁免要约收购义务。
三、本次股权分置改革拟与公司重大资产重组相结合，以重大资产重组作为本次股权分置改革的对价安排。根据《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105 号）的要求，本次重大资产重组行为须经中国证监会核准。股权分置改革对价安排如下：（1）公司潜在控股股东三安集团拟将其控股子公司三安电子的LED外延片及芯片经营性资产通过上市公司向其发行股份购买资产的方式注入天颐科技。本次股权分置改革方案获准实施后，公司的净资产由0元上升为50,045.66万元。（2）三安集团作出业绩承诺：保证重组后天颐科技2008年度在资产交割日后的月均实现的归属于上市公司普通股股东的净利润不低于800万元（假设资产交割日为2008年1月1日，则全年实现净利润不低于9,600万元），2009年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润不低于12,000万元，2010年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润不低于15,000万元。若重组完成后，天颐科技2008年、2009年、2010年每年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润低于上述承诺数，福建三安集团有限公司将用现金向天颐科技补足上述差额部分。
投资者欲了解公司重大资产重组详细情况，请仔细阅读本公司董事会公告的《天颐科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及相关公告。由于公司重大资产重组尚需中国证监会核准，上述报告书存在进一步修正的可能，请投资者注意相关风险。
四、本次股权分置改革与公司重大资产重组互为条件，不可分割，需要公司临时股东大会、相关股东会议表决通过后方可实施。
作出股权分置改革决议必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过方可生效。
若临时股东大会、相关股东会否决了公司重大资产重组方案或股权分置改革方案，或者中国证监会未核准公司本次重大资产重组，则本次股权分置改革方案将不予实施,公司将直接面临终止上市的风险。
公司流通股股东除公司章程规定义务外,还需特别注意,若股东不能参加股东大会进行表决,则有效的股东大会决议对全体股东有效,并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
五、由于公司2004、2005、2006年连续三年亏损，公司股票已从2007年5月25日起暂停上市。在公司完成本次重大资产重组及股权分置改革后，仍需取得上海证券交易所对公司恢复上市的核准，未来恢复上市事宜仍存在不确定性。
六、2006年4月14日，公司因涉嫌违反《中华人民共和国证券法》及相关法规，被中国证监会武汉稽查局以“武稽查立通字[2006]1号”《立案稽查通知书》对公司立案稽查。
截至本股权分置改革说明书签署日，对公司的立案稽查仍在调查过程中，相关犯罪嫌疑人已经逮捕并移送司法机关；公司原相关董事、监事及高级管理人员已经被处罚，违法违规的主要相关责任人已经离任；公司经破产重整，原有资产已全部出售，原主营业务将不再继续经营。
重要内容提示
一、改革方案要点
公司潜在控股股东三安集团拟将其控股子公司三安电子的LED外延片及芯片经营性资产通过上市公司向其发行股份购买资产的方式注入天颐科技。本次股权分置改革方案获准实施后，公司的净资产由0元上升为50,045.66万元。
本公司股权分置改革方案与重大资产重组与互为条件，同步实施，待中国证监会核准天颐科技本次重大资产重组后，公司股权分置改革方案方能实施。
若相关股东会议否决了公司股权分置改革方案，或者中国证监会未核准公司本次重大资产重组，则本次股权分置改革方案将不付诸实施。
二、追加对价安排
为保护股东特别是中小股东的利益，三安集团作出业绩承诺：保证重组后，天颐科技2008年度在资产交割日后的月均实现的归属于上市公司普通股股东的净利润不低于800万元（假设资产交割日为2008年1月1日，则全年实现净利润不低于9,600万元），2009年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润不低于12,000万元，2010年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润不低于15,000万元。若重组完成后，天颐科技2008年、2009年、2010年每年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润低于上述承诺数，福建三安集团有限公司将用现金向天颐科技补足上述差额部分。
三、三安集团特别承诺
三安集团承诺：三安集团所持天颐科技5,429.70万股法人股自追加对价履行完毕或确认追加对价无需履行之日起获得流通权，并自该日起按照“锁一爬二”的规定安排股份上市。
四、本次改革相关股东会议的日程安排
本次股权分置改革相关股东会议将在公司重大资产重组的临时股东大会后召开，日程安排另行通知。
五、本次股权分置改革相关证券停复牌安排
1、由于2004、2005、2006年连续三年亏损，公司股票从2007年5月25日起暂停上市。本次股权分置改革，从公布股权分置改革说明书至召开相关股东大会期间公司股票将继续停牌。
2、本公司将在2007年年度报告公布后的五个交易日内向上海证券交易所申请股票恢复上市交易事宜，在上海证券交易所核准本公司股票恢复上市交易以后，本公司股票方可以复牌上市交易。
3、本公司董事会将及时公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案。如果本公司董事会未能及时公告协商确定的股权分置改革方案，本公司将向证券交易所申请延期披露沟通结果。
五、查询和沟通渠道
电 话：0716-4138696
传 真：0716-4138696
电子邮箱：www.tianyi@sina.com
证券交易所网站：www.sse.com.cn
释 义
除非另有说明，以下简称在本股权分置改革说明书中的含义如下：
| S*ST天颐、天颐科技、上市公司、公司、本公司 | 指 | 天颐科技股份有限公司（证券代码600703） |
| 三安集团、动议股东 | 指 | 福建三安集团有限公司 |
| 三安电子 | 指 | 厦门三安电子有限公司 |
| 海南椰岛 | 指 | 海南椰岛（集团）股份有限公司 |
| 天发集团 | 指 | 湖北天发实业集团有限公司 |
| 本次发行股份购买资产 | 指 | 本公司向三安电子发行股份购买三安电子拥有的LED（发光二极管）外延片及芯片经营性资产 |
| 重大资产重组、资产重组 | 指 | 公司发行股份购买资产暨关联交易、豁免三安电子要约收购义务等行为 |
| 流通股股东 | 指 | 持有天颐科技流通A 股的股东 |
| 股权分置改革 | 指 | 指通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机制，消除A股市场股份转让制度性差异的过程 |
| 《重整计划》 | 指 | 天颐科技股份有限公司重整计划（草案） |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所、上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记公司 | 指 | 中国证券登记结算有限公司上海分公司 |
| 保荐机构、宏源证券 | 指 | 宏源证券股份有限公司 |
| 律师 | 指 | 湖北正信律师事务所 |
| 保荐意见书 | 指 | 《宏源证券股份有限公司关于天颐科技股份有限公司股权分置改革之保荐意见书》 |
| 《操作指引》 | 指 | 《上市公司股权分置改革业务操作指引》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| LED | 指 | 发光二极管 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
第一节 股权分置改革方案
一、股权分置改革方案概述
（一）对价安排形式
公司潜在控股股东三安集团拟将其控股子公司三安电子的LED外延片及芯片经营性资产通过上市公司向其发行股份购买资产的方式注入天颐科技。本次股权分置改革方案获准实施后，公司的净资产由0元上升为50,045.66万元。
本次股权分置改革与本公司重大资产重组互为条件，同步实施。如本次重大资产重组未获得批准或核准，包括未获得天颐科技股东大会及中国证监会批准，本次股权分置改革方案将不予实施。
如本次重大资产重组获准实施，将彻底改善公司的经营状况，迅速恢复公司持续经营能力和盈利能力，为公司恢复上市地位创造可行条件。
（二）追加对价安排
为保护股东特别是中小股东的利益，三安集团作出业绩承诺：保证重组后，天颐科技2008年度在资产交割日后的月均实现的归属于上市公司普通股股东的净利润不低于800万元（假设资产交割日为2008年1月1日，则全年实现净利润不低于9,600万元），2009年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润不低于12,000万元，2010年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润不低于15,000万元。若重组完成后，天颐科技2008年、2009年、2010年每年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润低于上述承诺数，福建三安集团有限公司将用现金向天颐科技补足上述差额部分。
（三）资产重组方案说明
1、发行股份购买资产
2008年1月17日，S*ST天颐第五届第二十次董事会表决通过《公司非公开发行股票的议案》。本次发行股份购买资产的预案如下：
（1）发行方式
非公开发行
（2）发行种类和面值
本次发行的股票的种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1元。
（3）发行价格和定价方式
本次发行股份的定价基准日为公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日即2008年1月18日。
本次发行股份的发行价格为4.33元/股，相当于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票成交均价的100%。
（4）发行数量
湖北众联资产评估有限公司以2007年9月30日为评估基准日，对三安电子的资产状况进行了评估，经成本法评估、收益现值法验证后的评估结果为：三安电子资产总额800,433,744元，负债总额299,977,118元，净资产总额500,456,626元。
本次发行股份的数量为三安电子经评估的净资产值500,456,626元除以本次股票发行的价格4.33元/股，可发行数量为115,578,897股。若按此数量发行，则S*ST天颐总股本将达到235,095,361股,其中社会公众股东持股58,615,464股，仅占总股本的24.93%，S*ST天颐将不符合社会公众股东占总股本25%的上市条件。为维持S*ST天颐上市地位，拟确定本次发行股份的数量为114,945,392股，则S*ST天颐总股本将达到234,461,856股，其中社会公众股东占25%,符合上市规定。
本次发行股份的数量确定为114,945,392股，对应购买资产的净资产总额为497,713,547.36元。为保证置入S*ST天颐资产的完整性，三安电子同意将本次经评估的500,456,626.00元净资产对应的全部LED外延片及芯片资产出售给S*ST天颐，其中超出本次发行股份金额的2,743,078.64元资产直接赠予S*ST天颐。
（5）发行对象及认购方式
本次发行对象为厦门三安电子有限公司。
本次发行的股票由三安电子以其拥有的经评估的净资产497,713,547.36元进行认购。评估基准日至资产交割日之间目标资产价值的损益，按如下方式处理：
若评估基准日至目标资产交割日之间，目标资产价值增加，则增加部分的权益由天颐科技享有；若评估基准日至目标资产交割日之间，目标资产价值减少，则减少的数额由三安电子予以补足。
评估基准日至资产交割日之间目标资产价值的损益，以目标资产在专项审计基准日的审计报告所确认的数据为准。
（6）锁定期安排
本次发行的股票锁定期按中国证监会的有关规定执行，三安电子认购的股份在本次发行完成之日起三十六个月内不得转让。
（7）本次发行决议的有效期
自公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产暨关联交易议案之日起十二个月内有效。
2、资产出售方—三安电子的业务与资产
三安电子主要从事全色系超高亮度LED外延片及芯片的研发、生产和销售业务，是LED行业的上游生产企业，其主导产品——LED芯片作为LED的最核心部件，广泛应用于背光源、显示屏、汽车市场以及交通信息、照明等领域。三安电子拥有1000级到10000级的现代化洁净厂房，14台国际先进的MOCVD及配套设备，具备年产外延片45万片，芯片150亿粒的生产能力。
经过近几年不断的改进与完善，三安电子已建立完善的市场营销体系，营销网络布局合理，销售环节流畅，客户技术支持有保障，售后服务周到、快捷。产品已占领了国内市场，并出口至多个国家和地区，受到国内、外客户的好评。
根据武汉众环会计师事务所有限责任公司出具的众环审字（2007）737号审计报告，三安电子近两年及一期的备考财务数据如下：
单位：元
| 项 目 | 2007年9月30日 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 |
| 主营收入 | 225,896,642.72 | 203,388,562.42 | 140,285,877.83 |
| 利润总额 | 73,080,736.85 | 44,515,071.93 | 11,741,244.62 |
| 净利润 | 61,805,509.48 | 41,202,248.23 | 10,415,605.66 |
| 净资产（股东权益） | 380,688,052.06 | 378,557,100.44 | 312,928,719.44 |
| 负债合计 | 299,977,117.72 | 294,543,563.41 | 256,503,693.89 |
| 负债和股东权益总计 | 680,665,169.78 | 673,100,663.85 | 569,432,413.33 |
湖北众联资产评估有限公司以2007年9月30日作为评估基准日，对三安电子以生产LED外延片及芯片产品的相关资产及负债进行了评估，并出具了鄂众联评报字【2007】第118号《资产评估报告书》。
本次资产评估采用了重置成本法和收益现值法进行比较验证，并按重置成本法确定评估结果，评估汇总情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C | D | E=D/B*100% | ||
| 流动资产 | 1 | 24,730.39 | 24,732.67 | 29,900.89 | 5,168.22 | 20.90 |
| 长期投资 | 2 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 固定资产 | 3 | 41,167.57 | 41,167.57 | 45,847.45 | 4,679.88 | 11.37 |
| 其中：在建工程 | 4 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 建 筑 物 | 5 | 4,249.75 | 4,249.75 | 6,017.54 | 1,767.79 | 41.60 |
| 设 备 | 6 | 36,917.82 | 36,917.82 | 39,829.901 | 2,912.09 | 7.89 |
| 无形资产 | 7 | 2,168.56 | 2,168.56 | 4,295.03 | 2,126.47 | 98.06 |
| 其中:土地使用权 | 8 | 2,168.56 | 2,168.56 | 4,295.03 | 2,126.47 | 98.06 |
| 其他资产 | 9 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 资产总计 | 10 | 68,066.52 | 68,068.80 | 80,043.37 | 11,974.57 | 17.59 |
| 流动负债 | 11 | 29,997.71 | 29,997.71 | 29,997.71 | 0 | 0 |
| 长期负债 | 12 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 负债总计 | 13 | 29,997.71 | 29,997.71 | 29,997.71 | 0 | 0 |
| 净 资 产 | 14 | 38,068.81 | 38,071.09 | 50,045.66 | 11,974.57 | 31.45 |
根据武汉众环会计师事务所有限责任公司出具的众环专字(2007)245号《审核报告》，预计S*ST天颐重组后，2008年度可实现营业收入393,393,605.54元，净利润97,621,920.65元，每股收益约0.42元。
S*ST天颐重组前后主要财务数据的变化
单位：元
| 项 目 | 2006年报数据 | 2007年预测数据 | 2008年预测数据 |
| 营业收入 | 462,341.43 | 309,438,059.26 | 393,393,605.54 |
| 利润总额 | -71,098,466.96 | 99,432,836.22 | 115,405,829.13 |
| 净利润 | -70,396,488.17 | 84,091,123.31 | 97,621,920.65 |
（四）本次股权分置改革对价安排的执行方式
本次股权分置改革将与重大资产重组同步实施，以重大资产重组及三安集团的业绩承诺作为本公司非流通股股份获得流通权的对价安排，流通股股东所拥有的流通股数在股权分置改革前后不发生变化。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份获得上市流通权。
（四）对价安排执行情况表
| 序号 | 执行对价安排的主体名称 | 执行对价前 | 本次执行数量 | 执行对价后 | |||
| 持股数量（股） | 占总股本比例（%） | 本次执行对价股份数量（股） | 本次执行对价安排现金金额（万元） | 持股数量（股） | 占总股本比例（%） | ||
| 1 | 湖北天发实业集团有限公司 | 54,297,000 | 45.43 | 0 | 0 | ||
| 2 | 海南椰岛（集团）股份有限公司 | 5,109,000 | 4.28 | 0 | 0 | ||
| 3 | 湖北京山轻工机械股份有限公司 | 676,000 | 0.57 | 0 | 0 | ||
| 4 | 天泽控股有限公司 | 624,000 | 0.52 | 0 | 0 | ||
| 5 | 北京市大众商场 | 130,000 | 0.11 | 0 | 0 | ||
| 6 | 北京市百货公司化妆洗涤用品分公司 | 65,000 | 0.05 | 0 | 0 | ||
| 福建三安集团有限公司 | 0 | 0 | 资产重组、业绩承诺 | 54,297,000 | 23.16 | ||
| 厦门三安电子有限公司 | 0 | 0 | 114,945,392 | 49.03 | |||
（五）有限售条件的股份可上市流通预计时间
三安电子所持股份自本次股权分置改革方案实施、天颐科技发行股份购买资产完成之日起三十六个月后可以上市交易或转让。
其他有限售条件流通股所持股份自本次股权分置改革方案实施、天颐科技发行股份购买资产完成之日起十二个月后可以上市交易或转让。
（六）股权分置改革方案实施后股份结构变动表
| 股权分置改革前 | 股权分置改革后 | ||||
| 股份性质 | 股份数量 （股） | 比例（%） | 股份性质 | 股份数量 （股） | 比例（%） |
| 未流通股票合计 | 60,901,000 | 50.96 | 有限售条件的流通股合计 | 175,846,392 | 75.00 |
| 已流通股票合计 | 58,615,464 | 49.04 | 无限售条件的流通股合计 | 58,615,464 | 25.00 |
| 股份总数 | 119,516,464 | 100.00 | 股份总数 | 234,461,856 | 100.00 |
本次股权分置改革实施后，三安集团所持有的天颐科技股份为54,297,000股，持股比例为23.16%；三安集团控股子公司三安电子将持有天颐科技114,945,392股，持股比例为49.03%。
（七）就表示反对或未明确表示同意股权分置改革方案的非流通股股东所持有股份的处理办法
截至本说明书出具之日，公司其他非流通股股东未明确表示同意本股权分置改革方案。本次股权分置改革除潜在控股股东通过资产重组方式支付对价外，不需要其他非流通股东直接支付对价。只要相关股东会表决通过即可，其他非流通股股东表示反对或未明确表示同意不会对股权分置改革的实施产生影响。
未明确表示同意股权分置改革方案的其他非流通股东所持股份如上市流通，应取得三安集团的同意。
二、保荐机构对本次股权分置改革对价安排的分析意见
（一）本次股权分置改革方案的基本原理
在一个股权分置的市场上，流通股股票价格除了受到宏观经济走势、市场预期、对公司未来的预期、同类公司的股价等各种因素的影响外，还会受到流通股股东对非流通股股东所持股份不流通的一种预期的影响，我们称这种预期为流通股的流通权价值。如果非流通股股东要获得所持有股票的流通权，将打破流通股股东的这种稳定预期，势必影响流通股股东的流通权价值，从而导致流通股股东受到一定的价值损失。
因此，进行股权分置改革，应保证在股权分置改革方案实施前后，流通股股东所持有的流通股价值不遭受损失，非流通股可以提高上市公司质量及盈利能力,避免流通股股东遭受损失。
（二）本次股权分置改革前天颐科技的状况
公司2004年、2005年、2006年连续三年出现亏损，公司股票于2007年5月25日被上海证券交易所暂停上市。
2007年10月11日，根据湖北省荆州市中级人民法院 [2007]鄂荆中民破字第14-5号民事裁定书，天颐科技开始实施重整计划，对公司的资产及非流通股股权进行处置，具体情况如下：
1、基本情况
根据湖北万信会计师事务所有限责任公司的审计报告，截至2007年8月13日，天颐科技账面净资产为-371,466,752.39元，其中资产329,753,007.20元，负债701,219,759.59元。根据湖北万信会计师事务所有限公司的评估报告，截至2007年8月13日，资产评估价值为-475,691,782.26元，其中资产225,527,977.33元，负债701,219,759.59元。
根据湖北万信会计师事务所有限责任公司的评估报告，截至2007年8月13日，天颐科技资产评估价值为225,527,977.33元，其中固定资产61,369,931.46元，流动资产34,078,016.28元，无形资产32,678,590.00元，长期投资97,401,439.59元。
截至破产财产分配日，根据债权人债权申报及管理人审核天颐科技负债情况如下：有担保债权金额为291,739,998.82元，劳动债权金额为17,051,398元，共益债务1,800,000元，管理人报酬金额为1,986,739.34元，税款债权金额为4,766,616.49元（经荆州市地方税务局依法豁免，税款债权金额调整为2,044,124.01元），普通债权金额为454,391,946.87元。
2、资产处置
（1）协议转让
2007年11月1日，荆州市国有资产管理委员会、天颐科技股份有限公司管理人、天颐科技与福建三安集团有限公司、海南椰岛股份有限公司共同签署《关于天颐科技股份有限公司重组的合作框架协议》，由天颐科技将其主营资产转让给三安集团（主要包括固定资产、无形资产），资产评估价值为95,344,119.58元，转让价款为100,000,000元，转让价款高于评估值4,655,880.42元，符合重整计划资产的处置要求。2007年11月20日，三安集团将转让价款支付至指定账户。
（2）资产拍卖
因天颐科技主营资产以外的资产，无意愿买受人或其意愿买受价格低于资产评估值，按照重整计划，该部分资产须以拍卖方式进行处置，以维护债权人利益最大化。
2007年11月3日，天颐科技将资产分为流动资产包（具体包括应收账款、预付账款、其他应收款）、长期投资包，依法委托湖北鄂土拍卖有限公司分别进行拍卖。
2007年11月13日，湖北鄂土拍卖有限公司公开拍卖天颐科技委托拍卖的资产，因无人参加竞拍，资产流拍。2007年11月20日，湖北鄂土拍卖有限公司就前述资产进行第二次公开拍卖，荆州市江津投资发展公司以8,000,000元价格取得拍卖资产。拍卖过程公开、公正，符合重整计划资产处置要求。2007年11月20日，荆州市江津投资发展公司将转让价款支付至指定账户。
（3）资产处置结果
截至2007年11月20日，天颐科技资产全部处置完毕，处置资产所得共计108,000,000元，扣除资产转让税费3,650,000、拍卖手续费150,000元后，实际所得为104,200,000元。
为有效化解天颐科技沉重的债务负担，2007年11月18日，三安集团向天颐科技赠予人民币33,000,000元，用于清偿天颐科技债务。
截至2007年11月20日，天颐科技获得用于清偿现有债权人债权的资金金额为137,200,000元。
3、债权清偿
（1）清偿方式
根据重整计划，天颐科技将以现金形式向所有债权人清偿。2007年11月20日，天颐科技开始以现金方式向全体已知债权人进行清偿。
（2）清偿顺序
天颐科技严格按照《破产法》和重整计划要求对有关债权人按顺序进行清偿，清偿顺序如下：A、对天颐科技的特定财产享有担保权的权利人就特定担保物处置所得优先受偿，未获清偿部分作为普通债权参与清偿；B、破产费用和共益债权；C、劳动债权；D、税款；E、普通债权；前一债权清偿完毕后再清偿后一债权，同一种类债权比例清偿。
（3）清偿过程
2007年11月20日，天颐科技将因处置抵押物产生的收入支付至抵押权人提供的账户用于清偿抵押权人的债权；2007年11月20日，天颐科技将破产费用和公益债权支付至有关单位的账户；2007年11月19日，天颐科技将劳动补偿金及相关社会保险资金支付至荆州市劳动和社会保障局账户，用于对劳动债权进行清偿。2007年11月20日，天颐科技将所欠税款支付至税务管理部门账户；2007年11月20日，天颐科技向普通债权人进行清偿，将款项划入有关债权人指定账户。
（4）清偿比例
2007年11月20日，天颐科技债权人清偿工作基本完毕。破产费用和共益债权、劳动债权、税款获得全部清偿，普通债权清偿比例为10.07%，基本与重整计划的预期相符。
4、非流通股股权收购
根据天颐科技重整计划需对天颐科技股东权益进行调整，其中控股股东的股权以拍卖方式处置，同时战略投资者以每股1元的价格收购小额非流通股股东的股权。
2007年10月20日，天颐科技控股股东股权进行拍卖。福建三安集团有限公司以16,781,030.82元竞得天颐科技54,297,000股股份。
2007年11月8日，天颐科技向天颐科技15家小额非流通股股东发函要求其提供银行账户用于收购款项的支付。2007年11月19日，海南椰岛向荆州市中级人民法院申请强制执行方式小额非流通股的过户。2007年11月19日，荆州市中级人民法院裁定予以批准。
对于无法取得联系或不愿意提供银行账户情况的小额非流通股股东，天颐科技根据荆州市中级人民法院指令将收购款项汇入指定账户。重整程序结束后，小额非流通股可凭有关证件向荆州市中级人民法院领取收购款项。
2007年11月20日，湖北省荆州市中级人民法院下达[2007]鄂荆中民破字第14-7号民事裁定书，裁定：终结对债务人天颐科技股份有限公司的破产重整程序。按照重整计划减免的债务，债务人天颐科技股份有限公司不再承担清偿责任。
（三）本次股权分置改革暨重大资产重组方案概述
2008年1月17日，天颐科技董事会作出决议，拟对公司进行重大资产重组和实施股权分置改革。天颐科技拟以每股4.33元（天颐科技重大资产重组董事会决议公告日前二十个交易日股票成交均价的100%）的价格向三安电子发行114,945,392股股份，收购三安电子经评估的净资产值500,456,626元的全部LED经营性资产。
本次发行股份的数量确定为114,945,392股，对应购买资产的净资产总额为497,713,547.36元。为保证置入S*ST天颐资产的完整性，三安电子同意将本次经评估的500,456,626元净资产对应的全部LED外延片及芯片资产出售给S*ST天颐，其中超出本次发行股份金额的2,743,078.64元资产直接赠予S*ST天颐。
为保护股东特别是中小股东的利益，三安集团作出业绩承诺：保证重组后，天颐科技2008年度在资产交割日后的月均实现的归属于上市公司普通股股东的净利润不低于800万元（假设资产交割日为2008年1月1日，则全年实现净利润不低于9,600万元），2009年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润不低于12,000万元，2010年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润不低于15,000万元。若重组完成后，天颐科技2008年、2009年、2010年每年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润低于上述承诺数，福建三安集团有限公司将用现金向天颐科技补足上述差额部分。
本次重大资产重组是天颐科技股权分置改革方案的重要组成部分，两者不可分割。三安集团的业绩承诺将构成天颐科技股权分置改革方案的组成部分。
（四）本次重大资产重组对天颐科技的影响分析
在本次重大资产重组前，S*ST天颐经过破产重整，原有资产、负债已全部处置完毕，成为一家“零资产、零负债”公司。本次重大资产重组将对S*ST天颐未来发展产生积极影响：
1、S*ST天颐的股本结构发生变化
S*ST天颐本次向三安电子发行114,945,392股股份后，总股本将增加为234,461,856股。
S*ST天颐股票发行前后的股本结构
单位: 股
| 股票性质 | 本次发行前 | 本次发行后 |
| 尚未上市流通股票 | 60,901,000 | 175,846,392 |
| 已上市流通股票 | 58,615,464 | 58,615,464 |
| 总股本 | 119,516,464 | 234,461,856 |
其中三安集团将持有S*ST天颐的股份数量为54,297,000股，持股比例为23.16%；三安集团控股子公司三安电子将持有S*ST天颐的股份数量为114,945,392股，持股比例为49.03%。
2、S*ST天颐主营业务将发生重大变化
本次重大资产重组完成后，S*ST天颐主营业务将发生彻底改变，转变为LED外延片及芯片的研发、生产和销售，从而获得持续经营的业务及资产。S*ST天颐未来发展将以全色系超高亮度发光二极管（LED）外延片及芯片的研发、生产和销售为重点，大力开发LED上游高端产品，延伸产业链，实行产品多元化、专业化发展战略。
如果S*ST天颐本次重大资产重组获得中国证监会批准，S*ST天颐的基本面将发生重大变化。
3、有助于S*ST天颐摆脱亏损局面，提高持续盈利能力
本次S*ST天颐拟通过发行股份购买的三安电子LED外延片及芯片资产可为上市公司带来持续稳定的收益。S*ST天颐2006年度净利润为 -70,396,488.17元，本次重组之后S*ST天颐盈利能力将得到明显提升。根据武汉众环会计师事务所有限责任公司出具的众环专字(2007)245号《审核报告》，预计S*ST天颐重组后，2008年度可实现营业收入393,393,605.54元，净利润97,621,920.65元，每股收益约0.42元。
4、有助于S*ST天颐规避其股票暂停上市和终止上市的风险
由于天颐科技自2004年、2005年、2006年连续三年亏损，按照上海证券交易所上证上字[2007]99号《关于对天颐科技股份有限公司股票实施暂停上市的决定》要求，天颐科技A股股票已于2007年5月25日起暂停上市。如果本次重大资产重组能够顺利实施，将可引入优良资产，天颐科技的股东权益将从2006年的-32,558.87万元上升到50,045.66万元，天颐科技也将实现盈利，从而规避股票暂停上市和终止上市的风险。
5、本次重大资产重组有利于公司的长远发展
如果本次重大资产重组顺利实施并完成，则S*ST天颐将成为一家以LED外延片及芯片的研发、生产和销售为主业的上市公司。我国经济迅速发展，LED应用领域的不断拓展将使对LED产品的需求更加旺盛，本次重大资产重组有利于公司的长远发展。
（五）对价安排依据
天颐科技2004、2005、2006年连续三年亏损，公司股票从2007年5月25日起被暂停上市交易。三安集团作为战略投资者投入巨额资金（高达14,978.10万元，其中购置天颐科技破产重整处置资产10,000万元，赠予3,300万元，股权收购款1,678.10万元）参与天颐科技的破产重整，通过司法拍卖获得公司45.43%的股权，成为公司潜在控股股东。
在三安集团收购天颐科技之前，根据天颐科技2007年第三季度报告，截至2007年9月30日，天颐科技股东权益为-367,592,830.69元，每股净资产为-3.07元；经过破产重整及重大资产重组后，预计公司股东权益为500,456,626元，每股净资产预计为2.13元，公司股东拥有的权益大大增加；而且股权分置改革之后，天颐科技资产质量将得到根本性改善，主营业务转变为LED外延片及芯片的研发，生产和销售，盈利能力显著提高，由此获得恢复上市的机会。
同时，三安集团还承诺保证重组后天颐科技未来的盈利水平，三安集团作出业绩承诺：保证重组后，天颐科技2008年度在资产交割日后的月均实现的归属于上市公司普通股股东的净利润不低于800万元（假设资产交割日为2008年1月1日，则全年实现净利润不低于9,600万元），2009年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润不低于12,000万元，2010年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润不低于15,000万元。若重组完成后，天颐科技2008年、2009年、2010年每年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润低于上述承诺数，福建三安集团有限公司将用现金向天颐科技补足上述差额部分。
（六）保荐机构的分析意见
保荐机构认为：公司将股权分置改革方案与重大资产重组方案相结合，非流通股股东为此次股权分置改革做出的对价安排合理，相关非流通股股东的承诺具有可行性。
第二节 非流通股股东承诺事项以及履行承诺的保证安排
一、三安集团承诺事项
（一）三安集团承诺事项
1、同意S*ST天颐进行股权分置改革，授权S*ST天颐董事会制定、修订股权分置改革方案并向相关主管部门报批；同意S*ST天颐报批的股权分置改革方案及其修订方案的内容，授权S*ST天颐董事会按照相关规定实施此方案及办理相关手续；并委托S*ST天颐董事会召集相关股东会议，审议S*ST天颐股权分置改革方案。
2、在承诺函出具之日前六个月内，未存在买卖公司流通股股票的情形；承诺在公司股权分置改革方案实施之前不进行对实施该方案构成实质性障碍的行为。
3、承诺遵守相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务，具体如下：
（1）遵守中国证监会、上海证券交易所有关股权分置改革的规定，积极推动天颐科技股权分置改革工作，落实股权分置改革方案。
（2）在改革方案实施前，不对所持股份设置任何质押、担保或其他第三方权益。
（3）在股权分置改革过程中，恪守诚信，及时履行信息披露义务，真实、准确、完整地披露信息，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证不利用天颐科技股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。
为保证承诺的履行，本承诺人将委托天颐科技公司董事会向上交所及登记公司提出申请，对所持有的有限售条件流通股份进行技术监管，并在所承诺的禁售期间内接受保荐机构对履行承诺义务的持续督导。
承诺人若违反所作的禁售承诺出售所持有的天颐科技非流通股股份，所得资金将归天颐科技所有；并自违反承诺出售股份的事实发生之日起10日内将出售股份所得资金支付给天颐科技。承诺人不履行或者不完全履行承诺时，将赔偿其他股东因此而遭受的损失。
4、在天颐科技股权分置改革方案实施、非流通股股东所持天颐科技股票获得流通权后，将由天颐科技董事会直接办理相关股份所承诺的限售股份额度、限售股份期间的锁定事宜。
5、保证重组后的天颐科技2008年度在资产交割日后的月均实现的归属于上市公司普通股股东的净利润不低于800万元（假设资产交割日为2008年1月1日，则全年实现净利润不低于9,600万元），2009年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润不低于12,000万元，2010年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润不低于15,000万元。若重组完成后，天颐科技2008年、2009年、2010年每年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润低于上述承诺数，福建三安集团有限公司将用现金向天颐科技补足上述差额部分。
6、本公司将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。本公司若不履行或者不完全履行以上承诺的，保证赔偿社会公众股东因此而遭受的损失，同时愿意接受中国证监会和上交所的处罚和处理。
7、三安集团承诺：三安集团所持天颐科技5,429.70万股法人股自追加对价履行完毕或确认追加对价无需履行之日起获得流通权，并自该日起按照“锁一爬二”的规定安排股份上市。
二、履约方式、履约时间、履约能力分析、履约风险防范对策
1、履约方式：本次股权分置改革作出承诺的各方（以下简称“相关承诺人”）将向上交所和登记公司申请在上述承诺锁定期内对相关承诺人所持原非流通股股份进行锁定。
2、履约时间：相关承诺人的履约时间自公司股权分置改革方式实施之日起，至各相关承诺人所持股份的锁定期期满为止。
3、履约能力分析：由于上交所和登记公司将在上述承诺锁定期内对相关承诺人所持原非流通股股份进行锁定，相关承诺人在其对应的锁定期内无法通过上交所挂牌出售该部分股份，因此相关承诺人有能力履行上述承诺。
4、履约风险防范对策：由于上交所和登记公司将在上述承诺锁定期内对相关承诺人所持非流通股股份进行锁定，相关承诺人违反上述承诺的风险已得到合理规避。
5、若重组完成后，天颐科技2008年、2009年、2010年每年实现的净利润低于上述承诺数，福建三安集团有限公司将在天颐科技当年年报公告后10日内，用现金向天颐科技支付上述差额部分。承诺人不履行或者不完全履行承诺时，将赔偿其他股东因此而遭受的损失。
三、承诺事项的履约担保安排
由于上交所和登记公司将在上述承诺锁定期内对相关承诺人所持原非流通股股份进行锁定，故关于股份锁定的承诺事项不涉及履约担保安排。
四、承诺事项的违约责任
签署本承诺函的非流通股股东如未能履行在本次股权分置改革中所做出的承诺，愿意接受上海证券交易所的公开谴责，并接受中国证监会采取的相关行政监管措施。承诺人不履行或者不完全履行承诺的，保证赔偿其他股东因此而遭受的损失。为履行上述承诺，承诺人郑重声明:如发生违反法定及附加承诺的情况，则违约出售或转让所得的款项由天颐科技全额享有。
五、承诺人声明
本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。在承诺履行完毕前，除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。
第三节 提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的
数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
公司本次股权分置改革动议由潜在控股股东福建三安集团有限公司提出。
一、三安集团的持有公司股票的数量及比例
| 股东名称 | 持股数 | 持股比例(%) |
| 福建三安集团有限公司 | 54,297,000 | 45.43 |
天颐科技非流通股合计60,901,000股，三安集团持股数所占比例为89.16%。提议股东持股数量超过本公司非流通股总数的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。
二、三安集团持有公司股份的权属争议、质押、冻结等情况
2007年10月30日，湖北省荆州市中级人民法院下达[2007]鄂荆中执字第59－2号民事裁定书，裁定天发集团持有的S*ST天颐54,297,000股法人股归买受人福建三安集团有限公司所有。
公司原控股股东天发集团合计持有公司54,297,000股法人股，其中27,148,500股处于冻结状态，27,148,500股处于质押状态。
2007年10月，三安集团通过司法拍卖获得上述54,297,000股法人股，成为公司潜在控股股东。由于股份的收购行为尚需获得中国证监会豁免要约收购义务，因此，相关股份变更登记的过户手续尚待办理。
第四节 股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
一、方案不能获得批准的风险
公司股权分置改革与重大资产重组互为条件，同步实施。作出股权分置改革决议必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过方可生效。
若相关股东会否决了公司重大资产重组方案及股权分置改革方案，或者中国证监会未核准公司本次重大资产重组，则本次股权分置改革方案将不予实施。公司将直接面临终止上市的风险。
二、不能恢复上市的风险
本次重大资产重组为天颐科技实现恢复上市创造了条件，但恢复上市尚需上海证券交易所核准，因此，天颐科技能否恢复上市仍存在一定风险。
三、风险对策
公司将与流通股股东充分沟通，力争取得流通股股东对本次股权分置改革方案的支持，并严格按监管部门的要求履行信息披露义务，规范操作，确保本次股权分置改革的顺利实施。
第五节 公司聘请的保荐机构和律师事务所的结论意见
一、公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告股权分置改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况
（一）保荐机构持股情况的说明
宏源证券股份有限公司声明：在公司董事会公告股权分置改革说明书的前两日未持有天颐科技流通股股份，前六个月内也未买卖天颐科技流通股股份。
（二）律师事务所持股情况的声明
湖北正信律师事务所及经办律师均声明：在公司董事会公告股权分置改革说明书的前两日未持有天颐科技流通股股份，前六个月内也未买卖天颐科技流通股股份。
二、保荐意见结论
作为天颐科技股份有限公司股权分置改革的保荐机构，宏源证券本着严谨认真的态度，通过对本次股权分置改革有关情况的详尽调查和对方案的深入研究，在本保荐意见所依据的假设成立的前提下，出具以下保荐意见：
公司股权分置改革的程序及内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律法规和规范性文件的规定，股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正”和诚实、自愿的原则。公司将股权分置改革方案与重大资产重组方案相结合，非流通股股东为此次股权分置改革做出的对价安排合理，相关非流通股股东的承诺具有可行性，最大限度的维护了流通股股东的权益，兼顾了全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司的长远发展。
基于上述理由，本保荐机构愿意保荐天颐科技进行股权分置改革。
三、律师意见结论
湖北正信律师事务所认为：天颐科技本次股权分置改革工作符合我国现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，天颐科技不存在影响其进行股权分置改革的实质性障碍，其已具备股权分置改革的条件。天颐科技已按照前述规定履行了现阶段所必须的批准程序。天颐科技本次股权分置改革方案尚待履行完毕本《法律意见书》第六部分所述的尚需履行的程序后，即可按照《操作指引》的规定实施。
第六节 本次股权分置改革相关的当事人
一、天颐科技股份有限公司
董事会秘书：易声泽
电 话：0716-4138696
传 真：0716-4138696
联系地址：湖北省荆州市沙市区高新技术开发区三湾路口
二、保荐机构
住 所：新疆乌鲁木齐市建设路2号
法定代表人：汤世生
保荐代表人：李 强
项目主办人员：秦军
电 话：027-87262520
传 真：027-87262523
三、公司律师
住 所：湖北建设大道518号招银大厦1008室
负 责 人：潘 玲
经办律师：乐 瑞、王爱国
电 话：027-85743030
传 真：027-85780620
天颐科技股份有限公司董事会
2008年1月17日