新疆百花村股份有限公司股权分置改革方案实施公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要内容提示
1、流通股股东每10股将获得非流通股股东执行的1.0192对价股份。
2、流通股股东本次获得的定向转增股份不需要纳税。
3、实施股权分置改革的股份变更登记日：2008年1月22日。
4、流通股股东获得转增股份上市交易日：2008年1月24日。
5、公司股票“SST百花”将于2008年1月24日复牌，当日公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限、不纳入指数计算，公司股票简称由“SST百花”变更为“ST百花”。
二、方案通过情况
2007年11月15日，新疆百花村股份有限公司（以下简称“SST百花”或“公司”）向特定对象非公开发行股票购买资产事项获得中国证券监督管理委员会《关于核准新疆百花村股份有限公司向农六师国有资产经营有限责任公司购买资产暨非公开发行新股的通知》（证监公司字[2007]185号）核准，农六师国有资产经营有限责任公司（以下简称农六师国资）要约收购义务豁免事项获得中国证券监督管理委员会《关于同意农六师国有资产经营有限责任公司公告新疆百花村股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监公司字[2007]186号）核准。
2007年12月17日，《新疆百花村股份有限公司股权分置改革方案》已经相关股东会议审议通过。
三、股权分置改革方案主要内容
1、对价方案
公司本次股权分置改革拟采取非流通股股东向流通股股东执行对价股份、非流通股股东向公司捐赠现金和公司向特定对象非公开发行股票购买资产的组合作为对价安排。上述安排不可分割，同步实施。
公司本次股权分置改革拟采取非流通股股东向流通股股东执行4,739,378股对价股份并向公司捐赠26,303,660.50元现金及特定对象以资产认购公司股票时向公司捐赠资产19,909,510.46元的组合作为对价安排。该方案以截至2006年12月7日前20个交易日公司股票收盘价的算术平均值3.82元作为流通股股东对价折算基准，相当于流通股股东每10股获得2.1133股。
股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份及特定对象持有的本次发行股份即获得上市流通权。
（1）公司非流通股股东向流通股股东执行对价股份
公司非流通股股东北京昌鑫国有资产投资经营公司（以下简称北京昌鑫）、新疆八一钢铁集团有限责任公司（以下简称八一钢铁）和华夏证券有限公司（以下简称华夏证券）向流通股股东执行4,739,378股对价股份，流通股股东每10股获得1.0192股。
截至本股权分置改革说明书签署日，公司非流通股股东华夏证券持有的公司股份全部被冻结，为保障公司股权分置改革方案的实施，公司非流通股股东新疆兵团国有资产经营公司（以下简称兵团国资）同意对华夏证券的执行对价安排先行代为垫付。被代付对价的非流通股股东华夏证券在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得代其支付对价的非流通股股东兵团国资的同意，并由上市公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
（2）公司非流通股股东向公司捐赠现金
公司非流通股股东兵团国资和新疆兵团农六师一○二团（以下简称一○二团）向公司捐赠现金26,303,660.50元。上述现金捐赠款由一○二团先行一次性支付给公司，然后兵团国资以其持有的公司6,744,515股股份，每股作价3.82元，偿还一○二团为其代付的现金捐赠款25,764,047.30元。
（3）公司向特定对象非公开发行股票购买资产
公司本次拟以3.82元/股的发行价格向农六师国资非公开发行46,890,000股股份，用于购买其持有的新疆天然物产贸易有限责任公司（以下简称天然物产）70%股权，天然物产70%股权评估值高于认购股票总价款的金额19,909,510.46元，由农六师国资捐赠给公司。
2、改革方案的追加对价安排
农六师国资拟以其持有的天然物产70%股权认购SST百花本次非公开发行的46,890,000股股份时，作出如下追加对价安排承诺：
农六师国资以其持有的天然物产70%股权认购SST百花本次非公开发行的46,890,000股股份后，如果SST百花2007年度、2008年度和2009年度实现的净利润未达到465万元、600万元和1425万元，则农六师国资以现金补足实际实现净利润不足上述承诺净利润的差额。与此同时，农六师国资还将在2007年、2008年和2009年年度报告披露后，向SST百花年度报告披露日登记在册的其他股东（包括持有有限售条件股份的股东和持有无限售条件股份的股东）追加支付股份，净利润每相差100万元（不足100万元的按100万元计），其他股东每10股获得0.2股的股份；农六师国资同时授权SST百花董事会向中国证券登记结算有限公司上海分公司办理上述股份的过户。
3、非流通股股东及特定对象的承诺事项
本公司非流通股股东承诺遵守《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定。
本公司非流通股股东兵团国资承诺：为保障公司股权分置改革方案的实施，同意对华夏证券的执行对价安排先行代为垫付。
本公司本次发行的特定对象农六师国资承诺：所持本次发行股份自本次发行实施完毕之日起，三十六个月内不上市交易或转让。
四、股权分置改革方案实施进程
| 序号 | 日期 | 事项 | 是否停牌 |
| 1 | 2008年1月21日 | 刊登股权分置改革方案实施公告 | 继续停牌 |
| 2 | 2008年1月22日 | 实施股权分置改革股份变更登记日 | 继续停牌 |
| 3 | 2008年1月24日 | 原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股 | 恢复交易 |
| 流通股股东获得转增股份到账日 | |||
| 公司股股票复牌、对价股份上市流通 | |||
| 公司股股票简称变更为“ST百花” | |||
| 该日公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算 | |||
| 4 | 2008年1月25日 | 公司股票开始设涨跌幅限制，纳入指数计算 | 正常交易 |
五、对价股份安排实施办法
对价股份由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司根据股权分置改革方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动计入账户，每位流通股股东按所获对价股份比例计算后不足1股的部分，按照《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。
六、股权分置改革方案实施前后公司股份结构变动情况
本次股权分置改革方案实施在完成兵团国资与一○二团国有股权转让之前，公司股份结构变动如下：
| 改革前 | 改革后 | ||||
| 股份数量 （股） | 占总股本比例 （%） | 股份数量 （股） | 占总股本比例 （%） | ||
| 一、未上市流通股份合计 | 95,190,750 | 67.18 | 一、有限售条件的流通股合计 | 90,451,372 | 63.84 |
| 国有法人股 | 88,313,750 | 62.33 | 国有法人股 | 83,750,371 | 59.11 |
| 国家股 | 5,558,838 | 3.92 | 国家股 | 5,382,839 | 3.80 |
| 社会法人股 | 1,318,162 | 0.93 | 社会法人股 | 1,318,162 | 0.93 |
| 二、流通股份 合计 | 46,500,610 | 32.82 | 二、无限售条件的流通股合计 | 51,239,988 | 36.16 |
| A股 | 46,500,610 | 32.82 | A股 | 51,239,988 | 36.16 |
| 三、股份总数 | 141,691,360 | 100.00 | 三、股份总数 | 141,691,360 | 100.00 |
七、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
有限售条件的股份可上市流通预计时间表如下：
| 序号 | 股东名称 | 占总股本 比例（%） | 可上市流通时间 | 承诺的限售条件 |
| 1 | 农六师国资 | 33.09 | G日+36个月 | 原非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或转让；在前项规定期满后，持股超过5%的原非流通股股东通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。特定对象所持本次发行股份自本次发行实施完毕之日起，三十六月内不上市交易或转让。 |
| 2 | 兵团国资 | 5.00 | G日+12个月 | |
| 5.00 | G日+24个月 | |||
| 9.65 | G日+36个月 | |||
| 3 | 北京昌鑫 | 5.00 | G日+12个月 | |
| 2.62 | G日+24个月 | |||
| 4 | 八钢集团 | 2.54 | G日+12个月 | |
| 5 | 华夏证券 | 0.52 | G日+12个月 | |
| 6 | 一○二团 | 0.41 | G日+12个月 |
八、其他事项
根据公司股改方案，公司非流通股股东兵团国资和一○二团向公司捐赠现金26,303,660.50元。截至2007年12月28日，一○二团已将上述现金捐赠款先行一次性支付给本公司。兵团国资以其持有的公司6,744,515股股份，作价偿还一○二团为其代付的现金捐赠款25,764,047.30元所涉及的国有股权转让事项，已获得新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会的批准，尚须取得国务院国有资产监督管理委员会的批准。
九、咨询联系办法
联系地址：新疆乌鲁木齐市中山路141号
邮政编码：830002
联系人：吕政田、顾永新
电话：0991-2356620、0991-2356610
传真：0991-2356600
十、备查文件
1、公司股权分置改革相关股东会议表决结果公告；
2、天阳律师事务所关于公司股权分置改革相关股东会议出具的《法律意见书》；
3、公司股权分置改革说明书（修订稿）；
4、天阳（北京）律师事务所关于公司股权分置改革出具的《补充法律意见书》；
5、宏源证券股份有限公司关于公司股权分置改革出具的《补充保荐意见书》；
6、其他与公司股权分置改革有关的重要文件。
特此公告。
新疆百花村股份有限公司董事会
2008年1月21日