海洋石油工程股份有限公司
有限售条件的流通股上市公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
●本次有限售条件的流通股上市数量为81,726,641股
●本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年1月24日
一、股权分置改革方案的相关情况
1、公司股权分置改革于2006年1月16日经相关股东会议通过，以2006年1月20日作为股权登记日实施，于2006年1月24日实施后首次复牌。
2、公司股权分置改革方案是否安排追加对价：否
公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
承诺：当国家关于上市公司管理层激励的相关法规正式颁布并实施后，海油总公司将提议并积极促成海油工程管理层激励计划。
履行承诺情况：在海油总公司的大力支持下，本公司董事会于2007年12月26日批准了公司首期（2007-2008年）股票期权激励计划草案，12月28日已对外披露，目前正在报相关审批部门批准。
三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
1、股改实施后至今，是否发生过除分配、转增以外的股本结构变化：否
股改实施后至今公司股本结构的变化情况：
①2006年5月19日，公司实施了2005年利润分配和公积金转增股本方案，以总股本39,600万股为基数，每10股送7股，利用资本公积金转增3股，送转后公司总股本由39,600万股增至79,200万股。
②2007年6月8日，公司实施了2006年利润分配方案，以总股本79,200万股为基数，每10股送2股，送股后公司总股本由79,200万股增至95,040万股。
本次有限售条件的流通股上市以分配、公积金转增后的股本总额为基数计算。
2、股改实施后至今，各股东持有有限售条件流通股的比例是否发生变化：否
四、大股东占用资金的解决安排情况
公司不存在大股东占用资金。
五、保荐机构核查意见
本公司实施股权分置公告聘请的保荐机构为中信证券股份有限公司。该保荐机构《关于海油工程股份有限公司相关股东申请有限售条件的流通股上市的审核意见书》的主要内容如下：
在股权分置改革完成后，海油工程有限售条件的流通股股东严格履行了其在股权分置改革中所做出的各项承诺。海油工程董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定。
本保荐机构同意海油工程本次有限售条件的流通股上市流通。
六、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为81,726,641股；
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年1月24日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单
| 序号 | 股东名称 | 持有有限售条件的流通股股份数量（股） | 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例（%） | 本次上市数量 （单位：股） | 剩余有限售条件的流通股股份数量（股） |
| 1 | 中国海洋石油总公司 | 440,639,126 | 46.36 | 47,520,000 | 393,119,126 |
| 2 | 中国海洋石油南海西部公司 | 34,206,641 | 3.60 | 34,206,641 | 0 |
| 合计 | 474,845,767 | 49.96 | 81,726,641 | 393,119,126 | |
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。
5、此前有限售条件的流通股上市情况：
中国海洋石油总公司、中国海洋石油南海西部公司、中国海洋石油渤海公司所持有的海油工程82,029,594股有限售条件的流通股已于2007年1月24日上市流通，本次申请的81,726,641股有限售条件的流通股上市为公司第二次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。
七、股本变动结构表
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、国家持有股份 | 440,639,126 | -47,520,000 | 393,119,126 |
| 2、国有法人持有股份 | 34,206,641 | -34,206,641 | 0 | |
| 有限售条件的流通股合计 | 474,845,767 | -81,726,641 | 393,119,126 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 475,554,233 | +81,726,641 | 557,280,874 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 475,554,233 | +81,726,641 | 557,280,874 | |
| 股份总额 | 950,400,000 | 0 | 950,400,000 |
特此公告。
海洋石油工程股份有限公司董事会
2008年1月21日
备查文件：
1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表
2、投资者记名证券持有数量查询证明
3、保荐机构核查意见书