中国平安保险（集团）股份有限公司
第七届董事会第十七次会议决议公告
特别提示：
中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司第七届董事会第十七次会议通知已于2008年1月4日发出，会议于2008年1月18日在深圳市八卦三路平安大厦6楼董事会议厅召开，会议应出席董事19人，实到董事15人。董事鲍友德先生因公务原因未能出席，已书面委托董事邝志强先生出席会议并行使表决权，董事贺培先生因公务原因未能出席，已书面委托董事长马明哲先生出席会议并行使表决权，董事张鸿义先生和陈甦先生因公务原因未能出席，已分别书面委托董事夏立平先生出席会议并行使表决权。本公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和本公司《章程》的规定。
会议由董事长马明哲先生主持，与会董事经充分审议，以举手表决方式逐项通过了如下议案：
一、审议通过了《关于审议公司与交通银行关联交易的议案》
具体内容请详见公司关于与交通银行存款类日常关联交易的公告。
本议案将提交2008年第一次临时股东大会审议，须经出席股东大会的有表决权的全体股东所持表决权的二分之一以上通过。
表决结果：赞成16票、反对0票、弃权0票（关联董事贺培先生、王冬胜先生及伍成业先生就本议案回避表决）
二、审议通过了《关于公司向不特定对象公开发行A股股票方案的议案》
经核查，公司符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》关于向不特定对象公开发行A股股票（以下简称“增发A股”）的条件。为了适应金融业全面开放和保险业快速发展的需要，进一步增强公司实力，为业务高速发展提供资本支持，公司拟申请增发A股，具体方案如下：
1．股票种类及每股面值
本次发行种类为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：赞成19票、反对0票、弃权0票
2．发行数量
本次增发A股股票不超过120,000万股，最终发行数量提请公司股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
表决结果：赞成19票、反对0票、弃权0票
3．发行方式
本次增发A股采用网上、网下定价发行方式。公司本次增发A股股权登记日收市后登记在册的A股股东享有一定比例的优先认购权。具体发行方式、优先认购比例，提请公司股东大会授权公司董事会与保荐人（主承销商）根据市场情况协商确定。
表决结果：赞成19票、反对0票、弃权0票
4．发行对象
在上海证券交易所开设人民币普通股（A股）股东账户的机构投资者以及社会公众投资者（国家法律法规禁止者除外）。
表决结果：赞成19票、反对0票、弃权0票
5．本次增发股票的上市地
本次增发的A股股票拟申请在上海证券交易所上市。
表决结果：赞成19票、反对0票、弃权0票
6．定价方式
本次增发A股发行价格不低于公告招股意向书前20个交易日公司A股股票均价或前1个交易日的A股股票均价。具体发行价格提请股东大会授权公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。
表决结果：赞成19票、反对0票、弃权0票
7．募集资金用途
本次募集资金净额全部用于充实公司资本金以及/或有关监管部门批准的投资项目。详见《关于本次增发A股和发行分离交易可转债募集资金运用可行性的议案》。
表决结果：赞成19票、反对0票、弃权0票
8．决议有效期
自公司2008年第一次临时股东大会、2008年第一次内资股类别股东会议以及2008年第一次外资股类别股东会议就本次增发A股方案的决议通过之日起12个月内有效。
表决结果：赞成19票、反对0票、弃权0票
9．对董事会办理本次增发A股具体事宜的授权
为保证本次增发A股有关事宜的顺利进行，特提请公司股东大会授权公司董事会在本次增发A股决议有效期内全权处理本次增发A股的一切有关事宜，包括但不限于：
（1）全权办理本次增发A股申报事宜；
（2）根据公司股东大会通过的本次增发A股方案，全权确定并组织实施本次增发A股的具体发行方案，包括但不限于聘任与本次增发A股有关的中介机构，确定具体的发行数量、发行价格、发行时间、发行方式、优先认购比例、发行对象等；
（3）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次增发A股有关的各项文件和协议；
（4）如监管部门对上市公司增发股票有新的规定，可根据新规定对发行方案进行调整并继续办理本次增发事宜；
（5）本次增发完成后新增股份申请在上海证券交易所上市事宜；
（6）根据本次增发A股实施结果，修改公司章程相关条款并办理工商变更登记；
（7）在相关法律法规允许的情况下，全权办理其他与本次增发A股有关的未尽事宜。
表决结果：赞成19票、反对0票、弃权0票
本议案尚须经公司2008年第一次临时股东大会、2008年第一次内资股类别股东会议、2008年第一次外资股类别股东会议进行逐项表决，并报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
本议案提交公司2008年第一次临时股东大会审议时，须经出席股东大会有表决权的全体股东所持表决权的三分之二以上通过。
本议案提交公司2008年第一次内资股类别股东会议及2008年第一次外资股类别股东会议审议时，须分别由出席类别股东会议有表决权的全体A股股东及全体H股股东所持表决权的三分之二以上通过。
三、审议通过了《关于本次增发A股前公司滚存未分配利润处置的议案》
在本次增发A股完成后，新老股东将有权根据持股比例共享本次增发A股发行完成前本公司的滚存未分配利润。
本议案将提交2008年第一次临时股东大会审议，须经出席股东大会有表决权的全体股东所持表决权的二分之一以上通过。
表决结果：赞成19票、反对0票、弃权0票
四、审议通过了《关于公司发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券的议案》
经核查，公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》中关于发行分离交易可转债的相关规定。为了实现公司的可持续发展，公司拟申请向社会公开发行认股权和债权分离交易的可转换公司债券（以下简称“分离交易可转债”）。本次分离交易可转债发行方案具体内容如下：
1．发行规模
本次拟发行分离交易可转债不超过人民币412亿元，发行不超过41,200万张债券，同时每张债券的认购人可以无偿获得公司派发的一定比例的认股权证。提请股东大会授权董事会根据市场情况并以所附认股权证全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额为限定条件，确定具体发行规模及认股权证的派发比例。
表决结果：赞成19票、反对0票、弃权0票
2．发行价格
本次分离交易可转债按面值发行，每张面值人民币100元。债券所附认股权证按比例向债券的认购人派发。
表决结果：赞成19票、反对0票、弃权0票
3．发行对象
发行对象为在上海证券交易所开立人民币普通股（A股）股东账户的机构投资者以及社会公众投资者（国家法律法规禁止者除外）。
表决结果：赞成19票、反对0票、弃权0票
4．发行方式
本次分离交易可转债在中国境内公开发行，公司原A股股东享有一定比例的优先认购权，具体发行方式、优先认购比例提请股东大会授权董事会根据市场情况确定，并在本次分离交易可转债的《募集说明书》中予以披露。
表决结果：赞成19票、反对0票、弃权0票
5．债券利率
本次发行的分离交易可转债的利率水平及利率确定方式，提请股东大会授权董事会根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，并在本次发行分离交易可转债的《募集说明书》中予以披露。
表决结果：赞成19票、反对0票、弃权0票
6．债券期限
自本次分离交易可转债发行之日起6年。
表决结果：赞成19票、反对0票、弃权0票
7．还本付息的期限和方式
本次发行的分离交易可转债自发行之日起每年付息一次；在本次发行的债券到期日之后的5个交易日内，公司将按债券面值加上当期应计利息偿还所有到期的债券。
表决结果：赞成19票、反对0票、弃权0票
8．债券回售条款
本次拟发行的分离交易可转债募集资金若出现中国证监会相关规定认定的改变募集资金用途情况的，债券持有人拥有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售债券的权利。
表决结果：赞成19票、反对0票、弃权0票
9．担保条款
本次发行的分离交易可转债不提供担保。
表决结果：赞成19票、反对0票、弃权0票
10．认股权证的存续期
自认股权证上市之日起12个月。
表决结果：赞成19票、反对0票、弃权0票
11．认股权证的行权期
认股权证持有人有权在权证存续期最后5个交易日内行权。
表决结果：赞成19票、反对0票、弃权0票
12．认股权证的行权比例
本次发行所附认股权证行权比例为2:1，即每2份认股权证代表1股公司发行之A股股票的认购权利。
表决结果：赞成19票、反对0票、弃权0票
13．认股权证的行权价格
代表认购1股公司发行的A股股票权利的认股权证的行权价格不低于本次发行分离交易可转债《募集说明书》公告前20个交易日公司A股股票均价和前1个交易日公司A股股票的均价。具体行权价格及确定方式提请股东大会授权董事会在上述范围内根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。
表决结果：赞成19票、反对0票、弃权0票
14．认股权证行权价格及行权比例的调整
在认股权证存续期内，若公司A股股票除权、除息，将对本次权证的行权价格、行权比例作相应调整：
（1）当公司A股股票除权时，认股权证的行权价格、行权比例将按以下公式调整：
新行权价格＝原行权价格×（公司A股股票除权日参考价/除权前一日公司A股股票收盘价）
新行权比例＝原行权比例×（除权前一日公司A股股票收盘价/公司A股股票除权日参考价）
（2）当公司A股股票除息时，认购权证的行权比例保持不变，行权价格按下列公式调整：
新行权价格=原行权价格×（公司A股股票除息日参考价/除息前一日公司A股股票收盘价）
表决结果：赞成19票、反对0票、弃权0票
15．本次发行募集资金用途
本次发行分离交易可转债募集资金不超过412亿元，所附认股权证由于持有人行权所募集的资金不超过债券融资规模，发行可转债募集资金净额将全部用于补充公司营运资金以及/或有关监管部门批准的投资项目；认股权证行权募集资金净额将全部用于补充公司资本金以及/或有关监管部门批准的投资项目。详见《关于本次增发A股和发行分离交易可转债募集资金运用可行性的议案》。
表决结果：赞成19票、反对0票、弃权0票
16．本次决议的有效期
自公司2008年第一次临时股东大会、2008年第一次内资股类别股东会议及2008年第一次外资股类别股东会议就本次分离交易可转债发行方案的决议通过之日起12个月内有效。
表决结果：赞成19票、反对0票、弃权0票
17．提请股东大会授权董事会办理本次分离交易可转债发行相关事宜
提请股东大会授权董事会在本次发行分离交易可转债决议有效期内办理本次发行相关事宜，包括但不限于：
（1）在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次分离交易可转债的最终方案，决定本次发行时机；
（2）如发行前国家对分离交易可转债有新的规定、证券监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，授权董事会根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对发行方案进行调整；
（3）根据证券监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行的申报材料；
（4）修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件；
（5）办理本次发行的分离交易可转债中的公司债券和认股权证上市交易事宜；
（6）在进入权证行权期后，根据实际行权情况，对《公司章程》相关条款进行修订，办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；
（7）聘请保荐人（主承销商）等中介机构以及办理与本次分离交易可转债发行及上市有关的其他事宜。
表决结果：赞成19票、反对0票、弃权0票
本议案尚须经公司2008年第一次临时股东大会、2008年第一次内资股类别股东会议、2008年第一次外资股类别股东会议进行逐项表决，并报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
本议案提交公司2008年第一次临时股东大会审议时，须经出席股东大会的有表决权的全体股东所持表决权的三分之二以上通过。
本议案提交公司2008年第一次内资股类别股东会议及2008年第一次外资股类别股东会议审议时，须分别由出席类别股东会议的有表决权的全体A股股东及全体H股股东所持表决权的三分之二以上通过。
五、审议通过了《关于本次增发A股和发行分离交易可转债募集资金运用可行性的议案》
本次增发A股募集资金净额全部用于补充公司资本金以及/或有关监管部门批准的投资项目。
本次发行的分离交易可转债募集资金净额全部用于补充公司营运资金以及/或有关监管部门批准的投资项目；认股权证行权募集资金净额全部用于补充公司资本金以及/或有关监管部门批准的投资项目。
本议案将提交2008年第一次临时股东大会审议，须经出席股东大会的有表决权的全体股东所持表决权的二分之一以上通过。
表决结果：赞成19票、反对0票、弃权0票
六、审议通过了《关于审议前次募集资金使用情况报告的议案》
具体内容请详见公司前次募集资金使用情况报告的公告。
本议案须提交2008年第一次临时股东大会审议，须经出席股东大会有表决权的全体股东所持表决权的二分之一以上通过。
表决结果：赞成19票、反对0票、弃权0票
七、审议通过了《关于提请召开公司2008年第一次临时股东大会的议案》
公司拟定于2008年3月5日召开2008年第一次临时股东大会。具体议案内容请详见另行公布的公司2008年第一次临时股东大会资料。
表决结果：赞成19票、反对0票、弃权0票
八、审议通过了《关于提请召开公司2008年第一次内资股类别股东会议的议案》
公司拟定于2008年3月5日召开2008年第一次内资股类别股东会议。具体议案内容请详见另行公布的公司2008年第一次内资股类别股东会议资料。
表决结果：赞成19票、反对0票、弃权0票
九、审议通过了《关于提请召开公司2008年第一次外资股类别股东会议的议案》
公司拟定于2008年3月5日召开2008年第一次外资股类别股东会议。具体议案内容请详见另行公布的公司2008年第一次外资股类别股东会议资料。
表决结果：赞成19票、反对0票、弃权0票
十、审议通过了《关于授权审批通函的议案》
根据香港联交所及公司章程的有关规定，公司需就召开2008年第一次临时股东大会及2008年第一次外资股类别股东会议审议本次增发A股和发行分离交易可转债事宜，向H股股东发出通函。董事会同意就前述事项授权董事会秘书孙建一先生及公司联席秘书姚军先生根据上海证券交易所和香港联交所的意见对公告和通函内容进行相应修改后发布。
表决结果：赞成19票、反对0票、弃权0票
十一、审议通过了《关于授权执行董事办理本次增发A股和发行分离交易可转债有关事宜的议案》
在公司董事会获得临时股东大会及类别股东大会关于办理本次增发A股和发行分离交易可转债的具体事宜的授权后，为保证本次增发A股和发行分离交易可转债的顺利进行，董事会特将上述授权转授予执行董事。
表决结果：赞成19票、反对0票、弃权0票
特此公告。
中国平安保险（集团）股份有限公司董事会
2008年1月18日
证券简称：中国平安 证券代码：601318 编号：临 2008-004
中国平安保险（集团）股份有限公司
关于与交通银行存款类日常关联交易的公告
特别提示：
中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
本公司及其附属公司（以下简称“本集团”）在日常业务过程中，按照一般商务条款与交通银行股份有限公司（以下简称“交通银行”）存在存款类日常交易。
由于本公司非执行董事王冬胜先生同时担任交通银行董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）第10.1.3条的规定，交通银行为本公司的关联法人。因此，本集团与交通银行之间的存款类日常交易构成了日常关联交易。
经本公司第七届董事会第十七次会议审议，通过了《关于审议公司与交通银行关联交易的议案》，同意本集团于2008年至2010年期间的任意一天在交通银行的存款余额上限不超过人民币390亿元。关联董事贺培先生、王冬胜先生及伍成业先生就本次日常关联交易回避表决。独立董事对本次日常关联交易发表了独立意见，认为程序合法合规，符合本公司及股东的整体利益。
本次日常关联交易尚须提交2008年第一次临时股东大会审议，须经出席股东大会的有表决权的全体股东所持表决权的二分之一以上通过。
二、关联方介绍
关联法人：交通银行股份有限公司
法定代表人：蒋超良
注册地址：上海浦东新区银城中路188号
成立日期：1987年3月20日
经营范围：吸收公众存款；发送短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。
本次日常关联交易的金额达到本公司最近一期经审计净资产的5％以上。
三、关联交易标的基本情况、主要内容和定价政策
本次日常关联交易属于本集团日常业务过程中按一般商业条款进行，具体交易条款系根据存款性质、存款金额及期限、市场状况及适用行业惯例按公平原则协商订立。综合考虑本集团目前与交通银行的业务合作情况以及本集团未来三年的资金安排，本公司预计本集团于2008年至2010年期间的任意一天在交通银行的存款余额上限不超过人民币390亿元。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
由于存款类交易属于本集团的日常交易，因此，在遵守上市规则审批及披露程序的前提下，本公司董事会认为，与交通银行存款类日常关联交易的此项安排符合本集团的整体利益，也有利于提高本集团与交通银行进行存款类日常关联交易的决策和执行效率。
五、独立非执行董事的意见
根据上海证券交易所上市规则的相关规定，本公司独立非执行董事现就本次日常关联交易发表独立意见如下：
1．本公司董事会以16票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于审议公司与交通银行关联交易的议案》，关联董事回避表决，决策程序合法合规；
2．本次日常关联交易属于本集团日常业务过程中按一般商业条款进行，具体交易条款系根据存款性质、存款金额及期限、市场状况及适用行业惯例按公平原则协商订立，体现了公允、公平、公正的原则，不存在损害本公司及股东利益的情形；
3．本次日常关联交易预计额度上限合理，有助于本公司日常经营业务的正常开展和长远发展，符合本公司及公司股东的整体利益。
六、备查文件目录
1. 公司第七届董事会第十七次会议决议
2. 独立非执行董事关于在交通银行存款类日常关联交易的意见
特此公告。
中国平安保险（集团）股份有限公司董事会
2008年1月18日
证券简称：中国平安 证券代码：601318 编号：临 2008-005
中国平安保险（集团）股份有限公司
前次募集资金使用情况报告的公告
特别提示：
中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、前次资金募集情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]29号文批准，本公司2007年2月首次公开发行A股1,150,000,000股，收到股东认缴股款人民币38,870,000,000元，发生的相关发行费用人民币648,075,640元，扣除发行费用后募集资金金额为人民币38,221,924,360元（以下简称“募集资金”）。经安永华明会计师事务所出具的安永华明（2007）验字第60468101-01号验资报告验证，该笔资金已于2007年2月15日汇入本公司在深圳平安银行开立的募集资金专户。截至2007年6月30日，本公司注册资本变更尚处于监管机构审批过程中，募集资金全部存放于本公司在深圳平安银行开立的募集资金专户。
2007年10月26日，本公司获得中国保险监督管理委员会《关于中国平安保险（集团）股份有限公司变更注册资本及修改公司章程的批复》批准，并于2007年11月 13日取得国家工商行政管理总局换发的《企业法人营业执照》，注册资本变更为人民币7,345,053,334元（上述募集资金人民币38,221,924,360元中，人民币1,150,000,000元计入实收资本，其余人民币37,071,924,360元计入资本公积）。
二、前次募集资金实际投资项目变更情况
前次募集资金实际投资项目无变更情况。
三、前次募集资金实际使用情况
根据本公司首次公开发行股票（A股）招股说明书披露的A股募集资金运用方案，“本次A股发行募集资金扣除发行费用后，将用于充实本公司资本金以及/或有关监管部门批准其他用途。”
截至2007年6月30日，本次募集资金到位后，已全部用于充实本公司资本金，本公司于2007年6月30日的实收资本为人民币7,345,053,334元。充实资本金后，本公司各项业务保持快速稳定发展，2007年6月30日，本公司合并净资产较上年末增长106.35%，2007年1~6月合并净利润较去年同期增长104.4%。
前次募集资金使用情况对照表
截至2007年6月30日止
单位：元
| 募集资金总额：38,221,924,360 | 已累计使用募集资金总额：38,221,924,360 | ||||||
| 变更用途的募集资金总额：0 变更用途的募集资金总额比例：0% | 各年度使用募集资金总额： 2007年：38,221,924,360 | ||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期 | ||||
| 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 实际投资金额 | ||
| 充实资本金以及/或有关监管部门批准其他用途 | 充实资本金 | 38,221,924,360 | 38,221,924,360 | 38,221,924,360 | 38,221,924,360 | 不适用 | |
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：元
| 实际投资项目 | 承诺效益 | 最近三年实际效益 | 截止日累计实现效益 | 是否达到预期效益 |
| 充实资本金 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
四、前次募集资金实际使用情况与公司定期报告披露的有关内容的比较
本公司在2007年中期报告董事会报告中披露前次募集资金实际使用情况如下：“本公司2007年2月首次公开发行A股，募集资金净额达人民币382.22亿元。截至2007年6月30日止，本公司注册资本变更尚处于监管机构审批过程中，募集资金全部存放于本公司在深圳平安银行开立的募集资金专户。”
本公司的前次募集资金实际使用情况与披露内容不存在差异。
五、结论
董事会认为，本公司按前次A股招股说明书承诺的A股募集资金运用方案以前次募集资金充实了本公司资本金，有效使用了募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
特此公告。
中国平安保险（集团）股份有限公司董事会
2008年1月18日
证券简称：中国平安 证券代码：601318 编号：临 2008-006
中国平安保险（集团）股份有限公司
关于召开2008年第一次临时股东大会、
2008年第一次内资股类别股东会议、
2008年第一次外资股类别股东会议的公告
特别提示：
中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：因网络投票系统的技术原因，股权登记日登记在册的所有A股股东在进行2008年第一次临时股东大会和2008年第一次内资股类别股东会议网络投票时，仅能投票一次，因此参加网络投票的股东在2008年第一次临时股东大会上投票，将视同在2008年第一次内资股类别股东会议上作出相同的投票；参加现场会议的股东将分别在2008年第一次临时股东大会和2008年第一次内资股类别股东会议上投票。
本公司于2008年1月18日在深圳市八卦三路平安大厦6楼董事会议厅召开了第七届董事会第十七次会议，会议决议召集本公司2008年第一次临时股东大会、2008年第一次内资股类别股东会议及2008年第一次外资股类别股东会议，现将相关事宜公告如下：
一、会议召开基本情况
1．现场会议召开时间
2008年3月5日（星期三）上午10:00开始举行2008年第一次临时股东大会、2008年第一次内资股类别股东会议及2008年第一次外资股类别股东会议。
2．网络投票时间：2008年3月5日（星期三）上午9:00－11:30，下午13:00－15:00
3．召集人：本公司董事会
4．现场会议召开地点：中国深圳市观澜镇平安金融培训学院
5．会议投票方式：会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。 A股股东既可参与现场投票，也可通过互联网参加网络投票。本公司将通过上海证券交易所交易系统向A股股东提供网络形式的投票平台，A股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或者网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复投票的，以第一次投票为准。
6．出席对象
（1）本公司股东
2008年第一次临时股东大会：截止2008年2月4日（星期一）下午3:00上海证券交易所A股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东；以及2008年2月4日（星期一）名列本公司于香港中央证券登记有限公司存置股东名册上的H股股东（本公司的H股股东将另行通知）。
2008年第一次内资股类别股东会议：截止2008年2月4日（星期一）下午3:00上海证券交易所A股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东。
2008年第一次外资股类别股东会议：截止2008年2月4日（星期一）名列本公司于香港中央证券登记有限公司存置股东名册上的H股股东（本公司的H股股东将另行通知）。
（2）不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席。
（3）本公司董事、监事及高级管理人员。
（4）公司聘请的监票人、见证律师及其他相关人员。
二、2008年第一次临时股东大会会议审议事项
1．《关于审议公司与交通银行关联交易的议案》
2．《关于公司向不特定对象公开发行A股股票方案的议案》
2.1 股票种类及每股面值
2.2 发行数量
2.3 发行方式
2.4 发行对象
2.5 本次增发股票的上市地
2.6 定价方式
2.7 募集资金用途
2.8 决议有效期
2.9 对董事会办理本次增发A股具体事宜的授权
3．《关于本次增发A股前公司滚存未分配利润处置的议案》
4．《关于公司发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券的议案》
4.1 发行规模
4.2 发行价格
4.3 发行对象
4.4 发行方式
4.5 债券利率
4.6 债券期限
4.7 还本付息的期限和方式
4.8 债券回售条款
4.9 担保条款
4.10 认股权证的存续期
4.11 认股权证的行权期
4.12 认股权证的行权比例
4.13 认股权证的行权价格
4.14 认股权证行权价格及行权比例的调整
4.15 本次发行募集资金用途
4.16 本次决议的有效期
4.17 提请股东大会授权董事会办理本次分离交易可转债发行相关事宜
5．《关于本次增发A股和发行分离交易可转债募集资金运用可行性的议案》
6．《关于审议前次募集资金使用情况报告的议案》
以上审议事项已经本公司于2008年1月18日召开的第七届董事会第十七次会议审议通过，具体议案内容请详见本公司同时发布的2008年第一次临时股东大会、2008年第一次内资股类别股东会议及2008年第一次外资股类别股东会议资料。
除审议事项2和审议事项4以外的其他事项须经本公司2008年第一次临时股东大会表决，经出席股东大会有表决权的全体股东所持表决权的二分之一以上通过。
审议事项2和审议事项4须经本公司2008年第一次临时股东大会逐项表决，经出席股东大会有表决权的全体股东所持表决权的三分之二以上通过，并报中国证券监督管理委员会核准、香港联交所审查同意后方可实施。
三、2008年第一次内资股类别股东会议审议事项
1．《关于公司向不特定对象公开发行A股股票方案的议案》
1.1 股票种类及每股面值
1.2 发行数量
1.3 发行方式
1.4 发行对象
1.5 本次增发股票的上市地
1.6 定价方式
1.7 募集资金用途
1.8 决议有效期
1.9 对董事会办理本次增发A股具体事宜的授权
2．《关于公司发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券的议案》
2.1 发行规模
2.2 发行价格
2.3 发行对象
2.4 发行方式
2.5 债券利率
2.6 债券期限
2.7 还本付息的期限和方式
2.8 债券回售条款
2.9 担保条款
2.10 认股权证的存续期
2.11 认股权证的行权期
2.12 认股权证的行权比例
2.13 认股权证的行权价格
2.14 认股权证行权价格及行权比例的调整
2.15 本次发行募集资金用途
2.16 本次决议的有效期
2.17 提请股东大会授权董事会办理本次分离交易可转债发行相关事宜
上述审议事项须经本公司2008年第一次内资股类别股东会议逐项表决，经出席股东大会有表决权的全体股东所持表决权的三分之二以上通过，并报中国证券监督管理委员会核准、香港联交所审查同意后方可实施。
四、2008年第一次外资股类别股东会议审议事项
1．《关于公司向不特定对象公开发行A股股票方案的议案》
1.1 股票种类及每股面值
1.2 发行数量
1.3 发行方式
1.4 发行对象
1.5 本次增发股票的上市地
1.6 定价方式
1.7 募集资金用途
1.8 决议有效期
1.9 对董事会办理本次增发A股具体事宜的授权
2．《关于公司发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券的议案》
2.1 发行规模
2.2 发行价格
2.3 发行对象
2.4 发行方式
2.5 债券利率
2.6 债券期限
2.7 还本付息的期限和方式
2.8 债券回售条款
2.9 担保条款
2.10 认股权证的存续期
2.11 认股权证的行权期
2.12 认股权证的行权比例
2.13 认股权证的行权价格
2.14 认股权证行权价格及行权比例的调整
2.15 本次发行募集资金用途
2.16 本次决议的有效期
2.17 提请股东大会授权董事会办理本次分离交易可转债发行相关事宜
上述审议事项须经本公司2008年第一次外资股类别股东会议逐项表决，经出席股东大会有表决权的全体股东所持表决权的三分之二以上通过，并报中国证券监督管理委员会核准、香港联交所审查同意后方可实施。
五、会议登记办法：
1．登记方式：
出席会议的个人股东持本人身份证、股东帐户卡；法人股股东持营业执照复印件、法人股授权委托书及出席人身份证到本公司董事会办公室办理登记手续。因故不能出席会议的股东，可书面委托他人出席股东大会，委托代理人出席的，还需持有授权委托书及出席人身份证登记（附件：回执和授权委托书）。股东也可以信函或传真方式进行登记。
2．登记时间：
欲出席会议的股东应当于2008年2月12日（星期二）或以前将拟出席会议的回执送达本公司董事会办公室进行登记。
3．登记联系方式：
联 系 人： 刘程、杨旭、江宁
联系电话：（0755）2262 2101 / 2262 3215 / 2262 3210
传 真：（0755）8243 1019 / 8243 1029
地 址： 广东省深圳市八卦三路平安大厦六楼
邮政编码： 518029
六、网络投票的操作流程
1．网络投票时间：2008年3月5日（星期三）上午9:00－11:30，下午13:00－15:00
2．投票流程
（1）投票代码
| 沪市挂牌投票代码 | 沪市挂牌投票简称 | 表决议案数量 |
| 788318 | 平安投票 | 32 |
（2）表决议案
| 议案序号 | 表决议案 | 对应的 申报价格 |
| 1 | 关于审议公司与交通银行关联交易的议案 | 1.00元 |
| 2 | 关于公司向不特定对象公开发行A股股票方案的议案 | 2.00元 |
| 2.1 | 股票种类及每股面值 | 2.01元 |
| 2.2 | 发行数量 | 2.02元 |
| 2.3 | 发行方式 | 2.03元 |
| 2.4 | 发行对象 | 2.04元 |
| 2.5 | 本次增发股票的上市地 | 2.05元 |
| 2.6 | 定价方式 | 2.06元 |
| 2.7 | 募集资金用途 | 2.07元 |
| 2.8 | 决议有效期 | 2.08元 |
| 2.9 | 对董事会办理本次增发A股具体事宜的授权 | 2.09元 |
| 3 | 关于本次增发A股前公司滚存未分配利润处置的议案 | 3.00元 |
| 4 | 关于公司发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券的议案 | 4.00元 |
| 4.1 | 发行规模 | 4.01元 |
| 4.2 | 发行价格 | 4.02元 |
| 4.3 | 发行对象 | 4.03元 |
| 4.4 | 发行方式 | 4.04元 |
| 4.5 | 债券利率 | 4.05元 |
| 4.6 | 债券期限 | 4.06元 |
| 4.7 | 还本付息的期限和方式 | 4.07元 |
| 4.8 | 债券回售条款 | 4.08元 |
| 4.9 | 担保条款 | 4.09元 |
| 4.10 | 认股权证的存续期 | 4.10元 |
| 4.11 | 认股权证的行权期 | 4.11元 |
| 4.12 | 认股权证的行权比例 | 4.12元 |
| 4.13 | 认股权证的行权价格 | 4.13元 |
| 4.14 | 认股权证行权价格及行权比例的调整 | 4.14元 |
| 4.15 | 本次发行募集资金用途 | 4.15元 |
| 4.16 | 本次决议的有效期 | 4.16元 |
| 4.17 | 提请股东大会授权董事会办理本次分离交易可转债发行相关事宜 | 4.17元 |
| 5 | 关于本次增发A股和发行分离交易可转债募集资金运用可行性的议案 | 5.00元 |
| 6 | 关于审议前次募集资金使用情况报告的议案 | 6.00元 |
股东对议案2、4的表决结果与对子议案的一项或多项议案分项表决结果不一致时，以对子议案分项的表决结果为准。
（3）表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（4）投票举例
股权登记日持有本公司A股股票的投资者，对《关于审议公司与交通银行关联交易的议案》投票表决如下：
| 买卖方向 | 投票代码 | 投票简称 | 申报价格 | 申报股数 | 代表意向 |
| 买入 | 788318 | 平安投票 | 1.00元 | 1股 | 同意 |
| 买入 | 788318 | 平安投票 | 1.00元 | 2股 | 反对 |
| 买入 | 788318 | 平安投票 | 1.00元 | 3股 | 弃权 |
3．投票注意事项
（1）股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式行使表决权，不能重复投票。如果出现重复投票将以第一次投票为准
（2）通过上海证券交易所交易系统对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准，投票不能撤单。
（3）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
七、其他事项：
1．由于2008年第一次临时股东大会和2008年第一次内资股类别股东会议将向A股股东提供网络投票形式的平台，按照相关规定，本公司将于A股股权登记日（即2月4日）后三日内再次刊登召开2008年第一次临时股东大会及2008年第一次内资股类别股东会议的通知。
2．会议时间不超过一个工作日。参加会议的股东食宿、交通等费用自理。
3．本公司A股股份登记处中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的地址为：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼。
4．本公司H股股份登记处香港中央证券登记有限公司地址为：香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716室。
中国平安保险（集团）股份有限公司
2008年1月18日
中国平安保险（集团）股份有限公司
2008年第一次临时股东大会、2008年第一次内资股类别股东会议
及2008年第一次外资股类别股东会议回执
致：中国平安保险（集团）股份有限公司（「贵公司」）
本人/吾等（注一） ，
地址为 ，
联系电话： 为 贵公司股本中每股面值人民币1.00元之A股/H股 股（注二）之登记持有人，兹通告 贵公司，本人/吾等拟（或由代理人代为）出席 贵公司于2008年3月5日（星期三）上午十时正假座中国深圳市观澜镇平安金融培训学院举行之2008年第一次临时股东大会、2008年第一次内资股类别股东会议及2008年第一次外资股类别股东会议。
日期：2008年 月 日 签署：
附注：
一、请用正楷填上登记在股东名册之股东全名及地址。
二、请将以 阁下名义登记之股份数目填上，并删去不适用之股份类别（A股或H股）。
三、请将此回执在填妥及签署后于2008年2月12日（星期二）或以前以专人递送、邮递或传真方式送达本公司董事会办公室（地址为广东省深圳市八卦三路平安大厦六楼518029 或传真号码（0755）8243 5425 / 8243 1019 / 8243 1029）。
中国平安保险（集团）股份有限公司
2008年第一次临时股东大会、2008年第一次内资股类别股东会议
及2008年第一次外资股类别股东会议授权委托书
本人/吾等（附注1） ，
地址为 ，
为中国平安保险（集团）股份有限公司（「本公司」）股本中每股面值人民币1.00元之 A股 / H 股
股（附注2）之登记持有人，茲委任大会主席（附注3）或 ，
身份证号码： 地址： 联系电话： ，
为本人/吾等之代表，代表本人/吾等出席本公司将于2008年3月5日（星期三）上午十时正假座中国深圳市观澜镇平安金融培训学院举行之2008年第一次临时股东大会、2008年第一次内资股类别股东会议及2008年第一次外资股类别股东会议（「大会」）及其任何续会，以审议并酌情通过召开大会通知所载之决议案，并于大会及其任何续会上代表本人/吾等及本人/吾等之名义依照下列指示（附注4）就该等决议案投票。
| 决议案 | 赞成（附注4） | 反对（附注4） | |
| 1 | 批准《关于审议公司与交通银行关联交易的议案》。 | ||
| 2 | 批准《关于公司向不特定对象公开发行A股股票方案的议案》。 | ||
| 2.1 | 股票种类及每股面值 | ||
| 2.2 | 发行数量 | ||
| 2.3 | 发行方式 | ||
| 2.4 | 发行对象 | ||
| 2.5 | 本次增发股票的上市地 | ||
| 2.6 | 定价方式 | ||
| 2.7 | 募集资金用途 | ||
| 2.8 | 决议有效期 | ||
| 2.9 | 对董事会办理本次增发A股具体事宜的授权 | ||
| 3 | 批准《关于本次增发A股前公司滚存未分配利润处置的议案》。 | ||
| 4 | 批准《关于公司发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券的议案》。 | ||
| 4.1 | 发行规模 | ||
| 4.2 | 发行价格 | ||
| 4.3 | 发行对象 | ||
| 4.4 | 发行方式 | ||
| 4.5 | 债券利率 | ||
| 4.6 | 债券期限 | ||
| 4.7 | 还本付息的期限和方式 | ||
| 4.8 | 债券回售条款 | ||
| 4.9 | 担保条款 | ||
| 4.10 | 认股权证的存续期 | ||
| 4.11 | 认股权证的行权期 | ||
| 4.12 | 认股权证的行权比例 | ||
| 4.13 | 认股权证的行权价格 | ||
| 4.14 | 认股权证行权价格及行权比例的调整 | ||
| 4.15 | 本次发行募集资金用途 | ||
| 4.16 | 本次决议的有效期 | ||
| 4.17 | 提请股东大会授权董事会办理本次分离交易可转债发行相关事宜 | ||
| 5 | 批准《关于本次增发A股和发行分离交易可转债募集资金运用可行性的议案》。 | ||
| 6 | 批准《关于审议前次募集资金使用情况报告的议案》。 | ||
日期：2008年 月 日 股东签署（附注5）
附注：
1．请用正楷填上全名及地址。
2．请填上以 阁下名义登记与本代表委任表格有关之股份数目，倘未有填上数目，则本代表委任表格将被视为与所有登记于 阁下名下之股份有关。请删去不适用之股份类别（A股或H股）。
3．阁下如欲委任大会主席以外之其他人士为代表，请将「大会主席或」之字样删去，并在空栏内填上委派代表之姓名及地址。凡有权出席上述通告召开之大会并于会上投票之本公司股东均有权委任一位或以上人士代其出席及投票。受委任代表毋须为本公司之股东，惟须亲身出席以代表 阁下 。本表格上之每项更改，均须由签署人简签示可。
4．注意： 阁下如欲投票赞成上述决议案，请在「赞成」栏内填上「√」号， 阁下如欲投票反对决案，请在「反对」栏内填上「√」号。如未有任何指示，则 阁下之代表有权自行酌情投票或放弃投票。受委任代表亦可就大会通告所载以外而正式于大会上提呈之任何决议案自行酌情投票。
5．代表委任文件须由 阁下或其正式书面授权之代表亲自签署，或倘委任人为法人单位，则须盖上公司印鉴或经由公司董事或其他获正式授权之人士签署。倘代表委任表格由股东之代表签署，授权代表签署之授权文件或其他授权书必须经公证人证明。
6．倘属任何股份之联名持有人，任何一位该等联名持有人均可就有关股份亲身或委派代表于大会上投票，犹如彼为唯一有权投票者。然而，倘有一位以上联名持有人亲自或委派代表出席大会，则就任何决议案投票时，本公司将按股东名册内排名首位之联名股东之投票（不论亲自或委派代表），而其他联名股东再无投票权。
7．代表委任表格及已签署之授权书或其他文件（如有），最迟须于大会或任何续会（视情况而定）指定举行时间24小时前交回本公司董事会办公室（就A股持有人而言）及本公司之H股份过户登记处（就H股持有人而言），方为有效。填妥及交回代表委任表格后，股东仍可出席大会并于会上投票。
8．股东或其代表出席大会时须出示其身份证明文件。