中国第一铅笔股份有限公司
第五届董事会第十四次会议决议暨
召开公司2008年第一次临时股东大会的
公 告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国第一铅笔股份有限公司于2008年1月10日向全体董事发出书面会议通知，并在2008年1月21日如期召开了董事会五届十四次会议。出席会议的董事应到8名，实到7名（其中独立董事应到3名，实到3名）。王琮华董事授权李善芬董事行使表决权。会议由胡书刚董事长主持，公司监事列席会议。本次会议的召开及程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并一致通过以下议案：
一、《关于公司购买苏州太仓市南洋广场A-1-19、A-1-20、A-1-21房产的议案》；
为了拓展“老凤祥”银楼连锁经营规模，也为公司未来发展储备具有升值潜力的不动产，公司投资1000万元人民币购买苏州太仓市人民南路19号南洋广场A-1-19、A-1-20、A-1-21房产(商铺)，总建筑面积183.99平方米(每平方米5.435万元)。
二、《关于公司为控股子公司融资提供一揽子担保的议案》（详见同日公告临2008-002）；
三、《关于召开公司2008年第一次临时股东大会的议案》。
(一) 会议召开时间：
根据2008年1月21日公司董事会五届十四次会议作出的决议，董事会决定于2008年2月29日（星期五）下午1：00在上海青松城 三楼黄山厅（本市东安路8号）召开公司2008年第一次临时股东大会。
(二) 会议议程：
审议《关于公司为控股子公司融资提供一揽子担保的议案》
(三)出席会议对象：
(1)本公司董事、监事及高级管理人员。
(2)截止2008年2月15日（星期五）交易结束后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司A股股东和2008年2月20日（星期三）交易结束后登记在册的B股股东或授权代表（B股最后交易日为2月15日（星期五）。
(四)会议登记办法：
(1)登记手续：出席会议的股东应持有本人身份证、股票帐户卡；委托代理人持身份证、授权委托书（样式见附表）、委托人股票帐户卡；法人股股东持股东营业执照复印件、法人代表授权委托书、出席人身份证办理登记手续；异地股东可采用信函或传真方式办理登记（B股境外股东可委托代理机构办理会议登记），信函登记以当地邮戳日期为准，传真登记以公司收到登记表之日期为准。
(2)登记地点：上海徐家汇路550号（宝鼎大厦）大堂
(3)登记时间：2008年2月25日（星期一）上午9：00-11：30；下午13：00-16：00
(五)注意事项：
(1)本次会议会期半天，与会股东食宿与交通费自理。并且公司将严格执行监管部门有关规定，不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。
(2)联系人：周富良、潘叶华
联系地址：上海浦东金桥出口加工区川桥路1295号
电话：021-58549624
传真：021-64720802
中国第一铅笔股份有限公司董事会(盖章)
2008年1月22日
附表：
| 授权委托书 |
| 兹授权委托 先生/女士代表本人（单位）出席中国第一铅笔股份有限公司2008年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。 |
| 股东账户： 持有中国第一铅笔股份有限公司股份： 股 |
| 代理人(签字)： 代理人(身份证(营业执照)号码： |
| 委托日期： 2008年 月 日 |
股票简称：中国铅笔 中铅B股 股票代码：600612 900905 编号：临2008-002
关于公司为控股子公司
融资提供一揽子担保的公告
根据中国证监会和中国银监会联合下发的证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（简称“《通知”》）文件规定，公司进一步规范为控股二、三级子公司对外融资提供担保的行为。为了方便公司经营管理层的日常运作，保证公司投资控股的二、三级子公司正常的持续的经营，为公司健康发展创造良好的环境，拟提请董事会批准公司为本议案附表列示的控股二、三级子公司在2008年1月21日至2009年6月30日期间，到期需要展期的及展期后将新增的担保事项提供原额度内及预计新增额度内的信用担保。
截止2008年1月21日，本公司发生的对外担保全部是公司为控股二、三级子公司和控股二级子公司为控股三级子公司融资提供的信用担保以及控股三级子公司之间的互为担保，累计担保金额43170万元(其中公司为上海老凤祥有限公司担保金额为19200万元)，占公司最近一期(2006年末，下同)经审计净资产的73.20%。
预计至2009年6月30日，公司为控股二、三级子公司和控股二级子公司为控股三级子公司对外融资提供的信用担保以及控股三级子公司之间的互为担保总额为89370万元(其中：到期需展期的43170万元，展期后将新增的46200万元)，占公司最近一期经审计净资产的151.53％。
由于公司预计至2009年6月30日为控股子公司融资提供的一揽子担保总额已超过公司最近一期经审计净资产的50％，并且部分被担保对象资产负债率超过了70％，为此按照《通知》规定，上述担保事项现经公司董事会五届十四次会议审议同意，将在提请公司2008年第一次临时股东大会审议批准后实施。
中国第一铅笔股份有限公司(盖章)
2008年1月22日
附表
公司为控股二、三级子公司在2008年1月21日至2009年6月30日期间
对外融资提供的信用担保事项一揽表（合并范围）
单位：万元
| 担保人 | 被担保 对象 | 被担保对象与上市公司的关系 | 占被担保对象的权益比例（%） | 担保 金额 | 借款 银行 | 担保 起始日 | 到 期日 | 担保到期后需展期的担保金额 | 预计期间将新增的担保金额 | 06年末被担保对象资产负债率（%） | 总计 | ||
| 上市公司为控股二、三级子公司担保： | |||||||||||||
| 中国第一铅笔股份有限公司 | 上海老凤祥有限公司 | 二级控股子公司 | 50.44 | 4300 | 工商银行 徐汇支行 | 2007.7 | 2008.7 | 4300 | 20000 | 62.2％ | 24300 | ||
| 4000 | 2007.7 | 2008.7 | 4000 | 4000 | |||||||||
| 700 | 2007.7 | 2008.7 | 700 | 700 | |||||||||
| 3700 | 2007.11 | 2008.11 | 3700 | 3700 | |||||||||
| 1000 | 建设银行 虹口支行 | 2007.4 | 2008.4 | 1000 | 11500 | 12500 | |||||||
| 4000 | 2008.1 | 2008.12 | 4000 | 4000 | |||||||||
| 上海老凤祥银楼有限公司 | 三级控股子公司 | -- | 1500 | 工商银行 徐汇支行 | 2008.1 | 2008.12 | 1500 | 1500 | 74.5％ | 3000 | |||
| 上海古雷马化轻有限公司 | 二级控股子公司 | 70 | 370 | 农业银行 安亭支行 | 2007.8 | 2008.8 | 370 | 47.9％ | 370 | ||||
| 上市公司为二、三级控 股子公司担保金额合计 | 19570 | 19570 | 33000 | 52570 | |||||||||
| 上市公司控股二级子公司为三级子公司的担保： | |||||||||||||
| 上海老凤祥有限公司 上海老凤祥有限公司 | 上海老凤祥珠宝首饰有限公司 | 三级控股子公司 三级控股子公司 | 97.29 | 建行 一支行 | 500 | 72.7％ | 500 | ||||||
| 1000 | 工行黄浦 支行 | 2007.3 | 2008.3 | 1000 | 1000 | ||||||||
| 500 | 兴业银行 南市支行 | 2007.11 | 2008.10 | 500 | 500 | 1000 | |||||||
| 1000 | 上海银行 豫园支行 | 2007.2 | 2008.2 | 1000 | 1000 | ||||||||
| 1000 | 2007.2 | 2008.2 | 1000 | 1000 | |||||||||
| 1000 | 工行黄浦 支行 | 2007.3 | 2008.3 | 1000 | 1000 | ||||||||
| 1000 | 2007.3 | 2008.3 | 1000 | 2000 | 3000 | ||||||||
| 厦门国际 | 2000 | 2000 | |||||||||||
| 中国银行 | 2000 | 2000 | |||||||||||
| 上海老凤祥银楼有限公司 | 97.95 | 工行徐汇 支行 | 1200 | 74.5％ | 1200 | ||||||||
| 1000 | 上海银行 | 2007.1 | 2008.1 | 1000 | 1000 | ||||||||
| 2000 | 2007.11 | 2008.11 | 2000 | 2000 | |||||||||
| 2000 | 中国银行 徐汇支行 | 2007.12 | 2008.12 | 2000 | 2000 | ||||||||
| 招商银行 | 2000 | 2000 | |||||||||||
| 上海老凤祥首饰研究所有限公司 | 97.79 | 400 | 工行黄浦 支行 | 2007.10 | 2008.10 | 400 | 71.8％ | 400 | |||||
| 1000 | 2007.10 | 2008.10 | 1000 | 1000 | |||||||||
| 1000 | 2007.10 | 2008.10 | 1000 | 1000 | |||||||||
| 1000 | 2007.10 | 2008.10 | 1000 | 1000 | |||||||||
| 民生银行 | 2000 | 2000 | |||||||||||
| 1000 | 建行虹口支行 | 2007.5 | 2008.5 | 1000 | 1000 | 2000 | |||||||
| 700 | 2007.10 | 2008.10 | 700 | 700 | |||||||||
| 1000 | 上海银行福民支行 | 2007.1 | 2008.1 | 1000 | 1000 | ||||||||
| 1000 | 2007.2 | 2008.2 | 1000 | 1000 | |||||||||
| 1000 | 2007.3 | 2008.1 | 1000 | 1000 | |||||||||
| 1000 | 2007.11 | 2008.11 | 1000 | 1000 | |||||||||
| 老凤祥钻石加工中心 | 800 | 建行虹口支行 | 2007.1 | 2008.1 | 800 | 62.6％ | 800 | ||||||
| 700 | 2007.5 | 2008.5 | 700 | 700 | |||||||||
| 500 | 工行虹口支行 | 2007.6 | 2008.6 | 500 | 500 | ||||||||
| 上市公司控股二级子公司为 三级子公司的担保金额合计 | 21600 | 21600 | 13200 | 34800 | |||||||||
| 三级控股子公司之间互为担保： | |||||||||||||
| 上海老凤祥银楼有限公司 | 老凤祥钻石加工中心 | 三级控股子公司 | -- | 2000 | 中信银行 | 2007.10 | 2008.10 | 2000 | 62.6％ | 2000 | |||
| 三级控股子公司之间互为担保金额合计 | 2000 | 2000 | 2000 | ||||||||||
| 总计 | 43170 | 43170 | 46200 | 89370 | |||||||||