重庆市迪马实业股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆市迪马实业股份有限公司董事会于2008年1月14日以电话和传真方式发出关于召开公司第三届董事会第十二次会议的通知，并于2008年1月21日在重庆市南岸区南城大道199号正联大厦公司会议室召开，会议应出席董事5人，实际出席董事5人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议由公司董事长陈鸿增主持，公司监事、高级管理人员列席会议。会议经审议并形成如下决议：
一、审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况对照检查，公司具备非公开发行股票的条件。
该议案还需提交股东大会审议批准。
本议案5票同意，0票反对，0票弃权。
二、逐项审议并通过了《关于向特定对象非公开发行股票购买资产暨关联交易的议案》
同意公司向特定对象非公开发行股票，具体内容为：
1、发行种类：境内上市的人民币普通股（A股）。
本议案5票同意，0票反对，0票弃权。
2、每股面值：人民币1.00元。
本议案5票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行数量：不低于1,900万股并且不超过2,300万股。具体发行数量根据重庆东原房地产开发有限公司（简称“东原地产”）的净资产评估值最终确定。
本议案5票同意，0票反对，0票弃权。
4、上市地点：在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
本议案5票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行对象：本次发行对象为公司第一大股东重庆东银实业（集团）有限公司（简称“东银集团”）、公司现有股东江苏江淮动力股份有限公司（简称“江淮动力”）。东银集团和江淮动力认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
本议案涉及关联交易事宜，关联董事在该项事宜上已回避表决。
本议案4票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
6、发行方式：本次发行股票全部采取向特定对象发行股票的方式。
本议案5票同意，0票反对，0票弃权。
7、发行定价方式：本次发行价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价，即20.48元/股。如果公司股票价格在本次董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间因除权、除息引起变化，则本次发行价格将作相应调整。
本议案5票同意，0票反对，0票弃权。
8、本次募集资金用途
为解决潜在的同业竞争问题，减少公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联，增强上市公司的独立性，提高公司整体竞争能力和盈利能力，本次募集资金投向用于向东银集团发行股票收购其持有的东原地产16％（8700万股）的股权，向江淮动力发行股票收购其持有的东原地产6.44％（3500万股）的股权。本次非公开发行完成后，公司将持有东原地产100％的股权。
本议案涉及关联交易事宜，关联董事在该项事宜上已回避表决。
本议案4票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
9、本次非公开发行股票决议的有效期
提请股东大会同意本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。
本议案5票同意，0票反对，0票弃权。
10、本次发行前滚存的未分配利润由发行后的全体股东共同享有。
提请股东大会同意将本次发行前滚存的未分配利润由发行后的全体股东共同享有。
本议案5票同意，0票反对，0票弃权。
11、提请股东大会授权董事会在决议有效期内全权处理本次非公开发行股票的具体事宜。
① 授权根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量及发行起止日期等相关事项；
② 授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
③ 授权办理本次非公开发行股票申报事项；
④ 根据本次非公开发行股票的实际结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
⑤ 授权在本次非公开发行股票完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所上市交易；
⑥ 授权办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
⑦ 如证券监管部门对非公开发行股票的政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次非公开发行股票的具体方案作相应调整；
⑧ 本授权一年内有效。
本次非公开发行股票的方案需经公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。
本议案5票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议并通过了《关于重庆东银实业(集团)有限公司、江苏江淮动力股份有限公司分别以其持有的重庆东原房地产开发有限公司16%、6.44%股权认购公司非公开发行股票暨关联交易的议案》
本议案涉及关联交易事宜，关联董事在该项事宜上已回避表决。
本议案4票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
详见公司对外投资暨关联交易公告。该议案还需提交公司股东大会审议通过。
四、审议并通过了《关于提请股东大会批准重庆东银实业（集团）有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》
同意提请股东大会批准重庆东银实业（集团）有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。
本议案5票同意，0票反对，0票弃权。
上述四项议案涉及的相关资产评估完成后，将提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
重庆市迪马实业股份有限公司董事会
二○○八年一月二十一日
附件
重庆市迪马实业股份有限公司
非公开发行股票的独立董事意见函
依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，依据相关法规，就公司非公开发行股票相关事项发表独立意见如下：
本人认真审阅了公司拟提交董事会审议的有关重庆东银实业(集团)有限公司以持有的重庆东原房地产开发有限公司（以下简称：东原地产）16%的股权和江苏江淮动力股份有限公司持有东原地产6.44%的股权认购公司非公开发行股票的方案，认为该关联交易方案遵循了公开、自愿和诚信原则，股权认购作价方案客观、公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形；符合《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，有利于维护市场的稳定。
本人认为，本次非公开发行股票有利于减少公司与控股股东及其关联方之间的关联交易、避免同业竞争、增强上市公司的独立性，本次非公开发行股票有利于上市公司和全体股东的利益。
同时本次非公开发行将为公司今后的发展带来新的重大发展机遇，发行成功后，公司完全控股东原地产，完成业务转型，增加房地产主营业务收入。
总之，本次公司非公开发行股票方案体现了公平、公开、公正的“三公”原则，符合现行法律、法规的要求，本人同意上述非公开发行方案。
独立董事： 姚焕然 陈武林
二○○八年一月二十一日
证券简称：迪马股份 证券代码：600565 公告编号：临2008-07
重庆市迪马实业股份有限公司
对外投资及关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：本公司拟非公开发行新股1,900～2,300万股，大股东重庆东银实业(集团)有限公司（以下简称“东银集团”）拟以其拥有的重庆东原房地产开发有限公司（以下简称“东原地产”）16%股权作价认购1,350～1640万股；公司股东江苏江淮动力股份有公司（以下简称“江淮动力”）拟以其拥有的东原地产6.44%股权作价认购550～660万股。具体数量将根据东原地产的净资产评估值最终确定。本次非公开发行完成后，公司将持有东原地产100%控股比例。
● 本次非公开发行股份面值为1.00元人民币，价格为不低于本次董事会决议公告前20个交易日公司股票交易均价，即20.48元/股。如果公司股票价格在本次董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间因除权、除息引起变化，则本次发行价格将作相应调整。
● 关联人回避事宜：东银集团为公司控股股东，江淮动力为公司股东且与本公司属同一实际控制人，东原地产系本公司控股子公司，因此本次非公开发行构成关联交易。本公司5名董事中有1名关联董事，该名关联董事对本次非公开发行议案按规定回避表决。
● 交易对上市公司的影响：本次交易完成后，公司将持有东原地产100%股权，公司将完全控股东原地产，增加公司房地产开发利润，公司的综合实力将得到增强，股东价值将得到提升，主要表现为：
1、有利于减少公司与控股股东及其关联方之间的关联、避免潜在的同业竞争、增强上市公司的独立性；
2、有利于优化公司产业结构，增加公司利润；
3、有利于提升公司整体竞争力和盈利能力，保证公司持续稳定的发展；
4、有利于改善公司治理结构，股东价值得到提升。
● 提请投资者注意的事项：本次交易属于关联交易，尚须获得本公司股东大会的批准，与该项关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该关联交易议案的表决权。
一、关联交易概述
2008年1月21日，公司分别与东银集团、江淮动力签署了《重庆市迪马实业股份有限公司非公开发行股票购买资产协议书》。公司拟向东银集团非公开发行1,350～1,640万股股份，东银集团以其拥有的东原地产16%股权支付认购价款；公司拟向江淮动力非公开发行550～660万股股份，江淮动力以其拥有的东原地产6.44%股权支付认购价款。具体发行数量将根据东原地产的净资产评估值最终确定。
东银集团认购股份数量＝东原地产净资产评估值×16％/20.48元/股。
江淮动力认购股份数量＝东原地产净资产评估值×6.44％/20.48元/股。
本次非公开发行股份面值为1.00元人民币，价格为不低于本次董事会决议公告前20个交易日公司股票交易均价，即20.48元/股。如果公司股票价格在本次董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间因除权、除息引起变化，则本次发行价格将作相应调整。
若经中国证监会最终核准的每股发行价格高于或低于人民币20.48元，导致本次非公开发行的股份不足或超出拟收购资产的收购价款，则差额部分在甲方本次非公开发行及收购完成后的一年内，由不足一方向对方以现金方式补足。
本次非公开发行完成后，公司将完全控股东原地产，持有其100%的股权。东银集团、江淮动力将不再持有东原地产股权。
东银集团直接持有公司39.51％的股权，为公司第一大股东，江淮动力直接持有公司8％的股权，同时江淮动力为东银集团控股子公司江动集团的控股子公司。东银集团以其持有的东原地产16％的股权、江淮动力以其持有的东原地产6.44％的股权认购公司本次非公开发行股份，本次发行构成关联交易。
公司独立董事姚焕然、陈武林对上述关联交易进行了事先认可。经公司第三届董事会第十二次会议审核，一致同意将该议案提交公司股东大会审议。
在董事会审议该议案时，关联董事陈鸿增对该议案回避表决。
上述关联交易尚须获得公司股东大会的批准以及中国证券监督管理委员会的核准，与该项关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该关联交易议案的表决权。
二、关联交易各方介绍
1、重庆东银实业(集团)有限公司
注册地址：重庆市九龙坡区科园二路三街丰华园D 区2-22-4 号
法定代表人：罗韶宇
企业类型：有限责任公司
注册资本（实收资本）：18,000 万元
经营范围：销售摩托车配件、汽车配件、机电产品、建筑材料、装饰材料、家用电器、日用百货。
截至2007年1-9月，东银集团营业收入198,967.90万元，净利润18,797.39万元。截至2007年9月30日，东银集团总资产521,730.56万元，归属于母公司所有者权益100,035.81万元（以上数据未经审计）。
2、江苏江淮动力股份有限公司
注册地址：江苏省盐城市环城西路213 号
法定代表人：胡尔广
企业类型：股份有限公司（上市公司）
注册资本（实收资本）：56,400万元
经营范围：内燃机、发电机、电动机、水泵、榨油机、农业机械制造与销售。
截至2007年1-9月，江淮动力营业收入141,081.33万元，净利润7,460.16万元。截至2007年9月30日，江淮动力总资产252,874.91万元，归属于母公司所有者权益128,743.09万元（以上数据未经审计）。
3、重庆市迪马实业股份有限公司
注册地：重庆市南岸区长电路8号
法定代表人：陈鸿增
企业类型和经济性质：民营控股的股份有限公司（上市公司）
注册资本（实收资本）：20,000万元
经营范围：房地产开发；制造、销售运钞车、特种车及零配件（按国家行业主管部门批准的车型组织生产、销售）；上述汽车售后服务；经营本企业自产的机电产品出口业务；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外）等。
截至2007年1-9月，公司营业收入47,255.49万元，净利润9,441.15万元。截至2007年9月30日，江淮动力总资产171,863.47万元，归属于母公司所有者权益44,663.86万元（以上数据未经审计）。
三、关联交易标的基本情况
1、交易概述
东原地产成立于1999年9月15日，法定代表人贾浚，注册地址重庆市南岸区南城大道199号正联大厦21楼，注册资本为54,380万元，本公司持有其77.56％的股权，东银集团持有其16％的股权，江淮动力持有其6.44％的股权。
东原地产主营业务为房地产开发、销售，具有二级房地产开发资质。该公司成立以来，一直致力于开发资源的储备和开发项目的建设。目前，该公司已完成重庆主城区南城花园商住楼、北部新区花园洋房“中央美地”Ⅰ期、“中央美地”Ⅱ期的开发；正在开发的有北部新区香山花园项目、金山国际商务中心、中央大街项目等。
截至2007年9月30日，东原地产总资产69,704.11万元，归属于母公司所有者权益35,232.64万元。2007年1-9月，东原地产营业收入 19,896.02万元，归属于母公司所有者权益净利润7,368.19万元。（以上数据未经审计）。
根据本公司分别与东银集团、江淮动力签署的《重庆市迪马实业股份有限公司非公开发行股票购买资产协议书》，东银集团以其拥有的东原地产16%股权作价认购1,350～1,640万股，江淮动力以其拥有的东原地产6.44%股权作价认购550～660万股，具体数量将根据东原地产的净资产评估值最终确定。本次非公开发行完成后，公司将持有东原地产后100%的股权，完全控股东原地产。
2、交易标的财务与审计有关情况
公司现正聘请深圳南方民和会计师事务所对其2007的财务数据进行审计，待审计完成后，将另行公告。
3、交易标的资产评估的有关情况
目前，公司聘请了具有从事证券业务资格的重庆康华会计师事务所有限责任公司正在对东原地产的全部资产进行评估，评估基准日2007年12月31日，待东原地产资产评估完成后，取得正式评估报告时，公司将另行公告。
四、关联交易的主要内容和定价情况：
1、《购买资产协议书》的主要条款
(1) 交易各方为：东银集团、江淮动力分别和本公司。
(2) 《购买资产协议书》的签署日期为：2008 年1 月21 日。
(3) 交易标的为：东银集团持有东原地产16%股权及江淮动力持有东原地产6.44%股权认购本公司非公开发行股份。
2、股权作价认购定价情况
本次非公开发行股份面值为1.00元人民币，价格为不低于本次董事会决议公告前20个交易日公司股票交易均价，即20.48元/股。如果公司股票价格在本次董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间因除权、除息引起变化，则本次发行价格将作相应调整。
本次非公开发行股票数量不低于1,900万股并且不超过2,300万股。东银集团以其拥有的东原地产16％的股权、江淮动力以其拥有的东原地产6.44％的股权认购公司本次非公开发行股份。具体发行数量根据东原地产的净资产评估值最终确定。
五、本次关联交易的目的、存在的风险和对公司影响
2007年8月，公司控股股东和实际控制人承诺，待公司2007年度非公开发行股票完成后，将选择合适时机将东银集团持有的东原地产所有股权注入公司，并提议江淮动力将其持有的东原地产所有股权在履行相关决策程序后注入公司。本次发行为控股股东履行承诺的实施方案。
若此次非公开发行成功，东银集团、江淮动力不再持有东原地产的股份，公司将完全控股东原地产，有助于充分发挥公司在房地产开发领域的规模效应和协同效应，将增加房地产主营业务利润。本次交易符合公司董事会制定的总体战略规划；有利于减少公司发展中规模偏低的风险因素，增强其抗风险能力；有利于发挥公司的在房地产行业的综合优势，提高公司的核心竞争力。
交易完成后，能够有效避免与公司控股股东及其关联企业存在潜在的同业竞争，优化公司治理结构。
本次交易虽属关联交易，交易价格的确定按公允的资产评估价值作价，符合各项规定，遵循了公平、自愿、合理的交易原则，不会损害公司及全体股东的利益。
六、独立董事意见
独立董事认为：本次非公开发行股票有利于减少公司与控股股东及其关联方之间的关联、避免潜在的同业竞争、增强上市公司的独立性，本次非公开发行股票有利于上市公司和全体股东的利益。
本项关联交易表决程序合法公正,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定。定价方法客观、公允、合理,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。
七、备查文件
1、本公司与东银集团签署的《重庆市迪马实业股份有限公司非公开发行股票购买资产协议书》；
2、本公司与江淮动力签署的《重庆市迪马实业股份有限公司非公开发行股票购买资产协议书》；
3、本公司独立董事意见。
重庆市迪马实业股份有限公司董事会
二○○八年一月二十一日
证券简称：迪马股份 证券代码：600565 公告编号：临2008-08
重庆市迪马实业股份有限公司
非公开发行股票预案
特别提示
1、重庆市迪马实业股份有限公司2008年度非公开发行股票方案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过。本次非公开发行股票尚需公司股东大会批准和中国证监会核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东重庆东银实业（集团）有限公司和公司现有股东江苏江淮动力股份有限公司。本次非公开发行股票价格不低于公司本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价。上述二家发行对象拟以其分别持有的重庆东原房地产开发有限公司16%的股权和6.44％的股权认购公司本次非公开发行股票，认购价格为20.48元/股，认购数量不低于1,900万股并且不超过2,300万股，具体认购数量在相关股权的资产评估完成后再行确定。
3、公司独立董事一致认为：本次非公开发行股票有利于减少公司与控股股东及其关联方之间的关联、避免潜在的同业竞争、增强上市公司的独立性，提高公司未来的盈利能力，本次非公开发行股票有利于公司和全体股东的利益。
4、本次拟收购的资产尚未进行审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在发行预案补充公告中予以披露。
释 义
本非公开发行股票预案中，除非文中另有所指，下列简称具有如下含义
■
一、本次非公开发行股票方案概要
（一）本次非公开发行的背景和目的
公司于2007年实施了非公开发行股票，扣除发行费用后募集资金净额为48,539.20万元全部用于增资控股子公司重庆东原房地产开发有限公司。增资完成后，公司持有东原地产77.56%的股份，公司控股股东重庆东银实业（集团）有限公司持有东原地产8,700万元股份（持股比例16%），关联方江苏江淮动力股份有限公司持有剩余3,500万元股份（持股比例6.44%）。
为了进一步增强公司的盈利能力，公司控股股东东银集团和实际控制人罗韶宇于2007年8月20日出具承诺：“待迪马股份2007年度非公开发行股票完成后，将选择合适时机将重庆东银实业（集团）有限公司持有的东原地产所有股权注入迪马股份，并提议江苏江淮动力股份有限公司将其持有的东原地产所有股权在履行相关决策程序后注入迪马股份。”
为了履行上述承诺，进一步减少公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联易、避免潜在的同业竞争，提高上市公司未来的盈利能力，东银集团和江淮动力拟将其持有的东原地产剩余全部股权注入迪马股份。考虑到若公司采用现金方式收购东原地产的股权，将造成公司大量的现金流出，会影响公司的正常生产经营，因此公司拟采用非公开发行股票方式收购东银集团和江淮动力持有的东原地产的股权。
东原地产经过几年在重庆房地产行业的专注发展，其核心竞争力已逐步形成，东原地产目前拥有适度的土地储备，发展前景较好。根据东原地产现有的项目开发计划及对未来东原地产发展前景的分析，预计未来几年东原地产将出现快速的发展。本次非公开发行股票，东银集团和江淮动力将持有的全部东原地产的股权注入迪马股份，有利于进一步提升公司的资产质量和盈利能力，有利于公司和全体股东的利益。
（二）发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行对象为重庆东银实业（集团）有限公司和江苏江淮动力股份有限公司。东银集团直接持有公司39.51％的股权，为公司第一大股东，江淮动力直接持有公司8％的股权，江淮动力为东银集团控股子公司江苏江动集团有限公司的控股子公司。
（三）发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
1、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的价格为公司第三届董事会第十二次会议决议公告前二十个交易日公司股票交易均价，即20.48元/股。如果公司股票价格在本次董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间因除权、除息引起变化，则本次发行价格将作相应调整。
2、发行数量
本次非公开发行股票数量不低于1,900万股并且不超过2,300万股。东银集团以其拥有的东原地产16％的股权、江淮动力以其拥有的东原地产6.44％的股权认购公司本次非公开发行股份。具体发行数量根据东原地产的净资产评估值最终确定。东银集团认购股份数量＝东原地产净资产评估值×16％/20.48元/股，江淮动力认购股份数量＝东原地产净资产评估值×6.44％/20.48元/股。
3、限售期
本次非公开发行完成后，东银集团和江淮动力认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（四）募集资金投向
本次募集资金投向用于向东银集团发行股票收购其持有的东原地产16％的股权，向江淮动力发行股票收购其持有的东原地产6.44％的股权。
（五）本次发行是否构成关联交易
东银集团直接持有公司39.51％的股权，为公司第一大股东，江淮动力直接持有公司8％的股权，同时江淮动力为东银集团控股子公司江动集团的控股子公司。东银集团以其持有的东原地产16％的股权、江淮动力以其持有的东原地产6.44％的股权认购公司本次非公开发行股份，本次发行构成关联交易。
（六）本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（七）本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
东银集团股东会已经审议批准以其持有的东原地产16％的股权认购迪马股份本次非公开发行的股份，江淮动力董事会已经审议通过以其持有的东原地产6.44％的股权认购迪马股份本次非公开发行的股份。
本次发行方案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会表决通过，江淮动力股东大会需审议批准其以资产认购本次非公开发行股票，东原地产股东会需审议批准本次股权转让，并经中国证监会核准后方可实施。
二、发行对象情况
（一）发行对象的基本情况
1、东银集团
（1）基本情况
东银集团成立于1998年6月8日，营业执照注册号为5000002500027，注册资本18,000万元人民币，法定代表人罗韶宇，住所重庆市九龙坡区科园二路三街丰华园D区2－22－4号。经营范围：销售摩托车配件、汽车配件、机电产品、建筑装饰材料（不含化学危险品）、家用电器、日用百货。
（2）股权控制关系结构图
■
（3）主营业务情况、最近三年主要业务的发展状况和经营成果
东银集团是一家以高新技术为主要发展方向的投资控股企业，已发展成为一个涉足专用汽车、小型动力、房地产开发、能源和广电传媒等多个行业控股集团公司。
东银集团主营业务的发展状况和经营成果如下：
单位：万元
■
截至2007年1-9月，东银集团营业收入198,967.90万元，营业利润23,423.05万元，利润总额24,239.30万元，净利润18,797.39万元。截至2007年9月30日，东银集团总资产521,730.56万元，归属于母公司所有者权益100,035.81万元（以上数据未经审计）。
2、江淮动力
（1）基本情况
江淮动力成立于1991年1月9日，营业执照注册号为3209002104092，住所位于盐城市环城西路213号，法定代表人为胡尔广，注册资本为人民币56,400万元，江淮动力股票于1997年8月18日在深圳证券交易所挂牌上市交易（名称：江淮动力，代码：000816）。经营范围为：内燃机、发电机、电动机、水泵、榨油机、农业机械制造与销售。
（2）股权控制关系结构图
■
（3）主营业务情况、最近三年主要业务的发展状况和经营成果
江淮动力主要从事内燃机、发电机、电动机、水泵、榨油机、农业机械制造与销售。江淮动力主营业务的发展状况和经营成果如下：
单位：万元
■
截至2007年1-9月，江淮动力营业收入141,081.33万元，营业利润8,621.08万元，利润总额8,331.05万元，净利润7,460.16万元。截至2007年9月30日，江淮动力总资产252,874.91万元，归属于母公司所有者权益128,743.09万元（以上数据未经审计）。
（二）发行对象受处罚情况
发行对象及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司同业竞争和关联交易情况
目前公司已经持有东原地产77.56％的股权，本次非公开发行完成后，公司将持有东原地产100％的股权。
本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的业务不会存在同业竞争或者潜在的同业竞争，也不会形成新的关联交易。
（五）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
1、东银集团及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内东银集团及其控股股东、实际控制人与公司之间未发生经常性的重大交易，发生的偶发性关联交易情况如下：
（1）对东原地产进行多次增资和收购
① 增资东原地产
公司于2006年2月24日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了关于对东银集团控股子公司东原地产增资2,000万元的议案，由公司以自有资金按东原地产截止2005年12月31日经审计的每股净资产1.0055元对东原地产进行单方增资，共计2,011万元溢价认缴东原地产此次新增的注册资本2,000万元。
公司于2006年5月9日召开2006年第一次临时股东大会，审议通过关于对东原地产增资2,000万元的议案。由公司以自有资金按东原地产截止2005年12月31日经审计的每股净资产1.0055元对东原地产进行单方增资，共计2,011万元溢价认缴东原地产此次新增的注册资本2,000万元。
上述增资完成后，东原地产注册资本将由原来的24,000万元增加至28,000万元，其中公司累计出资8,500万元，持有东原地产的股权由18.75%变更为30.36%。
② 收购东银集团持有的东原地产20％的股权
公司于2007年2月10日召开第二届董事会第三十次会议，于2007年2月28日召开2007年第一次临时股东大会，审议通过了关于收购重庆东原房地产开发有限公司20％股权的议案，此次转让总价款为10,500万元，相当于截至2006年6月30日东原地产净资产评估值的75%。本次收购完成后，公司持有东原地产的股权增加到50.36％，东原地产成为公司的控股子公司。
（2）将持有的成都东银信息技术有限公司80%的股权与东银集团持有的东原地产6.07%的股权进行置换
公司于2007年6月13日召开第三届董事会第五次会议，于2007年6月29日召开2007年第三次临时股东大会，审议通过了关于成都东银信息技术有限公司与重庆东原房地产开发有限公司公司股权置换的议案，公司以东银信息80％的股权与东原地产6.07％的股权进行等值置换，股权置换差额由东银集团以现金支付给公司。本次股权置换完成后，公司合计持有东原地产56.43%的股权。
（3）接受担保
截至2007年12月31日，东银集团及其控股股东、实际控制人为公司提供尚在执行的担保情况如下：
① 2007年4月5日，公司控股股东东银集团和实际控制人罗韶宇分别与重庆市商业银行股份有限公司加州支行签订最高额保证合同，为公司自2007年4月6日起至2008年4月5日止，在综合授信协议下对重庆市商业银行股份有限公司加州支行形成的本金不超过人民币2,000万元的债务提供保证。截止2007年12月31日，在综合授信协议的贷款余额为人民币1,000万元，银行承兑汇票（不包含保证金）为人民币999.99万元。
② 2007年6月13日，公司控股股东东银集团与中国银行重庆南岸支行签订保证合同，东银集团为公司于2007年6月13日和中国银行重庆南岸支行签订的渝中银南司授额20070024－1号《授信额度协议》提供保证，授信额度为人民币短期贷款1,000万元，授信期限为从《授信额度协议》生效之日起至2009年06月04日止。截至2007年12月31日止，此授信协议下借款为人民币1,000万元。
③ 2007年6月13日，公司控股股东东银集团与中国银行重庆南岸支行签订保证合同，东银集团为公司于2007年6月13日和中国银行重庆南岸支行签订的渝中银南司授额20070024－2号《授信额度协议》提供保证，授信额度包括人民币短期贷款1,000万元、商业汇票承兑和结算融资业务额度共计4,000万元整。截止2007年12月31止，此项授信协议下取得的银行借款为人民币1,000万元，银行承兑汇票（扣除保证金）2,797.9万元。
④ 2007年2月25日，公司控股股东东银集团与中信银行重庆分行签订最高额保证合同，为公司2007年2月25日至2008年2月24日期间对中信银行发生的一系列债务提供最高额度人民币2,200万的保证。
⑤ 2007年8月1日，公司控股股东东银集团与兴业银行重庆分行签订最高额保证合同，为公司向兴业银行重庆分行取得的授信额度人民币4,000万元提供保证，授信期间自2007年8月1日至2008年8月1日，截至2007年12月31日，授信额度下的银行借款余额为人民币3,000万元，银行承兑汇票为999.9万元。
2、江淮动力及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内江淮动力及其控股股东、实际控制人与公司之间未发生经常性的重大交易，发生的偶发性关联交易情况如下：
（1）接受担保
2006年4月25日，公司与江淮动力签订《互保协议》，约定互相为对方的境内银行借款及银行承兑汇票业务提供担保，协议一方为另一方提供的累计担保余额不超过人民币6,000万元，担保的银行借款期限不超过1年，银行承兑汇票的期限不超过6个月，协议有效期为2年。东银集团为公司提供相同条件下的反担保。截至2007年12月31日，公司接受江淮动力提供的担保的余额为人民币6,000万元。
① 2007年2月9日，江淮动力与中国建设银行股份有限公司重庆南坪支行签订保证合同，为公司向中国建设银行股份有限公司重庆南坪支行取得的人民币4,000万元的流动资金贷款提供担保，借款期限从2007年2月9日至2008年2月8日。
② 2007年4月30日，江淮动力与中国建设银行股份有限公司重庆南坪支行签订保证合同，为公司向中国建设银行股份有限公司重庆南坪支行取得的人民币1,000万元的流动资金贷款提供担保，借款期限从2007年4月30日至2008年4月29日。
③ 2007年3月2日，江淮动力与中国工商银行股份有限公司重庆南坪支行签订最高额保证合同，为公司向中国工商银行股份有限公司重庆南坪支行取得的最高余额不超过人民币2,000万元的贷款提供担保，截止2007年12月31日该项贷款余额为人民币1,000万元。
（2）提供担保
根据公司与江淮动力于2006年4月25日签订的《互保协议》，截至2007年12月31日，公司为江淮动力提供的银行借款担保余额为人民币5,000万元。其中为江淮动力与广发银行南京鼓楼支行2007年11月26日至2008年11月21日之间签订的一系列合同提供3,000万元的担保金额，为江淮动力与招商银行南京分行2007年2月5日至2008年1月19日的授信期间内3,000万元的授信金额提供担保。
（六）附条件生效的股份认购合同的内容摘要
1、公司与东银集团签订的股份认购合同
（1）合同主体：迪马股份与东银集团
（2）签订时间：2008年1月21日
（3）认购方式与支付方式：东银集团以其拥有的东原地产16％的股权认购公司本次非公开发行股票，发行价格为公司第三届董事会第十二次会议决议公告前二十个交易日公司股票交易均价，即20.48元/股，认购数量不低于1,350万股，不超过1,640万股，具体数量将根据东原地产的净资产评估值最终确定。若经中国证监会最终核准的每股发行价格高于或低于人民币20.48元，导致本次非公开发行的股份不足或超出拟收购资产的收购价款，则差额部分在甲方本次非公开发行及收购完成后的一年内，由不足一方向对方以现金方式补足。在本次非公开发行方案获得中国证监会核准后，公司应尽快办理非公开发行股份的相关手续，东银集团应尽快将认购股份的资产过户到公司名下。
（4）合同生效条件和生效时间：迪马股份董事会和东银集团董事会各自通过决议，批准本次非公开发行及收购股权有关的事宜；迪马股份股东大会通过决议批准与本次非公开发行及收购股权有关的事宜；东原地产股东会通过本次股权转让事宜；本次非公开发行股票并收购股权获得中国证监会的核准。
（5）违约责任条款：如发生协议项下任何一项违约事项时，守约方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿经济损失。
（6）目标资产定价依据：以2007年12月31日为评估基准日，以标的资产经评估后的净资产值作为定价依据。
（7）资产自评估截止日至资产交付日所产生收益的归属：对于拟收购资产，在资产评估基准日至交割日期间产生的损益由迪马股份承担或享有。
2、公司与江淮动力签订的股份认购合同
（1）合同主体：迪马股份与江淮动力
（2）签订时间：2008年1月21日
（3）认购方式与支付方式：江淮动力以其拥有的东原地产6.44％的股权认购公司本次非公开发行股票，发行价格为公司第三届董事会第十二次会议决议公告前二十个交易日公司股票交易均价，即20.48元/股，认购数量不低于550万股，不超过660万股，具体数量将根据东原地产的净资产评估值最终确定。在本次非公开发行方案获得中国证监会核准后，公司应尽快办理非公开发行股份的相关手续，江淮动力应尽快将认购股份的资产过户到公司名下。
（4）合同生效条件和生效时间：迪马股份董事会和江淮动力董事会各自通过决议，批准与本次非公开发行及收购股权有关的事宜；迪马股份股东大会通过决议批准本次非公开发行及收购股权有关的事宜；江淮动力股东大会通过决议批准本次非公开发行及收购股权有关的事宜；东原地产股东会通过本次股权转让事宜；本次非公开发行股票并收购股权获得中国证监会的核准。
（5）违约责任条款：如发生协议项下任何一项违约事项时，守约方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿经济损失。
（6）目标资产定价依据：以2007年12月31日为评估基准日，以标的资产经评估后的净资产值作为定价依据。
（7）资产自评估截止日至资产交付日所产生收益的归属：对于拟收购资产，在资产评估基准日至交割日期间产生的损益由迪马股份承担或享有。
三、拟进入上市公司的资产
本次非公开发行，东银集团拟以持有的东原地产16％的股份、江淮动力拟以持有的东原地产6.44％的股份认购公司本次非公开发行股份，本次非公开发行完成后，公司将持有东原地产100％的股权。
（一）东原地产概况
1、基本情况
东原地产成立于1999年9月15日，法定代表人贾浚，注册地址重庆市南岸区南城大道199号正联大厦21楼，注册资本为54,380万元，迪马股份持有其77.56％的股权，东银集团持有其16％的股权，江淮动力持有其6.44％的股权。东原地产目前主要从事房地产开发业务，具有二级房地产开发资质。
截至目前，东原地产在建及拟开发的主要项目如下：
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2、东原地产经营情况
截至2006年12月31日，东原地产总资产66,115.23万元，净资产27,866.88万元。2007年度，东原地产主营业务收入20,662.46万元，营业利润2,918.30万元，净利润1,177.13万元。
截至2007年9月30日，东原地产总资产69,704.11万元，归属于母公司所有者权益35,232.64万元。2007年1-9月，东原地产营业收入 19,896.02万元，营业利润11,008.71万元，归属于母公司所有者权益净利润7,368.19万元。
四、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
（一）公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变化
本次发行后，公司的业务未发生变化。
本次发行后，《公司章程》除对公司注册资本与股权结构进行调整外，暂无其他调整计划。
本次发行后，东银集团和江淮动力持有公司的股份将有所上升，公司的控股股东仍保持不变，仍为东银集团。
本次发行后，公司暂无对现任高级管理人员进行调整的计划。
本次发行后，公司持有东原地产的股权从77.56%增加到100％，进一步提高了房地产业务占公司所有业务的比重。
（二）公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
1、财务状况的变动
本次发行后，归属母公司的权益大幅增加，资产负债率有所下降，公司的财务状况将有所改善。
2、盈利能力的变化
本次发行后，公司持有东原地产的股权将从77.56%增加到100％。东原地产经过几年在重庆房地产行业的专注发展，其核心竞争力已经逐步形成，东原地产目前拥有适度的土地储备，发展前景较好。根据东原地产现有的项目开发计划及对未来东原地产发展前景的分析，预计未来几年东原地产将出现快速的发展。因此，本次非公开发行有利于进一步提升公司的盈利能力。
3、现金流量的变化
本次发行后，公司的现金流量不会发生变化。
（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系未发生变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。本次非公开发行，公司控股股东东银集团及江淮动力以持有东原地产16％和6.44％的股权认购本次非公开发行股票，本次发行后，公司持有东原地产的比例将增加到100％，进一步减少了公司与控股股东及其关联人之间的关联交易，避免潜在的同业竞争，增强了上市公司的独立性。
（四）公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
（五）本次非公开发行对公司负债情况的影响
本次发行后，公司的资产负债率将有所下降，负债结构更趋合理，不存在大量增加负债的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
（六）本次股票发行相关的风险说明
1、本次非公开发行股票的审批风险
本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能，本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
2、控股股东和实际控制人控制的风险
截至2007年12月31日，东银集团直接持有公司7,902.40万股，占公司总股本的39.51％，通过控股子公司江动集团的控股子公司江淮动力持有公司1,600万股股份，占公司总股本的8％，东银集团直接及间接持有公司47.51%的股权，为公司的控股股东。本次非公开发行后，东银集团和江淮动力持有公司的股份将进一步增加。东银集团的股东为自然人罗韶宇和赵洁红，分别持有东银集团77.78％和22.22％的股权，罗韶宇和赵洁红为夫妻关系，罗韶宇为公司的实际控制人。
尽管自公司设立以来，尚未发生过大股东或实际控制人利用其控股地位侵害公司或其他股东利益的行为，但不能排除罗韶宇先生通过行使股东权利或采取其他方式影响本公司的重大经营决策，对本公司经营活动和长远发展产生较大影响，这将会给少数权益股东带来一定的风险。
3、房地产行业政策风险
房地产业与国民经济状况联系极为密切，受经济发展周期和国家宏观经济政策影响较大。这几年房地产行业发展速度较快，部分地区出现房价快速上涨的情况，房地产投资过热，为引导和规范行业的健康发展，国家对房地产市场的宏观调控力度明显加大。政府相关调控政策对房地产行业的发展有着重要的影响。公司目前房地产业务规模偏小，企业的竞争实力和抗风险能力还有待增强，如公司不能根据国家的调控政策及时地对经营策略和方式作出调整，公司的盈利水平有下降的风险。对此，公司将进一步扩大企业规模，新增开发项目，坚持做大作强房地产业务。
4、项目开发风险
房地产项目开发具有投资大、开发期长、涉及部门和单位多的行业特征。一个项目的开发要经过前期论证、收购土地、规划设计、施工管理、销售等多个环节，同时还要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，完成房地产开发项目的时间及成本受多项因素的影响而变化。东原地产已具备了较强的项目操作能力，但如果项目的某个开发环节出现问题，如产品定位偏差、政府出台新的规定、政府部门沟通不畅等可能会导致项目开发周期延长、成本上升，项目预期经营目标难以如期实现。
5、销售风险
房地产开发项目的销售情况受项目定位、营销策划、销售价格、竞争楼盘的供应情况等多种因素的影响。这些因素对市场的影响与房地产开发企业的预期产生偏差，都会对项目的销售产生影响，从而影响房地产开发企业的业务和经营业绩。另一方面，购房者在购买商品房时一般采用银行按揭的方式进行，如果中国人民银行进一步提高个人住房商业按揭基准利率和公积金按揭贷款利率，将提高购房的按揭融资成本，降低潜在客户的购买力，从而使公司开发的房地产项目的销售受到影响。
6、筹资风险
房地产开发属资金密集型行业，对项目资金的筹集是房地产项目顺利实施的重要保障，目前项目主要的资金来源除了自有资金外，主要来源于银行借款。如在建设过程中遭遇意外的困难而使项目建设延期，或遇市场发生重大变化，投入资金不能如期回笼，则会影响公司内部资金筹措。而产业政策、银行信贷政策和资本市场融资政策调整，会对外部资金筹措产生影响，从而对公司正常经营及发展产生不利影响。
7、土地风险
土地是房地产业生存和发展的基础，属于不可再生的资源，尤其是城市土地，其稀缺性十分明显。土地储备是公司持续稳定发展的重要因素，而公司在取得新土地资源的过程中可能面临土地政策和土地市场变化的风险。由于城市管理的需要，政府可能调整城市规划，使公司储备用地所处的环境发生不利变化，给公司经营带来风险。同时，由于房地产市场的周期性波动等原因也可能使公司面临土地闲置的风险。根据国家《土地管理法》规定，如果公司由于资金、市场等原因未能及时开发储备的用地，将面临缴纳土地闲置费甚至无偿交回土地使用权的风险。
8、担保风险
根据房地产行业经营惯例，公司及下属项目公司为商品房承购人提供按揭贷款担保是商业银行向公司商品房承购人发放个人住房贷款的必要条件。在担保期内，若承购人不能如期偿付按揭贷款，且其抵押物价值不足以抵偿相关债务时，公司需要代为偿还房产拍卖价与承购人未归还按揭贷款的差额或者对未交付的房产以退回销售处理，从而给公司的财务状况和业务造成不利影响。
重庆市迪马实业股份有限公司
二OO八年一月二十一日
| 公司、迪马股份 | 指 重庆市迪马实业股份有限公司 |
| 东银集团 | 指 重庆东银实业（集团）有限公司 |
| 东原地产 | 指 重庆东原房地产开发有限公司 |
| 江淮动力 | 指 江苏江淮动力股份有限公司 |
| 江动集团 | 指 江苏江动集团有限公司 |
| 东银信息 | 指 成都东银信息技术有限公司 |
| 中国证监会 | 指 中国证券监督管理委员会 |
| 《公司章程》 | 指 《重庆市迪马实业股份有限公司公司章程》 |
| 元 | 指 人民币元 |
| 2006年 | 2005年 | |
| 主营业务收入 | 253,325.47 | 214,987.02 |
| 主营业务利润 | 39,052.29 | 34,046.19 |
| 营业利润 | 7,699.67 | 5,902.23 |
| 利润总额 | 11,452.91 | 9,134.26 |
| 净利润 | 5,561.37 | 4,851.21 |
| 2006年 | 2005年 | |
| 主营业务收入 | 164,747.84 | 160,801.15 |
| 主营业务利润 | 18,810.77 | 19,255.86 |
| 营业利润 | 3,359.29 | 3,514.69 |
| 利润总额 | 3,517.97 | 3,847.29 |
| 净利润 | 3,595.81 | 3,247.54 |
| 序 号 | 项目名称 | 应占权益比例 | 占地面积 (平方米) | 项目建筑面积 (平方米) | 类别 | 开发进度 |
| 1 | 中央大街 | 100% | 92,517 | 359,743 | 商住 | 在建 |
| 2 | 东原·香山 | 100% | 289,814 | 274,300 | 商住 | 在建 |
| 3 | 金山国际商务中心 | 100% | 46,320 | 78,510 | 商业 | 在建 |
| 4 | 绿地翠谷 | 30% | 508,900 | 482,125 | 商住 | 在建 |
| 5 | 四季花都 | 100% | 101,000 | 190,000 | 经济适用房住宅 | 拟建 |
| 6 | 城市表情一期 | 70% | 27,015 | 148,582 | 商住 | 拟建 |
| 7 | 城市表情二期 | 70% | 商住 | 拟建 | ||
| 8 | 朝天门项目 | 100% | 2,784 | 34,127 | 商住 | 拟建 |
| 9 | 南滨路项目 | 100% | 3,202 | 14,729 | 商住 | 拟建 |
| 10 | 巴南区粮食局 | 51% | 60,052 | 221,342 | 商住 | 拟建 |