卧龙地产集团股份有限公司第四届
董事会第十三次会议决议公告
暨关于召开公司二OO七年度
股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司第四届董事会第十三次会议通知于2008年1月10日以书面传真、电话、专人送达等方式发出，会议于2008年1月20日在浙江省上虞经济开发区公司办公大楼会议室准时召开，应参加会议董事9人，实到董事9人，本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由陈建成董事长主持，审议并通过了以下议案：
一、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司 2007 年度董事会工作报告》，同意提交公司2007年度股东大会审议表决。
二、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司 2007年度总经理工作报告》。
三、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司 2007年度财务决算和2008年度财务预算报告》，同意提交公司2007年度股东大会审议表决。
四、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司 2007年度财务期初数据追溯调整的议案》。
期初数总资产调整前为946,043,740.52元，调整后为2,307,773,615.68元，比调整增加了1,361,729,875.16元；期初数负债和所有者权益调整前为946,043,740.52元，调整后为2,307,773,615.68元，比调整增加了1,361,729,875.16元；期初数利润总额调整前9,105,632.28元，调整后为132,005,099.14元，比调整增加了122,899,466.86元。
五、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司 2007年年度报告全文及报告摘要》，同意提交公司2007年度股东大会审议表决。
六、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司 2007 年度利润分配预案》。
经深圳大华天诚会计师事务所审计，公司本年度归属于上市公司股东的净利润为120,109,464.07元，由于公司2004年、2005年连续亏损，到2007年12月31日，公司经审计未分配利润为-21,067,536.33元。因此，公司2007年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
同意提交公司2007年度股东大会审议表决。
七、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2007年度审计费用的议案》，2007年度财务报告审计费用为40万元（不包括差旅费）。
八、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于聘任公司2008年度境内审计机构的议案》。
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，董事会拟继续聘用具有从事证券相关业务资格的深圳大华天诚会计师事务所为公司2008年境内审计机构，聘用期为一年。
同意提交公司2007年度股东大会审议表决。
九、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于增设公司成本控制部的议案》。
十、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开公司2007年度股东大会的议案》。
本次董事会审议通过需股东大会决定的事项，现需召开公司2007年度股东大会，有关事宜如下：
1、本次股东大会的召开时间：
现场会议召开时间为：2008年2月19日上午9:00
2、股权登记日：2008年2月14日
3、现场会议召开地点：浙江省上虞市经济开发区人民西路1801号公司办公楼会议室
4、会议出席对象：
（1）截止2008年2月14日（星期四）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。
（2）公司董事、监事、董事会秘书和其他高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。
（4）全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
5、本次股东大会审议事项：
（一）1、审议《公司 2007 年度董事会工作报告》
2、审议《公司 2007年度财务决算和2008年度财务预算报告》
3、审议《公司2007年年度报告全文及报告摘要》
4、审议《公司 2007 年度利润分配预案》
5、审议《关于聘任公司2008年度境内审计机构的议案》
（二）需要提交股东大会的还有监事会审议通过的《公司2007年度监事会工作报告》。
6、本次股东大会现场会议的登记方法：
（1）登记方法：
国家股、法人股持单位介绍信、股东账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡及持股证明办理登记手续；QFII凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式办理登记手续，参加会议时提供原件（信函及传真到达日不晚于2008年2月18日）；因故不能出席会议的股东可以书面方式委托代理人出席和参加表决（参见附件）。
（2）登记时间：2008年2月14日到2月18日上午9:00－11:00，下午14:00－16:00。
（3）登记地点：浙江省上虞市经济开发区人民西路1801号公司办公室
（4）联系电话：0575-82176751
联系传真：0575-82177000
联 系 人：滕百欣、陈斌权
邮 编：312300
7、注意事项：参加会议股东的住宿费和交通费自理。
特此公告。
卧龙地产集团股份有限公司董事会
二○○八年一月二十一日
附： 授 权 委 托 书
致：卧龙地产集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席卧龙地产集团股份有限公司2007年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 公司 2007 年度董事会工作报告 | |||
| 2 | 公司 2007年度财务决算和2008年度财务预算报告 | |||
| 3 | 公司 2007年年度报告全文及报告摘要 | |||
| 4 | 公司 2007 年度利润分配预案 | |||
| 5 | 关于聘任公司2008年度境内审计机构的议案 | |||
| 6 | 公司 2007年度监事会工作报告 |
备注：委托人应在委托书中"同意"、"反对"、"弃权"项前的方格内选择一项用" √ "。
对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。
委托人姓名（名称）： 委托日期：200 年 月 日
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东账号： 委托人持股数：
委托人签名（盖章）：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
受托人签名： 委托书有效期限：
回 执
截至2008年2月14日交易结束后，我公司（个人）持有卧龙地产集团股份有限公司A股股票 股，拟参加公司2007年度股东大会。
股东帐号： 持股数：
被委托人姓名： 股东签名：
2008年 月 日
注：1、授权委托书和回执剪报及复印均有效。
2、授权人需提供身份证复印件。
股票代码：600173 股票简称：ST卧龙 公告编号：临2008--007
卧龙地产集团股份有限公司
第四届监事会第八次会议决议公告
监事会及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
卧龙地产集团股份有限公司第四届监事会第八次会议于2008年1月20日在公司办公大楼会议室召开。会议应到监事 3 人,实到监事 3人,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,所作决议合法有效。会议由监事会主席陈体引先生主持,经过充分讨论,会议一致通过了以下议案：
一、审议通过了《2007年度监事会工作报告》；
二、审议通过了《2007年年度报告全文及报告摘要》；
三、审议通过了《监事会对年度报告的书面审核意见》
（1）公司2007年年度报告全文及报告摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
（2）公司2007年年度报告全文及报告摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司 2007年度的经营管理和财务状况等事项。
（3）在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2007年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（4）因此，我们保证公司2007年年度报告全文及报告摘要所披露的信息是真实、准确、完整的，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四、监事会对公司报告期内的运营情况发表独立意见：
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司股东大会、董事会严格依照国家有关法律、法规和《公司章程》行使职权，履行义务。公司历次股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议等决策程序均符合法律法规的等相关规定。报告期内，公司健全了内部控制制度，保证了资产的安全和有效使用,董事会决策程序科学、合法、有效，决策科学化和民主化水平进一步提高。公司董事、经理及高级管理人员执行公司职务时能够勤勉尽责，没有发现违反法律、法规和公司章程的行为，也没有损害公司利益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
本年度监事会检查了公司业务和财务情况，审核了公司的季度、半年度、年度财务报告及其它文件。监事会认为，深圳大华天诚会计师事务所为本公司年度财务报告出具的审计意见是客观的，公司的各期财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司在报告期内，公司下属子公司绍兴物业管理有限公司对卧龙控股集团有限公司范围内的工厂及生活区提供物业管理服务，收费价格合理公允，协议执行情况良好，没有损害非关联股东的权益。
4、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
公司在报告期内，收购资产行为能够按照《公司章程》和相关规章制度办理，决策科学、程序合法，没有发现内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。
特此公告
卧龙地产集团股份有限公司监事会
2008年1月21日