长春经开（集团）股份有限公司关于
《南部土地委托开发协议》解除事项补充说明的公告
特别提示
1、解除原因：
管委会并市政府提出长春南部新城核心区土地规划发生重大调整、省政府要求预留建设用地，致使《南部土地协议》无法履行，要求根据该协议第八条、第七条之规定解除该协议。
2、保荐机构意见：
国泰君安证券股份有限公司认为：本次长春市南部土地规划变更是由市政府提出的，长春经开在政府更改规划的前提下，由于维护公司和股东的利益，提出的对协议违约条款的执行方案，虽然使公司失去了一个利润增长点，但客观上也降低了公司的财务负担。
3、公司律师意见：
本公司律师经调查认为:对南部土地委托开发协议解除事项的具体决策和执行过程叙述真实、准确，涉及的文件真实、合法、有效。
长春经开（集团）股份有限公司（下称“长春经开”或“本公司”）于2007年12月18日披露了本公司第五届董事会临时会议决议公告，因政府规划变更等原因，本公司与长春经济技术开发区管理委员会（下称“管委会”），解除管委会与本公司签立的《南部土地委托开发协议》（下称《南部土地协议》）。现就解除事项所涉及的问题补充说明如下：
一、关于《南部土地协议》解除情况的说明
（一） 《南部土地协议》的签订
2006年7月20日，长春市人民政府以《长春市人民政府关于调整长春经济技术开发区区域范围的通知》（长府函[2006]84号）文件确定，长春南部新城核心区人民大街以东、南三环路以南、伊通河以西、环城高速公路以北总面积为3.9平方公里的区域划归长春经济技术开发区。
根据《长春经济技术开发区管理条例》，管委会负责开发区内土地的规划、征用和开发，管理城市建设；对开发区的经济和行政事务实行统一领导。
2006年8月3日，管委会与本公司签署《南部土地协议》。根据该协议，管委会委托本公司，对上述南部新城核心区域土地进行一级开发。委托开发内容主要包括目标土地开发范围内的征地拆迁补偿、基础设施建设等，并达到七通一平的土地收储标准。《南部土地协议》签订后，本公司于2006年12月25日，根据（吉佳[2006]估字第041号）《土地估价报告》确定的可用于出让的经营性用地面积1,948,930平方米（由24块宗地构成），按照人民币950元/平方米的标准，先期向管委会支付土地出让净收益共计人民币1,851,483,500.00元。
（二） 《南部土地协议》的解除原因
本公司与管委会解除《南部土地协议》的原因是，由于长春市人民政府调整了本公司受委托开发区域范围内土地的控制性规划，造成本公司对该区域范围内的土地按照商业模式进行整体委托开发不具有可行性。
按照本公司与管委会签订《南部土地协议》时长春市人民政府对该区域土地的控制性规划，南部新城3.9平方公里共有24宗可建设用地，面积合计约195万平方米。其中，住宅用地占55%，商业和行政办公用地占45%。
但是，根据长春市人民政府最近调整的该区域土地的控制性规划，本公司原依据《南部土地协议》受托开发的南部新城3.9平方公里的土地使用性质发生了重大变化，原规划中的大部分经营性用地被调整为政府行政划拨用地（后者约占可建设用地面积的65%），具体用地项目包括行政办公用地比例为35%,文化、教育、体育中心等城市公益项目用地比例为20%，绿地面积比例为10%；行政划拨用地以外的剩余的35%可建设面积，所列建设项目是行政办公配套的低密度住宅用地比例为10%,金融、商贸中心用地比例为25%（包括一个广场和四座高200米以上的大厦）。由于行政划拨用地使本公司不能获取土地出让收益，剩余的商住用地须用以建设长春市标志性建筑以及行政中心和商务中心低密度住宅，此部分土地一级开发亦丧失了原有的商业开发价值。总之，政府规划调整已经导致用地性质结构的改变，一个仅有投资义务而无法获取商业利润的情形已经发生并不可逆转。显然该区域3.9平方公里土地失掉了以商业模式进行整体委托开发的可行性。
（三） 《南部土地协议》的解除
根据《南部土地协议》第七条关于重大违约责任的约定，管委会无论何种原因未能按照协议的约定保证长春经开的土地受托开发权益致使协议无法执行或在执行中使长春经开遭受重大损失，长春经开有权要求管委会按照下列任何一种方式承担违约责任： 1、退还乙方投入的全部资金，并依据资金占用期限按同期银行贷款利率加付利息；2、置换同一使用性质的对价土地，但此置换行为应以不伤害长春经开的商业利益并得到其认可为条件。
由于目前管委会所辖土地没有满足置换同一使用性质的对价土地的可能，因此要求管委会承担还本付息的重大违约责任已是本公司的唯一选择和最佳选择。正是在此种背景下，本公司与管委会平等协商，于2007年12月10日签订了《解除协议》。
根据《解除协议》，管委会应返还本公司为履行《南部土地协议》所支付的人民币1,851,483,500.00元，同时管委会应按8%的年利率向本公司支付占款利息，本息合计为1,999,602,200.00元。双方约定，2007年12月31日前，管委会以返还现款或承接本公司银行债务方式，支付本金1,200,000,000.00元，同时管委会向本公司支付利息148,118,700.00元;2008年4月30日前，管委会支付余款651,483,500.00元;对于管委会截至2008年1月1日仍未支付的款项，还需按银行同期贷款利率向本公司支付所占用资金的利息。
（四） 《南部土地协议》的解除过程
《南部土地协议》生效后，长春经开积极寻找投资伙伴谋求联合开发。直至2007年8月末，本协议项目开发仍未能启动。长春经开出现了严重的财务危机，中行3个亿借款逾期无能力偿还，引发债权人向吉林省高法提起诉讼。2007年9月，管委会主要领导和本公司董事长向市政府汇报了因《南部土地协议》未能履约所导致的长春经开的严重财务危机情况。
2007年11月下旬，管委会并市政府提出长春南部新城核心区土地规划发生重大调整、省政府要求预留建设用地，致使《南部土地协议》无法履行。要求根据该协议第八条、第七条之规定解除该协议。
鉴于此，2007年11月底12月初，本公司为了破解财务危机，谋求公司可持续发展，以充分保障投资者权益为前提，根据原协议相关条款的约定，与管委会平等协商达成了以‘还本付息’为条件的《解除协议》的主要条款。2007年12月8日，管委会方面召开主任办公会议，在其内部审议通过了《解除协议》之主要条款。2007年12月10日，本公司与管委会签立了《解除协议》。
但《解除协议》在第四条之生效条件项下设立了“于满足上市公司相关法定程序审核并获批准之日起生效”的保留条款。在此，需要特别说明的是，该条款之内容应包括但不限于：（1）董事会审议通过之程序；（2）保荐人审核和律师事务所审核之程序。(3)接受保荐人之建议按审慎原则召开股东大会审议通过之程序。
2007年12月14日，长春经开第五届董事会临时会议审议并一致通过了《解除协议》。2007年12月17日上证所审核，2007年12月18日公告了《解除协议》和《长春经开第五届董事会临时会议决议》。
二、关于《南部土地协议》解除，未构成对股改承诺违背的说明
（一） 本公司股权分置改革对价方案已经充分考虑到了土地开发投资的风险因素
本公司股权分置改革方案的基本内容为：（1）重大资产重组：本次股权分置改革与重大资产重组相结合，包括资产出售、购买与土地开发投资三个方面，旨在提升本公司的盈利能力、改善本公司的财务状况。本公司与长春东南开发建设有限公司（下称“东南公司”）签署了《资产出售协议》，与长春经济技术开发区国有资产监督管理委员会（下称“开发区国资委”）签署了《资产购买协议》、与管委会签署了《电力资产交还协议》、《5号土地委托开发协议》、《7号土地委托开发协议》、《南部土地协议》。（2）对价安排：本公司非流通股股东长春经济技术开发区创业投资控股有限公司（下称“创投控股”）以其所持有的本公司股份作为对价，用以获取其所持有的本公司之非流通股份的流通权，即本公司在股权分置改革实施之股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的长春经开流通股股东每持有10股流通股获得创投控股支付的本公司股份3股。考虑到本公司依赖一级土地开发投资实现利润具有很大的不确定性，创投控股采取了高比例送股对价方案。
（二）本公司在股改期间对一系列土地委托开发合同的履行进行了必要的风险提示，并进行了及时必要的披露
本公司重大资产重组的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司在公开披露的《长春经开（集团）股份有限公司重大资产出售和购买报告书》中已做出了本公司的特别风险提示：本公司在本次资产购买中涉及到2,056,244,300.00元，用于投资土地开发，根据《土地委托开发协议》，本公司此次土地开发的收益取决于未来项目宗地招拍挂后获得的土地转让收入，受未来土地市场景气程度影响，土地转让价格存在不确定性，因此将导致本公司未来土地开发收益存在不确定性。如果未来国家土地政策发生大的变化，将会对《土地委托开发协议》的执行有所影响，从而在一定程度上影响本公司土地开发的进度。
上海上会会计师事务所也在其参与制作的《长春经开（集团）股份有限公司重大资产出售和购买报告书》的特别风险提示中披露，2007年长春经开的利润将主要来源于土地开发，而土地开发进度受政府规划和政策影响较大，具有一定的不确定性。因此，本公司未就本次重大资产出售和购买交易完成后的经营状况出具2007年的盈利预测报告，请投资者注意风险。
（三） 《南部土地协议》作为长春经开的重大资产重组与股权分置改革方案的组成内容，已经获得必要的批准，《解除协议》系本公司在股改方案实施过程中出现的一种正常应对行为
本公司的重大资产重组方案和股权分置改革方案在经过中国证券监督管理委员会和吉林省人民政府国有资产监督管理委员会核准后，经2006年12月15日召开的本公司2006年临时股东大会和股权分置改革相关股东大会决议通过，已依法生效并实施。《南部土地协议》作为重大资产重组及股权分置改革方案的重要组成部分，业已获得本公司内部决策机构的批准，合法、有效。因此，《南部土地协议》中约定的解除情形、解除条件、重大违约责任以及协议解除的其他内容系获得相关股东大会有效决议通过的合法有效的条款。本公司履行《南部土地协议》以及无法履行该协议而后行使合同解除权均属实施股权分置改革方案过程中的一种正常的应对行为。
（四） 《解除协议》维护了本公司股东利益的最大化
1、所投资金的提前收回
由于受长春市人民政府调整土地规划的直接影响，本公司与管委会签订的《南部土地协议》不能按约定履行，这是协议双方事先无法预见而且事后也无法阻止的省、市政府的行政行为。考虑到若不及时解除，本公司土地委托开发资金将有可能被长期占用，若解除则该项资金将提前收回。正是在开发无法进行的前提下，本公司与管委会平等协商，解除《南部土地协议》，要求管委会返还本公司为履行《南部土地协议》所支付的人民币1,851,483,500.00元，同时按年利率的8%向本公司支付占款利息148,118,700.00元，本息合计为1,999,602,200.00元。此项解除，使得长春经开依据该协议需要经过6年的分期滚动开发才能收回的投资资金提前4年收回。
2、实现了土地不能开发条件下本公司资金投入的预期收益
根据本公司与管委会所签的《解除协议》，管委会按年利率8%向本公司追加支付占款利息，也就是说，《南部土地协议》解除所获得的占款利息的赔付，相当于净资产收益率8%的收益（如果该项资金系股东投资而不是贷款）。事实上根据《长春经开（集团）股份有限公司重大资产出售和购买报告书》所述，在确定土地出让平均价格增长6%的前提下，《南部土地协议》中所涉及的南部新城核心区3.9平方公里经营性土地一级开发的静态收益率为10.2%，并且获取此种收益须大量投入后续资金。这里需要特别说明的是由于受国家现行的土地管理法律及政策的规定的限制及部分地方法规的规定的限制，一级土地开发的获利空间极为有限，各地地方法规相继推出具体的限制比例（商家与政府无论以何种形式约定开发，攫取暴利都将涉嫌违法，都将接受国家审计总署对依法归于财政的土地纯收益的合理合法支出的审计）。鉴于此，本公司从未对一级土地开发净收益做超于一般商业利润的具体描述。
3、改善了公司财务状况，为参与二级市场的招拍挂获取土地使用权提供了有利条件
本公司只有进行二级市场的土地开发，才能合法获得较大商业利益，此点在重大资产报告书的数据中已有描述。根据2007年11月1日施行的国土资源部第39号令《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》的规定，国有建设用地使用权必须进行招标、拍卖和挂牌。而本公司参加招拍挂的前提是必须有充足的资金。
管委会对本公司上述银行债务的承担，并相应地解除了本公司资产上存在的抵押或担保，使本公司恢复了再融资能力。为本公司按《股改方案》确定的主营业务向二级市场土地开发转型提供了资金保障条件。
综上所述，本公司认为，《南部土地协议》的解除，不构成对股改承诺的违背，解除事项是一级土地投资开发出现变数（已有合法有效的应对约定）情况下发生的，是对股改方案的一种正常的实施行为，并且本行为符合追求公司和股东利益最大化原则。
三、关于《南部土地协议》的解除对公司当前及未来发展影响的说明
（一） 澄清市场上存在的对《南部土地协议》内容的误读误导
1、《南部土地协议》并非土地使用权受让协议，本公司并不会因该协议的履行而直接获取土地使用权，不可将该协议项下的一级开发目标土地误读误导为本公司的可以进行二级土地开发的土地储备
依据《南部土地协议》，本公司接受管委会的委托，对管委会辖区内的3.9平方公里土地进行一级开发。一级土地开发是指在土地出让前，对土地进行收储和基础设施建设，使其达到土地出让标准的土地开发行为。一级土地开发是土地出让前的运作方式，开发的主体应是当地政府或由其委托的开发商。长春经开，即是接受长春市人民政府授权机构管委会的委托而成为开发主体。但是，长春经开所进行的一级土地开发，无法直接依据该协议获取上述土地的使用权；长春经开只有按照招拍挂的法定程序参与竞价，才能获得上述土地的使用权。
2、依据《南部土地协议》进行的土地开发行为，既非土地的收益权购买行为，也非产权资产购买行为，而是本公司经营项下的一般投资行为
将本公司依据《南部土地协议》先期向管委会支付款项的行为描述为购买土地收益权或是购买产权资产、因而拥有获取超额利润（暴利）的合法权利的行为，均是对该协议的严重误读误导。根据《南部土地协议》的约定，长春经开应该获得的净收益仅是受托开发土地的一般性商业投资收益。依据该协议进行的土地开发行为，只是本公司经营项目项下的一般投资行为。
（二）长春经开对《南部土地协议》的解除，对公司目前和未来发展的意义
公司资产盈利能力不足，是促使本公司实施股权分置改革及重大资产出售、购买和进行一级土地开发投资的动因之一。为了改变原有的资产盈利结构，使公司走出经营萎缩和严重依靠财政补贴的困境，在《关于上市公司股权分置改革的指导意见》等一系列国家股改政策的指导下，在长春市人民政府及长春经济技术开发区管委会的大力支持下，长春经开实施了股权分置改革及重大资产重组。
长春经开通过重大资产重组，将绿化资产、电力资产和无法运营的工业用地存货等以产权转让或资产退还方式置换出去，使公司原来低效、无效甚至存在某些负效益的资产结构，提升为可持续经营或者能够盈利的资产结构，并改善公司的财务状况，这是本公司重大资产重组的实质。还需要说明的是本次重大资产重组所依法生效的合同，可分为资产出售合同、资产购买合同和土地开发投资合同。三类合同获得核准、依法生效并同时实施，这一事实本身表明长春经开的重大资产出售、购买和投资是一个互为条件的重组行为。究其本质，在于要求政府主导收购或者收回长春经开的所有不良资产。
本解除事项生效并实施，其结果将会证明：长春经开不仅按照股权分置改革方案的要求，有效地向政府或其主导的企业出售或归还了以往的低效、无效甚至是负效益的资产，而且得以快速地回收土地开发投资资金。这个结果对长春经开目前和未来的发展，将产生下列意义：
（1）偿还巨额的逾期和到期的银行债务，将极大地降低企业负债比例，并解除长春经开在央行的不良贷款记录，有效地提升长春经开的再融资能力；
（2）再融资能力的增强，将会有力地推动本公司未来的主营业务向《股改方案》确定的房地产业和热力产业转型；
（3）总资产瘦身、财务费用降低，公司的赢利能力将有所提升；
备查文件： 1、《长春市人民政府关于长春市南部新城核心区控制性详细规划调整说明函》
2、长春市规划局出具的2006年4月15日《长春市南部新城核心区规划图》（原规划图）
3、长春市规划局出具的2007年10月20日《长春市南部新城核心区规划图》（调整后规划图）
4、长春经济技术开发区规划局出具的《关于长春市南部中心城区核心区（人民大街以东3.9平方公里区域）规划情况的说明》
5、长春经济技术开发区管委会关于审议通过“《南部土地委托开发协议》解除协议”的会议纪要
长春经开（集团）股份有限公司
二00八年一月二十二日
国泰君安证券股份有限公司
关于对长春经开解除《南部土地委托开发协议》
事项的保荐机构意见
长春经开股权分置改革方案的基本内容为：（1）重大资产重组：本次股权分置改革与重大资产重组相结合，包括资产出售、购买与土地开发投资三个方面，旨在提升长春经开的盈利能力、改善公司的财务状况。长春经开与长春东南开发建设有限公司（下称“东南公司”）签署了《资产出售协议》，与长春经济技术开发区国有资产监督管理委员会（下称“开发区国资委”）签署了《资产购买协议》、与管委会签署了《电力资产交还协议》、《5号土地委托开发协议》、《7号土地委托开发协议》、《南部土地委托开发协议》。（2）对价安排：长春经开非流通股股东长春经济技术开发区创业投资控股有限公司（下称“创投控股”）作为长春经开唯一非流通股股东以其所持有的长春经开股份作为对价，用以获取其所持有的长春经开之非流通股份的流通权，对价为：流通股股东每10股获付3.0股股票。
创投控股做出如下法定承诺：公司非流通股股东持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在12个月内不上市交易或者转让，在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占长春经开股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。除上述法定承诺外，创投控股并无其他特别承诺。
经本保荐机构核查，自股改之日起，创投控股无违背法定及特别承诺之行为发生。
长春经开重大资产出售和购买交易是长春经开股权分置改革方案不可分割的一部分和对价安排的主要内容。长春经开重大资产出售和购买交易方案经过 中国证券监督管理委员会证监公司字2006〔252〕号文核准后，经2006年12月15日召开的2006年临时股东大会决议通过，已依法生效并实施，重大资产出售和购买交易方案中涉及到的包括《南部土地委托开发协议》在内的所有协议均已生效并由协议双方开始履行。
2007年12月6日，长春经开公告了重大资产出售和购买的实施情况，披露了所出售和购买的资产已交割完，相关款项已划转完毕，但出售的长春经开生态发展有限公司的股权变更工商登记手续以及购买的长春经济技术开发区开发大厦物业管理处股权变更工商登记手续尚未完成。经本保荐机构督查，长春经开已明确表示生态发展公司定于2008年1月向长春市工商行政管理局经济技术开发区分局申请办理股权变更登记。物业管理处已向长春市工商行政管理局经济技术开发区分局申请股权变更登记，尚需补充相关文件即可顺利办理变更工商登记手续。
除上述情况外，本保荐机构于2007年12月18日注意到，长春经开披露了董事会决议公告，其中审议通过了“关于解除长春经济技术开发区管理委员会与长春经开（集团）股份有限公司《南部土地委托开发协议》的议案”，《南部土地委托开发协议》将被终止，根据协议第七条规定的违约责任条款，管委会将按照第一款的约定承担违约责任，即：退还长春经开投入的全部资金，并依据资金占用期限按同期银行贷款利率加付利息。
针对这一问题本保荐机构经过专项核查，形成以下意见：
1、关于风险披露
本保荐机构注意到长春经开公开披露的《长春经开（集团）股份有限公司重大资产出售和购买报告书》中已做出了特别风险提示：“本公司在本次资产购买中涉及到2,056,244,300.00元，用于投资土地开发，根据《土地委托开发协议》，本公司此次土地开发的收益取决于未来项目宗地招拍挂后获得的土地转让收入，受未来土地市场景气程度影响，土地转让价格存在不确定性，因此将导致本公司未来土地开发收益存在不确定性。如果未来国家土地政策发生大的变化，将会对《土地委托开发协议》的执行有所影响，从而在一定程度上影响本公司土地开发的进度”。
另外，本保荐机构作为长春经开的独立财务顾问，亦在本保荐机构出具的《独立财务顾问报告中》做出了如下特别风险提示：“长春经开在本次资产购买中涉及到205,624.43万元用于投资土地开发权，根据《土地委托开发协议》，公司此次土地开发的收益取决于未来项目宗地招拍挂后获得的土地转让收入，受未来土地市场景气程度影响，土地转让价格存在不确定性，因此将导致长春经开未来土地开发收益存在不确定性。如果未来国家土地政策发生大的变化，将会对《土地委托开发协议》的执行有所影响，从而在一定程度上影响长春经开土地开发的进度”。以及“本次重大资产出售和购买完成后，长春经开的主营业务将转变为土地开发，而土地开发需要大量的资金投入，若长春经开未能按计划筹集到足够的资金，就不能如期完成土地开发计划，进而影响到公司的盈利状况”。
因此，本保荐机构认为，长春经开的股权分置改革以及重大资产出售和购买交易充分披露了相关风险。截止目前，长春经开 无违背法定及特别承诺之行为发生。
2、关于《南部土地委托开发协议》的解除对长春经开发展的影响说明
股改前，长春经开面临的主要问题为：公司经营主要依靠财政补贴、现金流严重不足、公司资产质量差等。为了解决上述问题，长春经开在股改的同时进行了资产重组，将低效运营资产和不良资产剥离出上市公司，并实现其主营业务的转型。
由于长春市政府调整规划，长春经开原依据《南部土地协议》受托开发南部新城3.9平方公里的土地使用性质发生了重大变化，原有的商业开发价值已大幅降低。经协商，长春经开与管委会于2007年12月10日签订了《<南部土地委托开发协议>解除协议》。协议约定，“管委会应返还长春经开为履行《南部土地协议》所支付的人民币1,851,483,500.00元，同时管委会应按8%的年利率向长春经开支付占款利息，本息合计为1,999,602,200.00元。双方约定，2007年12月31日前，管委会以返还现款或承接长春经开银行债务方式，支付本金1,200,000,000.00元，同时管委会向长春经开支付利息148,118,700.00元;2008年4月30日前，管委会支付余款651,483,500.00元;对于管委会截至2008年1月1日仍未支付的款项，还需按银行同期贷款利率向长春经开支付所占用资金的利息。”
根据该《解除协议》，如果按照以上方案顺利执行完毕，长春经开的负债比例将大大降低，财务费用大幅度减少，其资产上存在的抵押或担保相应解除，也有利于其恢复银行再融资能力。 因此，保荐机构认为，本次长春经开董事会关于解除《南部土地委托开发协议》的提案，虽然使公司失去一个利润增长点，但客观上也降低了公司的财务负担。
3、关于该项问题的持续督导
本保荐机构认为长春经开2007年12月18日披露的关于解除《南部土地委托开发协议》公告的内容不够充分，并于2007年12月27日在致函长春经开董事会时向长春经开董事会提出如下要求：
“鉴于贵公司董事会12月18日公告内容存在诸多不明确的事项，我公司要求长春经开董事会召开股东大会，对以下事项做出说明（必要时，采取合适的形式向投资者做出公告说明）。我们同时建议公司主动与交易所、证监会股改办等部门进行沟通，并与有关投资者做好沟通工作。
本次拟放弃地块政府规划部门改变功能的相关文件原文；
重组时该地块的规划说明与新功能规划说明的主要差异；
新功能规划下经营性土地面积及宗地数目，该地块目前的价值说明；
原规划下整体开发建设要求与新规划下开发建设要求的主要差异说明；
对资产购入中另两个地块（5号地与7号地）目前开发情况的说明；如未开发，请说明原因；
公司重组方案中提及的3.6平方公里土地地块置换事宜的进展情况说明，是否能够顺利置换；
本次协议解除行为对公司的影响分析。”
本保荐机构根据公司目前提供的《长春市南部新城核心区规划图》、长春经济技术开发区规划局《关于长春市南部中心城区核心区（人民大街以东3.9平方公里）规划情况的说明》、长春经济技术开发区管委会《关于审议通过“〈南部土地委托开发协议〉解除协议”的会议纪要》、《长春经开第五届临时董事会会议决议》、《〈南部土地委托开发协议〉解除协议》、长春市人民政府《关于长春市南部新城核心区控制性详细规划调整的说明函》、长春经开《关于〈南部土地委托开发协议〉解除事项补充说明的公告》、 长春经开《关于解除事项产生、决策、披露过程的说明》等各项文件，并仔细阅读了律师出具的法律意见书，认为，公司出具的《关于解除事项产生、决策、披露过程的说明》真实、可信。
本保荐机构认为：本次长春市南部土地规划变更是由长春市府提出的，长春经开在政府更改规划的前提下，出于维护公司和股东的利益，提出的对协议违约条款的执行方案，虽然使公司失去一个利润增长点，但客观上也降低了公司的财务负担。长春经开董事会提出的解除《南部土地委托开发协议》的议案是资产重组方案执行过程中对变更事项进行的决策，从谨慎性原则出发，该议案应尽快提交股东大会表决，董事会应在股东大会上详细说明协议解除的原因、公司采取的具体措施以及后续执行计划。
国泰君安证券股份有限公司
二00八年一月十四日
法律意见书
本律师做为长春经开（集团）股份有限公司（以下简称“长春经开”）的律师（法律顾问），接受其委托，应上海证券交易所的要求出具本法律意见。
一、出具本法律意见的目的：
1、对长春经开与长春经济技术开发区管委会之间，就南部土地委托开发协议的解除事项中所涉及的各项文件的真实、合法有效性发表法律意见。
2、就南部土地委托开发协议解除事项的决策和执行过程的真实、合法、有效性发表法律意见。
二、发表本法律意见的依据包括但不限于：
1、《中华人民共和国民法通则》
2、《中华人民共和国公司法》
3、《中华人民共和国合同法》
4、《中华人民共和国城市规划法》
5、《中华人民共和国城乡规划法》
6、《长春经开公司章程》
三、本律师审查的委托人提供的各项文件：
1、长春市南部新城核心区规划图；
2、长春经济技术开发区规划局《关于长春市南部中心城区核心区（人民大街以东3.9平方公里）规划情况的说明》；
3、长春经济技术开发区管委会《关于审议通过“〈南部土地委托开发协议〉解除协议”的会议纪要》；
4、《长春经开第五届临时董事会会议决议》；
5、《〈南部土地委托开发协议〉解除协议》；
6、长春市人民政府《关于长春市南部新城核心区控制性详细规划调整的说明函》；
7、长春经开《关于〈南部土地委托开发协议〉解除事项补充说明的公告》；
8、长春经开《关于解除事项产生、决策、披露过程的说明》。
四、法律意见：
1、对南部土地委托开发协议解除事项所涉及的各项文件，经过本律师向长春市人民政府、长春市规划局、长春经济技术开发区管委会及长春经济技术开发区规划局等相关部门、机构调查核实，各项文件均具备真实性。
依据我国现行有关法律、法规和规定，解除事项有关文件合法有效。依据2007年12月31日前施行的《中华人民共和国城市规划法》第二十一条、第二十二条、第三十四条之规定，城市人民政府有权对区域内的总体和详细规划进行调整，任何单位和个人必须服从。长春市人民政府规划部门目前正依照2008年1月1日开始实施的《中华人民共和国城乡规划法》第十九条规定的程序报批，符合法律规定；依据《公司法》和长春经开《公司章程》的相关规定，在《南部土地委托开发协议》已获得股东大会通过的情况下，公司董事会针对协议对方解除协议的请求、为避免经济损失依法尽快收回投资的决策行为不违反相关规定（本意见并不反对行业监管机构为维护股东特别是股民的利益和证券交易市场的稳定提出的要求）；长春经济技术开发区管委会的内部决策行为（会议纪要）合法有效。
2、本律师同时对长春经开《关于〈南部土地委托开发协议〉解除事项补充说明的公告》、《关于解除事项产生、决策、披露过程的说明》的内容进行了书面审查。认为，其中对南部土地委托开发协议解除事项的具体决策和执行过程叙述真实、准确，涉及的上列文件合法有效。
五、声明事项：
1、本法律意见2仅对《补充说明公告》说明事项中的事实部分负责。对其中的分析意见不承担法律责任。
2、本法律意见系依据出具日之前发生的事实和正在实施法律、法规和规定作出，并仅供就长春经开南部土地委托开发协议解除事项上报上海证券交易所使用。
六、本法律意见书一式三份。上海证券交易所、长春经开、律师事务所各一份。
律师：侯育颉
二OO八年一月十七日