福建凤竹纺织科技股份有限公司
第三届董事会第九次（临时）会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
福建凤竹纺织科技股份有限公司第三届董事会第九次（临时）会议通知于2008年1月18日以专人送达、电子邮件、电话通知方式发出，会议于2008年1月20日在公司会议室召开。本次会议应到董事10人，实到董事8人，董事陈澄清、李桂真、李春兴、陈锋、黄建忠、袁新文、齐树洁、张白参加了会议（董事林和平、李常春因公出差无法出席会议，分别委托董事陈澄清、李春兴代为出席并行使表决权），符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经审议形成如下决议：
一、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《福建凤竹纺织科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》。本激励计划必须在中国证券监督管理委员会审核无异议、本公司股东大会批准后方可实施。《福建凤竹纺织科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》具体内容详见附件。
因董事陈澄清、李春兴、陈锋、李常春、林和平属于《福建凤竹纺织科技股份有限公司股权激励计划（草案）》受益人，已回避表决，其余5名董事参与表决。
公司独立董事已经发表了独立意见，具体详见上海证券交易所网站www.see.com.cn公告。
二、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《福建凤竹纺织科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，具体内容详见附件。
因董事陈澄清、李春兴、陈锋、李常春、林和平属于《福建凤竹纺织科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》受益人，已回避表决，其余5名董事参与表决。
三、以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《福建凤竹纺织科技股份有限公司董事会专门委员会工作条例之董事会薪酬和考核委员会工作条例》（2008年修订），具体内容详见上海证券交易所网站www.see.com.cn公告。
四、以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《福建凤竹纺织科技股份有限公司关于聘任公司生产副总经理的议案》。
由于工作变动原因，公司原生产副总经理黄建武先生于2007年4月17日向公司董事会请求辞去生产副总经理职务（辞职公告已于2007年4月23日刊登在证券日报、上海让券报及上海证券交易所网站www.see.com.cn上），经总经理提名，拟聘任杨升伟先生为公司新任生产副总经理（杨升伟先生简历详见附件）。
公司独立董事张白、袁新文、黄建忠、齐树洁已对以上新聘任公司高管人员进行事前审查并发表过独立意见，一致同意聘任杨升伟先生为公司新任生产副总经理。
五、以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《福建凤竹纺织科技股份有限公司独立董事年报工作制度》，具体详见上海证券交易所网站www.see.com.cn公告。
六、以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《福建凤竹纺织科技股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程》，具体详见上海证券交易所网站www.see.com.cn公告。
附件：
一、《福建凤竹纺织科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》；
二、《福建凤竹纺织科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》；
三、杨升伟先生简历。
特此公告。
福建凤竹纺织科技股份有限公司
董 事 会
二00八年一月二十日
附件一：
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福建凤竹纺织科技股份有限公司
股票期权激励计划
（草案）
特别提示
1、本激励计划依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》及其他有关法律、法规、以及《公司章程》制定。
2、福建凤竹纺织科技股份有限公司（以下简称“凤竹纺织”或“公司”）拟一次性无偿授予激励对象1,000 万份股票期权,每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股公司股票的权利。本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的股票。
3、本次授予的股票期权所涉及的标的股票总数为1,000万股，占激励计划公告日公司股本总额17,000 万股的5.88%。其中：本次股票期权总数中的154万份为预留期权，占本次激励计划股票期权总数的15.4％。
4、本次授予的1000 万份股票期权的行权价格为9.58 元。
5、本次股票期权的行权条件：以2007年公司经审计的净利润为基数，2008年净利润比2007年增长率不低于30%、2009年净利润比2007年增长率不低于60%、2010年净利润比2007年增长率不低于100%。
如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。
6、股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、派息事宜,行权价格将做相应的调整。
除上述情况外,因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的,应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
7、激励对象行使股票期权的资金全部以自筹方式解决。本公司承诺不为激励对象依本激励计划行使股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。
8、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、公司股东大会批准、国家商务部审核批复。
9、公司审议本股票期权激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
一、释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
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二、实施激励计划的目的
为了进一步完善公司治理结构,健全公司激励机制,增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，提高公司的市场竞争能力和可持续发展能力,确保公司发展目标的实现,凤竹纺织依据《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》以及其它有关法律、行政法规的规定,制定《福建凤竹纺织科技股份有限公司股票期权激励计划(草案)》。
三、激励计划的管理机构
股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施本激励计划及计划的变更和终止。
公司董事会是本激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟定和修改本激励计划，报股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
公司监事会是本激励计划的监督机构，负责对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和上海证券交易所业务规则进行监督。
独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益发表独立意见。
四、激励对象的确定依据和范围
(一)激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
激励对象确定的法律依据为：《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。
2、激励对象确定的职务依据
以上被激励对象中,董事、监事均依《公司法》及《公司章程》产生,高级管理人员必须经公司董事会聘任,公司认为应当激励的其他员工已与公司签署劳动合同。所有被激励对象必须在本次期权的考核期内任职。
3、激励对象确定的考核依据
就本激励计划涉及的激励对象的考核事宜,公司董事会特制定了《福建凤竹纺织科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》,由薪酬与考核委员会根据《考核办法》进行考核，考核成绩为合格以上，经公司董事会审查，并经公司监事会核实确定。
(二)激励对象的范围
1、公司董事（不包括独立董事）、监事及高级管理人员；
2、控股子（分）公司董事、总经理、副总经理；
3、公司核心技术人员和业务骨干人员；
4、由董事长提名的特殊贡献人员；
5、预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间经董事会批准后纳入激励计划的激励对象，包括本公司或本公司控股子公司招聘的特殊人才及公司董事会认为应纳入激励对象的特殊贡献员工,以及本公司董事会认为需要调增激励数量的激励对象。
（三）激励对象的资格审核
激励对象为公司董事、监事和高级管理人员的，须经公司股东大会批准；激励对象为控股子（分）公司董事、总经理、副总经理和公司核心技术人员、业务骨干人员以及由董事长提名的特殊贡献人员的，须经公司董事会批准。公司监事会对本激励计划的激励对象名单进行核实，并根据《股权激励管理办法》和《公司章程》的有关规定将核实情况在股东大会上予以说明。
五、激励计划的股票来源和股票数量
公司拟授予激励对象1,000 万份股票期权,每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买1 股公司股票的权利。
(一)激励计划的股票来源
激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的股票，涉及的标的股票种类为人民币A 股普通股。
(二)激励计划的股票数量
本激励计划拟授予的公司股票期权数量为1,000万份；涉及的标的股票数量为1,000万股；标的股票数量占本激励计划签署时公司股本总额的比例为5.88%。
六、激励对象的股票期权分配情况
(一)股票期权的分配情况
本激励计划授予激励对象的股票期权总数为1,000万份，其中846万份为本次授予；其余154万份为预留股份，待另行召开董事会再行授予，授予时间不超过首次授予日后两年。本激励计划授予的1,000万份在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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注：
期权总数1,000 万份,其中846万份为首次授予的股票期权,154 万份为预留授予给未来招聘关键人才及公司董事会认为有必要纳入激励对象的特殊贡献员工。预留部分占本次期权计划总数的15.4%。上述预留激励对象由公司将在两年内招聘或由董事会两年内确认(如预留对象是公司董事、监事或者高级管理人员的,则激励对象需经公司股东大会审核确认),董事会将在该等新激励对象确认后,按照本激励计划将预留股票期权授予预留激励对象,授予前需经监事会核实名单,并在二个交易日内进行公告。同时,公司需聘请律师对该等新激励对象的资格和获授是否符合本激励计划出具专业意见。上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
七、激励计划的有效期、授权日、可行权日、禁售期
(一)股票期权激励计划的有效期
股票期权激励计划的有效期为自股票期权首次授权日起五年。
激励对象依照激励计划全部行权、或书面表示放弃或被终止行权的全部股票期权、或激励计划出现终止事由,则对应范围的已行权、已放弃、已终止的全部股票期权均不再属于公司有效的股权激励计划的组成部分。
(二)股票期权激励计划的授权日
在本激励计划报经中国证监会备案审核无异议、公司股东大会批准、国家商务部审核批复后由公司董事会确定激励计划授权日。首个授权日不得晚于公司股东大会审议通过股票期权激励计划后的30 日。
授权日不为下列期间：
1、定期报告公布前30日。
2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2 个交易日。
3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个交易日。
上述"重大交易"、"重大事项"及"可能影响股价的重大事件"，为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
(三)股票期权激励计划的可行权日
激励对象自股票期权授权日满12 个月后方可开始行权。激励对象应按本激励计划规定的安排分期行权,各期对应的可行权日为各行权期内公司定期报告公布后第2 个交易日,至下一次定期报告公布前10 个交易日之间的任何交易日,但下列期间不得行权：
1、公司业绩预告、业绩快报公告前10 日内。
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2 个交易日。
3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个交易日。
4、上海证券交易所规定的其他期间。
上述"重大交易"、"重大事项"及"可能影响股价的重大事件"，为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。激励对象必须在股票期权有效期内行权完毕，股票期权有效期过后，已授出但尚未行权的股票期权不得行权。
（四）股权激励计划的行权有效期及行权安排
1、首次授予的股票期权
首次授予的股票期权的行权有效期为激励对象获授权日起12 个月后的首个交易日起至本激励计划有效期内的最后一个交易日当日止。
所授予的股票期权自首次授权日起满12 个月后，激励对象应在可行权日内按一定行权比例分期逐年行权。本次授予的股票期权各行权期行权安排如表所示：
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2、预留股票期权
预留股票期权的行权有效期为预留激励对象获授权日起 12 个月后的首个交易日起至本激励计划有效期内的最后一个交易日当日止。
预留股票期权自授权日起满12 个月后，激励对象应在可行权日内按比例逐年均匀行权。
3、激励对象符合行权条件但在上述行权有效期内未全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销。
(五)标的股票的禁售期
本激励计划激励对象出售其持有的标的股票的规定为：
1、激励对象转让其持有的标的股票,应当符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定；
2、激励对象转让其持有的标的股票,应当符合转让时《公司章程》的规定；
3、本激励计划涉及的所有激励对象，应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，激励对象转让其持有凤竹纺织的股票,应当符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定。
激励对象在任职期间内因个人原因提出辞职，其已经行权但尚未出售的股票转让事宜由其与公司签订的《股票期权授予合同》另外约定。
4、激励对象将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归该公司所有,公司董事会将收回其所得收益。
5、若在股票期权有效期内《公司章程》进行了修改，则激励对象转让其持有的公司股票，应当符合转让时《公司章程》的规定。
八、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
(一)行权价格
本激励计划拟定1000万份的期权，行权价格为9.58元/股，即满足行权条件后，激励对象获授的每份期权可以9.58元的价格购买一股公司股票。
(二)行权价格的确定方法
行权价格的确定方法为：行权价格取以下价格中的较高者：
1、公司股票于本激励计划（草案）公布前一个交易日的收盘价（9.58元/股）。
2、公司股票于本激励计划（草案）公布前30个交易日的平均收盘价（8.19元/股）。
因此本次期权激励计划股票期权的行权价格确定为9.58元。
九、股票期权的获授条件和行权条件
(一)获授股票期权的条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权。若未能同时满足下列条件，本激励计划自然终止。
1、公司满足下列条件：
（1）审计机构对公司授权日前的会计年度的定期报告出具了标准无保留意见审计报告；
（2）无最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）无中国证监会认定的不能实行期权激励计划的其他情形。
2、激励对象满足下列条件：
（1）最近三年内未被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）激励对象如为董事、监事、高级管理人员的，符合《公司法》及《公司章程》规定任职条件；
3、激励对象接受《考核办法》的考核且上一年度个人绩效考核合格。
(二)行权条件
激励对象行使已获授的股票期权还必须同时满足如下条件：
1、本激励计划在2008-2010年的三个会计年度中，分年度设定公司经营目标，以激励对象行权前一年公司达到年度经营目标作为行权条件。各年度公司经营目标为：以2007年公司实现的净利润为基数， 2008年净利润比2007年增长率不低于30%、2009年净利润比2007年增长率不低于60%、2010年净利润比2007年增长率不低于100%。
2、根据《考核办法》，激励对象行权前一年的个人年度绩效考核合格。
3、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的不能实行期权激励计划的其他情形。
4、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
（三）行权安排
1、在激励对象获授股票期权后的考核年度中(包括获授股票期权的当年)，激励对象当年考核合格的，可在该考核年度下一年的可行权日获得该期股票期权行使权。激励对象有考核不合格情形的，激励对象该考核年度相对应的可行使股票期权为0份，公司注销激励对象该期股票期权。
2、激励对象获授并且根据上一年度考核目标考核达标后的可行使的股票期权，可以在当期行使，也可在本计划有效期内任何年度行使。其在计划有效期内当期获得的可行使的期权和此前获得的可行使但尚未行使的期权合计为该激励对象的可行使期权。如遇计划数量调整的，同比例调整其可行使期权的数量。激励对象必须在本激励计划的有效期内行权完毕，在本激励计划的有效期内未行权的股票期权将作废。
3、激励对象的行权相关事宜由激励对象提出行权申请后，由公司统一办理，包括股票的认购、登记结算、锁定事宜等。
十、激励计划的调整方法和程序
(一)股票期权数量的调整方法
若在行权前公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项,应对激励对象获授的股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋N)其中：Q0 为调整前的股票期权数量；N 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)；
Q为调整后的股票期权数量。
2、缩股
Q＝Q0×N
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；N 为缩股比例(即1 股公司股票缩为N 股股票)；Q为调整后的股票期权数量。
(二)行权价格的调整方法
若在行权前公司发生派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项,应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋N)
2、缩股
P＝P0÷N
3、派息
P＝P0－V
其中：P0 为调整前的行权价格；V为每股的派息额；N 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率或缩股比例；P为调整后的行权价格。
(三)股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。董事会调整股票期权数量和行权价格后,应按照有关主管机关的要求进行审批或备案,及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《股权激励管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。
因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
十一、实行激励计划、授予股票期权及激励对象行权的程序
（一）实行激励计划的程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定激励计划草案，并提交董事会审议。
2、董事会审议通过激励计划草案，独立董事应当就激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。
3、监事会核实激励对象名单。
4、董事会审议通过激励计划草案后的2 个交易日内，公告董事会决议、激励计划草案、独立董事意见。
5、公司聘请律师对激励计划出具法律意见书。
6、激励计划有关申请材料报中国证监会备案，并同时抄报上海证券交易所和福建省证监局。
7、在中国证监会对激励计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。
8、独立董事就激励计划向所有股东征集委托投票权。
9、股东大会审议激励计划，监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。
10、股东大会批准激励计划后激励计划即可以实施。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予、行权等事宜。
11、预留激励对象确认后,董事会在授予其股票期权前,需经监事会书面核准其名单；董事会应在二个交易日内公告该激励对象的名字、职位、授予日期和授予数量等事宜。公司需聘请律师对该等激励对象的资格和获授是否符合本激励计划出具专业意见。
（二）授予股票期权的程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权授予方案。
2、董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的股票期权授予方案。
3、监事会核查授予股票期权的激励对象的名单是否与股东大会批准的激励计划中规定的对象相符。
4、公司与激励对象签订《授予股票期权协议书》，约定双方的权利义务。
5、公司于授予日向激励对象送达《股票期权授予通知书》一式贰份。
6、激励对象在三个工作日内签署《股票期权授予通知书》，并将一份送回公司。
7、公司根据激励对象签署情况制作激励计划管理名册，记载激励对象姓名、获授股票期权的数量、授予日期、股票期权授予协议书编号等内容。
8、公司根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定办理实施激励计划的相关事宜。
（三）激励对象行权的程序
1、激励对象向薪酬与考核委员会提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请。
2、董事会授权薪酬与考核委员会对申请人的行权资格与行权条件审查确认。
3、激励对象的行权申请经薪酬与考核委员会确认后，公司向证券交易所提出行权申请。
4、经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利义务
1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。
2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。
3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
4、公司不得为激励对象依激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5、公司应当根据本激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
6、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定行权，并按规定锁定股份。
3、激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务。
4、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
5、激励对象在行权后离职的，应当在2 年内不得在竞争对手处从事相同或类似相关工作。如果激励对象在行权后离职，并在2 年内到竞争对手处从事相同或类似工作的，激励对象应当将其因行权所得全部收益返还给公司，并承担与其行权所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
6、法律、法规规定的其他相关权利义务。
十三、激励计划的变更、终止及其他事项
(一)公司发生控制权变更、合并、分立
公司发生控制权变更的,所有授出的股票期权不作变更。
公司发生分立、合并事项的,激励对象可以在公司发布相关公告的2 个交易日后提前行权而不受本激励计划关于行权期限和安排的限制。
(二)激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项
1、激励对象职务发生变更,但仍为担任公司行政职务的董事、监事,其他高级管理人员或员工,其已获授的股票期权不作变更。但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更,经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案,可以取消激励对象尚未行权的股票期权。
2、若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员,则应取消其所有尚未行权的股票期权。
3、激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的,自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。
4、激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的,其所获授的股票期权不作变更,仍可按规定行权。
5、激励对象因主动辞职而离职的,自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。
6、激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的,其所获授的股票期权不作变更,仍可按规定行权。
7、激励对象死亡的,自死亡之日起所有未行权的股票期权即被取消。但激励对象因执行职务死亡的,公司有权视情况根据激励对象被取消的股票期权价值对激励对象进行合理补偿,由其继承人继承。
8、对于由于上述第1、2、3、5、7 项原因被取消或失效的未行权的股票期权,公司董事会可以将该等股票期权另行授予符合本激励计划的适合对象,该等对象需符合本激励计划规定的资格和授权条件,该等名单需由公司董事会薪酬与考核委员会提出,经监事会书面核实。如果激励对象为公司董事、监事及其他高级管理人员,须经过股东大会批准方可授权,并在2 个交易日内公告。公司需聘请律师对该等激励对象的资格和获授是否符合本激励计划出具法律意见。该等对象在行权时应符合本激励计划规定的行权条件及行权安排。
(三)公司发生下列情形之一时,应当终止实施股权激励计划,激励对象根据激励计划已获授但尚未行使的期权应当终止行使：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。
(四)在激励计划实施过程中,激励对象出现下列情形之一的,其已获授但尚未行使的股票期权应当终止行使：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的。
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的。
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
十四、股东大会授权董事会的具体事项
本激励计划审批通过后，股东大会授权董事会办理本激励计划的相关具体事宜。
具体授权事项如下：
1、 授权董事会确定本激励计划的授予日。
2、 授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股等事项时，按照激励计划规定的办法，对股票期权数量和行权价格进行相应的调整。
3、 授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权相关的全部事宜。
4、 授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认。
5、 授权董事会决定激励对象是否可以行权。
6、 授权董事会办理激励对象行权所必须的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请，向登记结算公司申请办理有关登记结算业务，修改公司章程，办理公司注册资本的变更登记等。
7、 授权董事会办理股票期权及未行权标的股票的锁定事宜。
8、 授权董事会办理本激励计划的变更和终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的继承事宜，终止公司激励计划。
9、 授权董事会对公司股票期权计划进行管理。
10、授权董事会办理激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
十五、附则
（一） 激励对象享有本股权激励计划规定的权利并承担相应的义务。
（二） 本股权激励计划的附件构成本股权激励计划不可分割的部分。
（三） 本股权激励计划有公司董事会负责解释。
（四） 本激励计划自股东大会批准之日起生效。
福建凤竹纺织科技股份有限公司
董事会
2008年1月20日
附件二：
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福建凤竹纺织股份有限公司
股票期权激励计划实施考核办法
为了进一步完善公司治理结构,健全公司激励机制,增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感,确保公司发展目标的实现,维护公司股价,保护投资者利益,拟授予激励对象1,000 万股股票期权。包含上述激励计划的《福建凤竹纺织科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》(以下简称为“激励计划”)已经公司第三届董事会第九次（临时）会议审议通过。
公司为保证上述股票期权激励计划经国家商务部、中国证监会备案无异议和公司股东大会批准后能够得以顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规以及公司《章程》的规定，结合公司实际情况，制订本办法。
一、 总则
1、目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司的激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，进一步激励公司董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员和核心岗位员工诚信勤勉地开展工作，确保公司业绩稳步提升和战略目标的实现，公司拟通过实施考核办法来最大限度地保证公司顺利实施1000 万份股票期权激励计划，实现股东利益的最大化与长久化。
2 、原则
考核评价必须坚持公正、公平、公开的原则，严格按照本办法和考核对象的工作业绩进行评价，实现期权奖励与本人工作业绩、能力态度紧密结合。
3、考核对象
本办法适用的期权激励对象包括：
1、公司董事（不包括独立董事）、监事及高级管理人员；
2、控股子（分）公司董事、总经理、副总经理；
3、公司核心技术人员和业务骨干人员；
4、由董事长提名的特殊贡献人员；
5、预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间经董事会批准后纳入激励计划的激励对象，包括本公司或本公司控股子公司招聘的特殊人才及公司董事会认为应纳入激励对象的特殊贡献员工,以及本公司董事会认为需要调增激励数量的激励对象。
二、 考核组织职责权限
1、由董事会薪酬与考核委员会负责组织和审核考核工作。
2、由薪酬与考核委员会工作小组负责具体实施考核工作。
3、公司人力资源管理中心、财务管理中心等相关部门负责相关考核数据的搜集和提供，并对数据的真实性和准确性负责。
4、公司董事会负责本办法的审批。
三、 考核体系
1、考核方式和考核期间
公司强调人品与业绩并重的原则，对于考核对象按照工作业绩与工作态度及能力两个方面进行综合考核。考核对象的业绩考核方法如下：
1）公司与考核对象签订年度经营计划、经营目标责任书、岗位职责说明书；
2）考核评分由自评和上级评分两部分组成。被考核对象的直接上级评分的权重占80%，自评占20%。董事长、总经理由董事会考核；
3）考核期间：激励对象行使股票期权前一会计年度；
4）考核次数：股票期权激励期间每年一次。
2 考核内容
1）工作业绩（70分）
工作业绩考核项目主要包括以下指标：（1）销售和利润增长率、每股收益、净资产收益率；（2）应收账款周转率、存货周转率等；（3）其他业务指标。
各岗位考核指标参照公司相关体系年度考核方案制定。同一岗位涉及多项考核指标，采取加权平均方式计算。各岗位考核指标的目标值和权重由公司根据岗位职责确定。
激励对象在考核期内发生岗位变动的，考核指标跟随岗位变动，个人期权激励数量不调整（如因个人原因被撤职、降职、处分者除外）。年终统计时,前后岗位按照时间段确定权重汇总计算考核分值。调动到新岗位有过渡期的，过渡期时间应予扣除。
2）能力态度（30分）
能力态度主要包括以下几方面：（1）忠诚于公司，认同公司企业文化理念与发展目标；（2）工作主动、敬业、投入，作风踏实、严谨、细致；（3）具备岗位要求的知识与技能，具有良好的发展潜力。
3、考核流程
1）年初考核委员会对考核对象的身份、信息进行确认,并经监事会核实。考核委员会根据公司年度经营目标分别确定被考核对象的关键业绩指标、指标值及权重，作为该年度绩效考核的依据，并与被考核个人签订年度岗位目标责任书，报薪酬与考核委员会备案；
2）公司财务管理中心与人力资源管理中心每季度跟踪汇总考核数据，形成季度考核报表报公司、薪酬与考核委员会备案；
3）次年初激励对象向考核委员会提交年度述职报告，述职报告的内容包括对该年度各项考核指标完成情况的总结。
4）考核评分。薪酬与考核委员会工作小组负责具体考核操作，统一制作表格，对被考核人的工作业绩、能力态度进行评估、打分，并出具《绩效考核评估意见》，报薪酬与考核委员会最终审核通过。工作业绩、工作态度及能力的权重为70%、30%。考核结果按考核成绩分为优秀、良好、合格和不合格。
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5）考核合格以上者可以行权。
4、考核结果管理
1）考核指标和结果的修正
考核期内如遇到重大不可抗力因素或特殊原因影响被考核人工作业绩的，薪酬与考核委员会可以对偏差较大的考核指标和考核结果进行修正。
2）考核结果反馈
被考核人有权了解自己的考核结果，董事会薪酬与考核委员会工作组应在考核结束后五个工作日内向被考核人通知考核结果。如被考核对象对考核结果有异议，可在考核结果发布之日起5 日内向考核委员会提出申诉，考核委员会可根据实际情况对其考核结果进行复核，如确存在不合理，可对考核结果进行修正。
3）考核结果归档
1、考核执行小组应保留绩效考核所有考核记录。
2、为保证绩效记录的有效性,绩效记录上不允许涂改,若要重新修改或重新记录,须由当事人签字。
3、绩效记录作为保密资料保存期十年,对于超过保存期限的文件与记录,由考核执行小组人员统一销毁。
4、绩效管理相关人员责任：考核人没有对被考核人进行客观评价的,予以警告,情节严重的,取消其考核人资格；各系统负责人负责本系统绩效考核,如出现漏考,将由各责任人负责。
四、附则
本办法由董事会负责制订、解释及修订。
本办法自公司董事会审议通过之日起开始实施。
福建凤竹纺织科技股份有限公司
2008年1月20日
附件三：杨升伟先生个人工作简历
杨升伟， 1964年出生，今年44岁。在香港完成大学預科，2003年获取中山大学MBA硕士。从事纺织印染业二十多年，先后在香港丽新集团属下针织印染厂任厂长，锦兴（番禺）纺织漂染织造有限公司任副总经理。
证券代码：600493 证券简称：凤竹纺织 编号：2008－004
福建凤竹纺织科技股份有限公司
关于召开第三届监事会第五次（临时）会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，对公告虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
福建凤竹纺织科技股份有限公司第三届监事会第五次（临时）会议于2008年1 月20日下午15时在福建省晋江市青阳凤竹工业区公司三楼会议室召开，本次会议应到监事2名，实到监事2名，会议由监事马桂英女士主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
1、以2票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《福建凤竹纺织科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“计划”），具体内容详见上海证券交易所网站www.see.com.cn公告。
经过审议，我们一致认为：本次股票期权激励计划符合《中华人民共和国公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》等相关法律法规的规定。
此议案须在中国证券监督管理委员会审核无异议、本公司股东大会批准后方可实施。
2、以2票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《福建凤竹纺织科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，具体内容详见上海证券交易所网站www.see.com.cn公告。
3、公司监事对《计划》确定的股权激励对象名单进行了核实，认为该《计划》确定的激励对象符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律、法规和《公司章程》的有关任职资格的规定，主体资格合法、有效；激励对象亦不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的禁止获授股权激励的情形。同时董事会会议审议相关议案的程序和决策合法、合规、有效；实施股权激励计划可以进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，提高公司的市场竞争能力和可持续发展能力,有利于维护和保障全体股东的利益。
特此公告
福建凤竹纺织科技股份有限公司
监事会
二00八年一月二十一日
证券代码：600493 证券简称：凤竹纺织 编号：2008－005
福建凤竹纺织科技股份有限公司
独立董事
关于股票期权激励计划（草案）的意见
鉴于福建凤竹纺织科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次（临时）会议提议的《福建凤竹纺织科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《独立董事工作制度》的规定，作为公司独立董事，本着认真、负责的态度，针对上述事项发表如下独立意见：
1、公司已经完成股权分置改革工作，且不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股票期权激励计划激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象为公司的董事、监事、高级管理人员、公司控股子公司董事、总经理、副总经理、公司部分部门负责人、核心技术人员及本公司董事会认为对公司有特殊贡献的其他员工。激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
3、公司授予激励对象的期权数量充分考虑了激励对象的岗位职责及职业技能，体现了责、权、利相一致的原则。公司预留部分期权给未来激励对象，考虑到了公司引进、培养新人才的实际需要。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股票期权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于上市公司的持续发展，不会损害上市公司及全体股东的利益。
独立董事：张白、袁新文、齐树洁、黄建忠
二00八年一月二十日
| 凤竹纺织、公司 | 指福建凤竹纺织科技股份有限公司 |
| 本激励计划、激励计划 | 指福建凤竹纺织科技股份有限公司股票期权激励计划（草案） |
| 《公司章程》 | 指《福建凤竹纺织科技股份有限公司章程》 |
| 股票期权、期权 | 指凤竹纺织授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买凤竹纺织一定数量股份的权利 |
| 高级管理人员 | 指凤竹纺织总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和凤竹纺织《公司章程》规定的其他人员 |
| 激励对象 | 指依据本激励计划获授股票期权的人员 |
| 预留激励对象 | 激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间经董事会批准后纳入激励计划的激励对象 |
| 董事会 | 指凤竹纺织董事会 |
| 股东大会 | 指凤竹纺织股东大会 |
| 标的股票 | 指根据本激励计划，激励对象有权购买的凤竹纺织股票 |
| 授权日 | 指凤竹纺织向激励对象授予股票期权的日期 |
| 行权 | 指激励对象根据本激励计划，在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买凤竹纺织股票的行为 |
| 可行权日 | 指激励对象可以行权的日期 |
| 行权价格 | 指凤竹纺织向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买凤竹纺织股票的价格 |
| 中国证监会 | 指中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指《中华人民共和国证券法》 |
| 《股权激励管理办法》 | 指《上市公司股权激励管理办法（试行）》 |
| 《考核办法》 | 指《福建凤竹纺织科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》 |
| 元 | 指人民币元 |
| 序号 | 姓名 | 职务 | 授予股票期权数量（万份） | 占授予股票期权数量的比例（%） | 占授予时公司总股本的比例（%） | |
| 1 | 陈澄清 | 董事长 | 40 | 4.00% | 0.24% | |
| 2 | 陈 锋 | 董事 总经理 | 35 | 3.50% | 0.21% | |
| 3 | 李常春 | 副董事长、江西凤竹棉纺有限公司董事长 | 30 | 3.00% | 0.18% | |
| 4 | 李春兴 | 董事 | 30 | 3.00% | 0.18% | |
| 5 | 林和平 | 董事、山东鱼台凤竹纺织有限责任公司董事长 | 30 | 3.00% | 0.18% | |
| 6 | 陈 强 | 营销副总经理 | 30 | 3.00% | 0.18% | |
| 7 | 杨升伟 | 生产副总经理 | 30 | 3.00% | 0.18% | |
| 8 | 常向真 | 总工程师 | 30 | 3.00% | 0.18% | |
| 9 | 梁万成 | 财务总监 | 30 | 3.00% | 0.18% | |
| 10 | 施福池 | 董事会秘书 | 30 | 3.00% | 0.18% | |
| 11 | 于洪树 | 董事长助理 | 30 | 3.00% | 0.18% | |
| 12 | 黄 跃 | 营销中心经理 | 30 | 3.00% | 0.18% | |
| 13 | 王良高 | 山东鱼台凤竹纺织有限责任公司总经理 | 25 | 2.50% | 0.15% | |
| 14 | 陈欲飞 | 江西凤竹棉纺有限公司总经理 | 25 | 2.50% | 0.15% | |
| 15 | 黄丹昀 | 证券事务代表 | 25 | 2.50% | 0.15% | |
| 16 | 刘博文 | 总经理助理 | 25 | 2.50% | 0.15% | |
| 17 | 李萍影 | 资金管理经理 | 25 | 2.50% | 0.15% | |
| 18 | 核心技术人员、业务骨干人员及特殊贡献人员共53人 | 346 | 34.60% | 2.04% | ||
| 小计 | 846 | 84.60% | 4.98% | |||
| 预留股份 | 154 | 15.40% | 0.90% | |||
| 合计 | 1000 | 100.00% | 5.88% | |||
| 凤竹纺织、公司 | 行权时间 | 可行权数量占获授期权数量比例 |
| 第一个行权期 | 自首次授权日起12个月后的首个交易日起至以后可行权年度 | 40% |
| 第二个行权期 | 自首次授权日起24个月后的首个交易日起至以后可行权年度 | 30% |
| 第三个行权期 | 自首次授权日起36个月后的首个交易日起至以后可行权年度 | 30% |
| 相应等级 | 评分 | 备注 |
| 优 | 90分以上（含90） | |
| 良 | 75-90（含75不含90） | |
| 合格 | 60-75（含60不含75） | |
| 不合格 | 60以下（不含60） |