特变电工股份有限公司2008年第二次临时董事会会议决议公告及召开2008年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特变电工股份有限公司于2008年1月18日以传真方式发出会议通知，2008年1月21日在公司三楼会议室召开了公司2008年第二次临时董事会会议，应参会董事11人，实际出席会议董事11人。会议由董事长张新主持，公司监事魏玉贵、孙健、李长久、蔡文华及公司部分高级管理人员列席了会议，会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，会议所作决议合法有效。
1、会议审议通过了关于投资设立特变电工多晶硅有限公司（以下简称多晶硅公司）的议案。
多晶硅公司拟注册资本40,000万元，注册地为新疆乌鲁木齐高新技术开发区,经营范围为研发、制造、生产、销售多晶硅产品及相关副产品。
股东出资金额及比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额 | 出资方式 | 占注册资本比例 |
| 1 | 特变电工股份有限公司 | 30,000万元 | 货币资金 | 75% |
| 2 | 峨嵋半导体材料研究所 | 4,000万元 | 货币资金 | 10% |
| 3 | 新疆特变（集团）有限公司 | 3,000万元 | 货币资金 | 7.5% |
| 4 | 上海宏联创业投资有限公司 | 3,000万元 | 货币资金 | 7.5% |
| 合计 | 40,000万元 | - | 100% |
多晶硅公司成立后，将投资建设1500吨/年多晶硅项目，根据可行性分析报告，该项目固定资产投资140,681万元，其中本次股东出资40,000万元，其余资金通过银行贷款及其他方式解决。
多晶硅公司的技术由峨嵋半导体以技术许可及服务方式提供，多晶硅公司向峨嵋半导体支付技术许可及技术服务费合计8000万元人民币。
（详见临2008-006号特变电工股份有限公司对外投资公告）
该项议案同意票6票，反对票0票，弃权票0票，关联董事张新、叶军、李边区、陈伟林、雷霆回避表决；独立董事对上述关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见，认为：本次特变电工与关联法人新疆特变（集团）有限公司、上海宏联创业投资有限公司共同投资设立“特变电工多晶硅有限公司”， 关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定，股东按出资比例进行利润分配及行使股东权利，履行股东义务，未损害公司利益，对全体股东是公平的。
该项议案尚需经公司股东大会审议通过。
2、会议审议通过了独立董事年度报告工作制度
该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
3、会议审议通过了董事会审计委员会实施细则（修订稿）
该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
4、会议审议通过了关于召开公司2008年第一次临时股东大会的议案。
该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
公司定于2008年2月15日（星期五）10：30（北京时间）召开公司2008年第一次临时股东大会，具体事宜通知如下：
一、会议时间：2008年2月15日（星期五）10：30（北京时间）；
二、会议地点：新疆昌吉市延安南路52号公司一楼会议室；
三、表决方式：本次会议采取现场投票的方式；
四、会议议题
审议关于投资设立特变电工多晶硅有限公司的议案
五、出席会议对象
1、公司董事、监事及高级管理人员；
2、2008年2月1日（星期五）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的，持有本公司股份的全体股东，股东也可以委托代理人出席会议。
六、会议登记办法
1、登记时间：2008年2月13日北京时间10:00-13:30；16:00-19:30
2、登记方式：
A、自然人股东持本人身份证、上海股票账户卡，委托代理人持股东身份证复印件、上海股票账户卡、授权委托书、代理人身份证办理登记；
B、法人股股东持企业法人营业执照复印件、法定代表人身份证，委托代理人持企业法人营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、由法定代表人签署并加盖公司公章的授权委托书和委托代理人身份证办理登记手续。
C、股东也可以用传真或信函形式登记。
3、登记地点：新疆昌吉市延安南路52号本公司证券部
七、联系方式：
1、联系地址：新疆昌吉市延安南路52号特变电工股份有限公司证券部
2、邮政编码：831100
3、联系人：郭俊香、焦海华
4、联系电话：0994-2724766 传真：0994-2723615
八、其他事项：
会期半天，交通、食宿费用自理。
特变电工股份有限公司
2008年1月21日
附件：授权委托书
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席特变电工股份有限公司2008年2月15日召开的2008年第一次临时股东大会，并按以下权限行使股东权利。
1、对关于召开2008年第一次临时股东大会通知会议议题中的第（ ）项审议事项投赞成票；
2、对关于召开2008年第一次临时股东大会通知会议议题中的第（ ）项审议事项投反对票；
3、对关于召开2008年第一次临时股东大会通知会议议题中的第（ ）项审议事项投弃权票；
4、对1-3项未作具体指示的事项，代理人可（不可）按自己的意愿表决。
委托人（签字或法人单位盖章）： 法定代表人签字：
委托人上海证券账户卡号码： 委托人持有股份：
代理人签字： 代理人身份证号码：
委托日期：
二OO八年 月 日
证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2008-006
特变电工股份有限公司对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、投资标的名称：特变电工多晶硅有限公司（以下简称多晶硅公司）。
2、投资金额和比例：公司本次投资30,000万元，占多晶硅公司注册资本的75%。
3、预计投资收益率：多晶硅公司将建设1,500吨/年太阳能级多晶硅项目，由于项目建设期及达产期较长，无法准确预测投资收益率。
特别风险提示：
1、投资标的拟建设1500吨/年多晶硅项目存在的风险：
（1）配套资源风险：1500吨/年太阳能级多晶硅项目所需外部供应资源有硅、液氯、水资源，这些资源由新疆附近相应的生产企业供给，存在不能满足企业生产需要的风险，但风险相对较小。此外本项目属于高耗能项目，电价的高低对项目收益的影响很大。
（2）技术及新产品替代风险：该项目为高新技术项目，其技术和人才是核心，目前国际上只有少数国家掌握多晶硅核心配方和生产工艺，本项目技术支持主要依靠峨嵋半导体研究所（以下简称峨嵋半导体），因此涉足该项目存在技术风险。目前峨嵋半导体多晶硅技术采用的改良西门子法，除了较为成熟的改良西门子技术外，物理法硅提纯和腊法多晶硅技术正在不断进步，非晶硅及薄膜电池作为多晶硅太阳能电池产品的替代品，技术也在不断进步。
（3）市场风险：目前市场对多晶硅需求旺盛、产品价格高企，国内外企业纷纷进行产能扩张新建项目，故存在未来产能增加导致产品销售价格下降的市场风险。
（4）汇率风险：多晶硅是制造太阳能电池最为重要的原料，由于多晶硅的下游行业产品目前仍以出口为主，故销售定价间接受国际市场需求变动和汇率波动的影响较大，存在未来经营业务的稳定性受国际市场需求变动和汇率波动双重影响的风险。
（5）工程建设风险：项目实施过程中，存在意外原因和人为因素造成的工程建设进度、质量、安全及工程费用增加等风险。
（6）资金风险：本项目投资金额较大，除股东投入的注册资本金外，还需大额的银行项目贷款，如果资金不能及时到位，会导致工程建设周期的延长，增加建设成本和以后的运营成本。
2、投资可能未获批准的风险：该投资尚需提交公司股东大会审议通过、峨嵋半导体上级主管部门批准，存在项目未获批准的风险。
一、对外投资概述：
1、对外投资的基本情况：
2008年1月18日，公司与峨嵋半导体、新疆特变（集团）有限公司（以下简称特变集团）、上海宏联创业投资有限公司（以下简称上海宏联）签署了《特变电工多晶硅公司出资协议书》（以下简称《出资协议书》），公司、峨嵋半导体、特变集团、上海宏联拟共同投资设立特变电工多晶硅有限公司（以下简称多晶硅公司），从事多晶硅材料的研发、制造、生产销售。多晶硅公司注册资本4亿元，注册地址：新疆乌鲁木齐高新技术开发区。
本次公司与公司股东特变集团、上海宏联共同投资，构成公司的关联交易。
2、董事会审议情况：
2008年1月21日，公司在会议室召开了2008年第二次临时董事会会议，11名董事出席会议，会议审议通过了关于投资设立特变电工多晶硅有限公司的议案，关联董事张新、叶军、陈伟林、李边区、雷霆回避表决，该项议案同意票6票，弃权票0票，反对票0票。
3、该项议案尚需经公司股东大会审议批准，峨嵋半导体上级主管部门批准。
二、投资协议主体的基本情况：
1、峨嵋半导体：
企业性质：国有企业
注册资本：2300万元
注册地址：四川省峨眉山市符北路88号
法定代表人：吴贤富
经营范围：高（超）纯金属、半导体材料及化合物的研究、试制。半导体材料技术咨询。
峨嵋半导体材料研究所创建于1964年6月，是我国唯一一家从事半导体材料研究与产业化的国家级研究所，掌握国内多晶硅生产最新技术，是国家242个重点研究所之一。主要从事高（超）纯金属、半导体材料及化合物的研究、试制。
2、特变集团：
企业类型：有限公司
注册资本：8888.8万元
注册地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市高新技术开发区1号
法定代表人：陈伟林
经营范围：除国家禁止或限制投资领域以外其他行业的投资；投资咨询服务；销售金属材料（专项除外）、机械电子设备、建筑材料、经济信息咨询服务（国家有专项规定和禁止经营的除外）
特变集团主要业务为房地产业及为公司输变电产业提供配套服务。
3、上海宏联：
企业类型：有限公司
注册资本：8500万元
注册地址：上海商城路800号21F2109室
法定代表人：孟庆荣
经营范围：实业投资，投资管理咨询，销售日用百货、五金交电、金属材料、机电设备、家用电器、办公家具、仪器仪表、建筑材料，从事货物及技术的进出口业务，商务咨询
上海宏联主要业务为投资及进出口业务。
三、投资标的基本情况及出资协议主要内容：
1、特变电工多晶硅有限公司基本情况：
公司名称：特变电工多晶硅有限公司（最终以工商管理机关注册登记为准）
公司类型：有限责任公司
公司地址：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区
经营范围：研发、制造、生产、销售多晶硅产品及相关副产品
多晶硅公司成立后，拟投资建设1500吨/年多晶硅项目，根据可行性分析报告，该项目固定资产投资140,681万元，其中本次股东出资40,000万元，其余资金通过银行贷款及其他方式解决。
2、《出资协议书》主要内容
（1）多晶硅公司注册资本40,000万元，股东出资金额及比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额 | 出资方式 | 占注册资本比例 |
| 1 | 特变电工股份有限公司 | 30,000万元 | 货币资金 | 75% |
| 2 | 峨嵋半导体材料研究所 | 4,000万元 | 货币资金 | 10% |
| 3 | 新疆特变（集团）有限公司 | 3,000万元 | 货币资金 | 7.5% |
| 4 | 上海宏联创业投资有限公司 | 3,000万元 | 货币资金 | 7.5% |
| 合计 | 40,000万元 | - | 100% |
以上股东出资资金来源均为自有资金。出资分两期缴纳，在《出资协议书》生效后15日内，股东各方将其所认缴出资额的30%汇入多晶硅公司开立的验资账户，多晶硅公司成立后60日内，协议各方将剩余的70%的出资额汇入多晶硅公司指定账户。
（2）多晶硅公司法人治理：
董事会由7名董事组成，其中特变电工推荐4名，峨嵋半导体推荐1名，特变集团及上海宏联各推荐1名。董事长由特变电工推荐的董事担任，董事会选举产生。监事会由5名监事组成，特变电工、峨嵋半导体各推荐1名，特变集团、上海宏联共同推荐1名，职工监事2名。监事会主席由监事会选举产生。多晶硅公司设总经理1名，由特变电工推荐人员担任，总工程师1名由峨嵋半导体推荐，副总经理及公司其他高级管理人员由总经理提名、根据多晶硅公司经营规模由董事会确定，上述高级管理人员均由多晶硅公司董事会依法聘任。
（3）多晶硅公司的技术由峨嵋半导体以技术许可及服务方式提供。峨嵋半导体对该项目涉及的可行性研究报告的编制和审核、设计合同签署，设计方案确定、施工图纸审核、设备招标、文件审核、设备造型、安装指导、调试指导、运营指导等项目建设提供技术、专家团队服务；并为多晶硅公司的所有技术人员、运行、维修人员及部分管理人员提供培训服务。多晶硅公司1500吨/年多晶硅项目达产前，峨嵋半导体及时无偿提供1500吨/年多晶硅项目改进和完善的相应技术。
多晶硅公司向峨嵋半导体支付技术许可及技术服务费合计8000万元人民币（包括工艺包费用），技术许可及技术服务费用分三期支付，第一期人民币3000万元在多晶硅技术许可及服务协议生效后30日内支付，第二期人民币4000万元在公司依法设立登记成立后50日内支付，第三期人民币1000万元在多晶硅公司项目投产后（或多晶硅公司成立600日内）支付。
4、其他约定：
作为本次投资的条件之一，本公司将与峨嵋半导体材料厂以项目合作方式共同在乐山建设120兆瓦太阳能光伏产业项目，该项目固定资产投资10亿元，本公司向该项目提供1亿元人民币的建设资金，并对该资金支出进行监管，峨嵋半导体材料厂负责该项目的承建及其他资金的筹措。公司目前不对该项目派驻管理人员。在该项目投产前，公司提供的1亿建设资金转为投资，投资比例按1亿元出资金额占当时注册资本的比例确定。
多晶硅公司1500吨多晶硅项目建成达产后，每年向120MW太阳能光伏产业项目提供600吨多晶硅材料，产量低于700吨时，则不向120MW太阳能光伏产业项目提供多晶硅材料。
四、对外投资对上市公司的影响：
新疆新能源股份有限公司（以下简称新能源公司）是公司控股子公司，具备太阳能级单晶硅片及太阳能电池组件的制造能力，目前，上游多晶硅原材料供应紧张、价格高、生产成本高，影响了新能源公司规模经济效益的发挥。
新疆资源拥有丰富的煤炭资源，优势明显，国发32号文件《国务院关于进一步促进新疆经济社会发展若干意见》明确指出：要把新疆建成中国能源资源战略基地。“十一五”期间，新疆将充分发挥新疆煤炭资源丰富的优势，加快“煤-电、煤化工”产业发展，新疆丰富的煤电资源优势为公司多晶硅项目实施提供了有利的条件。
为加快公司新能源产业的进一步做强，公司与峨嵋半导体共同投资建设多晶硅公司，能充分满足公司对多晶硅原材料的需求，有利于公司新能源产业规模经济的发挥和可持续发展。
根据多晶硅项目建设可行性研究报告，该项目预计建设期为2年，由于项目建设期及达产期较长，无法准确预测项目回收期及收益情况。根据项目可行性研究报告的盈亏平衡点分析，该项目整个生产经营期内盈亏平衡点为67%-41%，处于较低水平，项目具有较强的抗风险能力。
本项目实施可带动相关产业（如煤炭开采、煤电、工业硅、氯碱等）的发展，可促进地区相关产业的优势升级、高新技术产业的发展，实现资源优势向经济优势转化等方面起到推动作用，具有良好的社会效益。
五、对外投资的风险分析及对策：
1、投资标的建设1500吨/年多晶硅项目存在的风险：
（1）配套资源风险：本项目所需外部供应资源有硅、液氯以及水资源，这些资源由新疆附近相应的生产企业供给，存在不能满足企业生产需要的风险，但风险相对较小。另外本项目属于高耗能项目，电价的高低对项目收益的影响很大。
（2）技术及新产品替代风险：该项目为高新技术项目，其技术和人才是核心，目前国际上只有少数国家掌握多晶硅核心配方和生产工艺，本项目技术支持主要依靠峨嵋半导体，因此涉足该项目存在技术风险。目前峨嵋半导体多晶硅技术采用的改良西门子法，除了较为成熟的改良西门子技术外，物理法硅提纯和腊法多晶硅技术正在不断进步，此外非晶硅及薄膜电池作为多晶硅太阳能电池产品的替代品，技术也在不断进步。
（3）市场风险：目前市场对多晶硅的需求旺盛、产品价格高企，国内、外企业纷纷进行产能扩张新建项目，故存在未来产能增加导致产品销售价格下降的市场风险。尽管多晶硅市场需求旺盛，但仍需加强管理、降低成本，增加产品的竞争能力，防御市场竞争的风险。
（4）汇率风险：多晶硅是制造太阳能电池最为重要的原料，由于多晶硅的下游行业产品目前仍以出口为主，故销售定价间接受国际市场需求变动和汇率波动的影响较大，存在未来经营业务的稳定性受国际市场需求变动和汇率波动双重影响的风险。
（5）工程建设风险：项目实施过程中，存在意外原因和人为因素造成的工程建设进度、质量、安全及工程费用增加等风险。
（6）资金风险：本项目投资金额较大，除股东投入的注册资本金外，还需大额的银行项目贷款，如果资金不能及时到位，会导致工程建设周期的延长，增加建设成本和以后的运营成本。
2、投资可能未获批准的风险：
该投资尚需提交公司股东大会审议通过、峨嵋半导体上级主管部门批准，存在项目未获批准的风险。
3、对策：
多晶硅位于乌鲁木齐高新技术产业开发区-500库区，“500”水库是中国西北最大的人工平原水库，水资源较为丰富。新疆石英岩矿蕴藏量丰富，新疆圣雄集团年产50万吨金属硅项目一期工程20万吨将于2008年10月投产。新疆中泰化学股份有限公司现有烧碱生产能力12万吨/年，在建生产能力40万吨/年，液氯生产能力3万吨/年，能够确保公司1500吨/年多晶硅所需的水、金属硅、液氯资源。
新疆拥有丰富的煤炭资源，资源优势明显，国发32号文件《国务院关于进一步促进新疆经济社会发展若干意见》明确指出：要把新疆建成中国能源资源战略基地。“十一五”期间，新疆将充分发挥新疆煤炭资源丰富的优势，加快“煤-电、煤化工”产业发展，新疆丰富的煤电资源优势为公司多晶硅项目实施提供了有利的条件。
峨嵋半导体是是我国唯一家从事半导体材料研究与产业化的国家级研究所，掌握国内多晶硅生产最新技术，是国家242个重点研究所之一。峨嵋半导体材料厂使用峨嵋半导体研究所的技术，已有200吨多晶硅材料产业化的成功经验，正在扩建500吨多晶硅材料生产能力，拥有国内大部分多晶硅技术专家和一支国内一流的工艺研究、生产制造、设备维护的专业技术及设备管理队伍。本公司已与峨嵋半导体签署了《太阳能级多晶硅技术许可及服务协议》，在1500吨多晶硅项目建设过程中，峨嵋半导体将派出技术、管理团队，并对多晶硅公司的人员进行培训，能够较好的控制技术、新产品替代风险及工程建设风险。
新能源公司具备硅片、太阳能电池组件的生产能力，内部对多晶硅需求较大，新疆低价电力有利于多晶硅公司生产成本的降低，能够较好的控制市场及竞争风险。
六、独立董事意见
公司独立董事对公司与关联法人共同投资设立特变电工多晶硅有限公司事项进行了事前认可，公司2008年第二次临时董事会会议审议 “关于投资设立特变电工多晶硅有限公司的议案时，关联董事回避表决，独立董事认为：本次特变电工与关联法人新疆特变（集团）有限公司、上海宏联创业投资有限公司共同投资设立“特变电工多晶硅有限公司”， 关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定，股东按出资比例进行利润分配及行使股东权利，履行股东义务，未损害公司利益，对全体股东是公平的。
七、备查文件目录
1、《特变电工多晶硅有限公司出资协议书》
2、特变电工股份有限公司2008年第二次临时董事会会议决议
特变电工股份有限公司
2008年1月21日