（3）受让方签订上述地块的《土地使用权出让合同》并交纳土地出让金后，天津华运在6个月内将被收购整理范围内地块四（含界外部分，临时客站公交站占用部分除外）的全部地上（下）建（构）筑物拆迁完毕；
（4）受让方签订上述地块的《土地使用权出让合同》并交纳土地出让金后，天津华运在24个月内将被收购整理范围内东西方向规划路用地范围地块五的地上（下）建（构）筑物拆迁完毕；
（5）临时客站及临时客站公交站占用的部分土地（地块六），待市有关部门明确停止使用后，天津华运应协助上述地块受让方实施拆除。
（6）如不按期拆迁，天津市土地整理中心有权向有关主管部门申请强制拆除，强制拆除费用及由此产生的一切后果由天津华运承担。
为了保证天津华运上述未办理房产证的房屋不会对本次发行造成任何影响，南方香江于2007年10月14日出具《承诺函》承诺：“如天津市华运商贸物业有限公司的未办理房产证的房屋被有关部门要求拆除及/或被有关部门处以任何处罚，南方香江将及时、足额赔偿天津市华运商贸物业有限公司因此遭受的一切经济上的净损失”。
金杜律师及独立财务顾问广州证券均认为：天津华运上述尚未取得权属证明的房屋建筑物虽然无法取得相关权证，但上述物证房屋建筑物不会对本次发行构成实质性法律障碍。
六、此次购买的资产中存在土地使用权被抵押的情况说明
关于此次购买的资产中土地使用权的抵押情况，金杜律师事务所认为，本次定向发行购买资产中已抵押的资产对本次定向发行购买资产不构成实质性法律障碍。具体抵押情况如下表：
| 序号 | 借款人 | 抵押人 | 贷款人/抵押权人 | 借款金额（ 单位：人民币万元） | 借款期限 | 抵押地块 | 抵押土地权属证书编号 | 抵押期限 | 面积（平方米） | 他项权证号 |
| 1 | 增城香江房地产有限公司 | 增城香江房地产有限公司 | 中国建设银行股份有限公司广州番禺支行 | 25,550 | 2006年10月18日至2009年10月17日 | 新塘镇陈家林（第一期）商住用地 | 增国用（2001）字第B0200911号 | 2006年10月24日至2011年10月17日 | 120,002.60 | 285号 |
| 2006年10月18日至2009年10月17日 | 新塘镇陈家林（第二期）商住用地 | 增国用（2001）字第B0200912号 | 2006年10月24日至2011年10月17日 | 71,795.60 | 284号 | |||||
| 2006年10月18日至2009年10月17日 | 新塘镇陈家林住宅用地 | 增国用（2003）字第B0201215号 | 2006年10月24日至2011年10月17日 | 25,726.00 | 282号 | |||||
| 2006年10月18日至2009年10月17日 | 新塘镇陈家林绿化用地 | 增国用（2003）字第B0201216号 | 2006年10月24日至2011年10月17日 | 96,784.00 | 283号 | |||||
| 2006年10月18日至2009年10月17日 | 派塘镇大封门水库尾商业用地 | 增国用（2005）字第B0700006号 | 2006年10月24日至2011年10月17日 | 107,080.00 | 286号 | |||||
| 2 | 增城香江房地产有限公司 | 增城香江房地产有限公司 | 中国建设银行股份有限公司广州番禺支行 | 6,450 | 2006年4月13日至2008年4月12日 | 新塘镇新墩村官头窿住宅用地 | 增国用（2006）字第B0401394号 | 2006年4月19日至2010年4月12日 | 142,559.40 | 072号 |
| 3 | 增城香江房地产有限公司 | 广州大瀑布旅游开发有限公司 | 中国工商银行广州市第一支行 | 4,600 | 2005年12月20日至2008年12月12日 | 派潭镇高滩村旅游用地 | 增国用（2005）第B0700009号 | 2005年12月16日至2008年12月14日 | 128,123.07 | 311号 |
| 2005年12月20日至2008年12月12日 | 派潭镇高滩村旅游用地 | 增国用（2005）第B0700010号 | 2005年12月16日至2008年12月14日 | 128,154.87 | 312号 | |||||
| 2005年12月20日至2008年12月12日 | 派潭镇高滩村旅游用地 | 增国用（2005）第B0700011号 | 2005年12月16日至2008年12月14日 | 128,102.73 | 313号 | |||||
| 4 | 天津市华运商贸物业有限公司 | 天津市华运商贸物业有限公司 | 中国农业银行天津河东支行 | 24,000 | 2007年9月10日至2017年6月30日 | 河东区津滨大道160号增18-20号商业用地 | 房地证津字第070500000034号 | 2007年9月10日至2017年6月30日 | 44,226.20 | - |
第五章 《发行股份与资产购买协议》的主要内容
一、交易所涉标的的价格与定价依据
（一）定价原则
经香江控股与南方香江协商一致，本次交易的定价原则为：本次交易的资产中，番禺锦江51%股权、保定香江90%股权、增城香江90%股权的交易价格将按照中华财务会计咨询有限公司的评估结果确定，成都香江100%股权、天津华运20%股权的交易价格将按深圳大华天诚会计师事务所审计后账面值确定。双方同意香江控股向南方香江所购资产的评估审计基准日为2007年4月30日。
（二）交易价格
1、本公司拟购买资产的价格
经中华财务会计咨询有限公司评估，截至2007年4月30日，番禺锦江51%股权的评估价值为61,293.40万元，保定香江90%股权的评估价值为1,136.57万元，增城香江90%股权的评估价值为78,990.73万元，合计141,420.70万元；经深圳大华天诚会计师事务所审计，截至2007年4月30日，成都香江100%股权的账面价值为4,477.44万元、天津华运20%股权的账面价值为2,028.27万元，合计6,505.71万元。上述资产的交易价值合计147,926.41万元。
2、本公司拟购买资产价格的调整
资产审计和评估基准日与资产实际交割日出现的价值差异用以下公式调整：
交易价格的调整=目标资产于交割审计日的经审计的帐面净资产值-目标资产于评估（或审计）基准日的经审计的帐面净资产值-目标资产自评估（或审计）基准日至交割审计日期间资产评估增减值所引起的折旧、摊销、及其他差异。
3、本公司拟支付的对价
香江控股支付的对价为香江控股拟向南方香江定向发行A股不超过（含）14,334万股，以每股价格10.32元（本公司第五届董事会第三次会议决议公告之日前二十个交易日日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）计算，该对价价格为147,926.41万元，作为本次交易的对价。
若番禺锦江等五家公司的股权资产在资产交割日的价值低于审计评估基准日2007年4月30日的价值147,926.41万元，不足的部分由南方香江用现金补足。
二、评估基准日后损益的归属
南方香江与本公司均同意自评估基准日（2007年4月30日）起至认购对价交割完成之日止，认购对价所产生的收益，由香江控股享有；自评估基准日（2007年4月30日）起至认购对价交割完成之日止，认购对价所产生的损失或亏损，由南方香江以现金方式向香江控股补足。认购对价交割完成之日后，认购对价所产生的损益，均由香江控股享有和承担。
三、购买资产的交割及税费
双方均同意在本公司发行股份后，南方香江应立即进行标的资产的交割，将标的资产过户到本公司名下。股权过户涉及的有关税费由双方依据法律法规的规定各自承担，没有规定的双方各承担一半。
四、资产的交割日和审计日
根据《发行股份与资产购买协议》，双方确定本次发行完成当月1日为资产交割日，本次发行完成上月底为资产交割审计日。
五、交易所涉标的交付状态
在《发行股份与资产购买协议》签订时，所涉资产的权属都不存在纠纷。
六、交易协议的生效条件
依据《发行股份与资产购买协议》，《发行股份与资产购买协议》的生效尚受到以下条件约束：
1、本协议经双方合法签署；
2、本次向特定对象发行股份经公司董事会、股东大会审议通过；
3、本次向特定对象发行股份取得证监会的核准；
4、南方香江在本次向特定对象发行股份中提出的豁免要约申请获得证监会的核准。
第六章 与本次交易相关的其他安排
一、人员及劳动关系
本次关联交易涉及的人员，将不因本次向特定对象发行股票而发生变化。
二、土地
本次购买所涉及资产不存在土地使用权纠纷，亦不存在其它权利限制转让的情形。
第七章 业务与技术
如上所述，本次交易后香江控股的主营业务将增加住宅类地产业务。本次交易的资产包括番禺锦江51%股权、增城香江90%股权、保定香江90%股权、成都香江100%股权、天津华运20%股权。其中前两项资产均属于住宅类房地产，且占此次交易涉及交易金额的90%以上，依据重要性原则，本公司将主要介绍与分析新涉的住宅类房地产业务。
一、我国房地产行业现状
据国家统计局数据，我国房地产行业快速发展，房价上涨势头加快。今年1-5月份，我国城镇固定资产投资达32,045亿元，同比增长25.9%，同比减少4.4个百分点，但增幅为今年新高。今年1-5月，房地产开发投资完成7,214亿元，同比增长27.5%，增幅比去年提高5.7个百分点，投资呈现过热势头。2007年5月全国70个大中城市房屋销售价格同比上涨6.4%，涨幅比上月高1.0个百分点，是自2005年11月以来的最高值。
北京市土地增值税的实施细则将给全国其他省市带来示范参考作用，实施细则将增加房地产公司土地增值税的支出，其对房地产公司的利润将有一定程度的影响。加息、调高存款准备金率和扩大人民币汇率浮动幅度对房地产行业的影响是利大于弊，特别是行业中的大中型优质公司将进一步得到发展良机。
今年以来，随着需求的持续旺盛，房地产公司的业绩出现大幅增长，行业目前处于快速增长期。今年一季度，行业平均净利润增长率为124.71%，而去年同期增长率仅为1.94%；扣除非经常性损益后的净利润增长率为367.19%，去年同期增长率仅为32.60%。未来较长时间内行业调控仍将持续和深入，由于房地产行业对政策较为敏感，因此房地产行业存在着一定的不确定性。住宅开发类公司未来成长较快，资金问题将成为房地产公司发展的主要瓶颈，多区域经营和多类型经营的大中公司将具备更强的抗风险能力。
二、行业分析
（一）广州市房地产市场分析
1、总体状况分析
（1）投资规模、建设情况
根据广州市房管局统计数字显示，2005年广州市房地产开发投资额为488.86亿元，比2004年减少2.5%；施工面积为4,748.53万平方米，比上年减少1.4%；新开工面积及竣工面积比上年有较大的下降，表明2005年广州市房地产投资整体规模小于2004年投资规模水平。从2006年的批准预售面积来看，2006年商品房开发整体规模比2005年缩小。
（2）商品房销售状况
根据广州市房管局统计数字显示，2006年，广州市商品房销售套数为112,298宗，同比增加1.8%；交易面积为1,158.07万平方米，同比增长2.1%；交易金额为788.15亿元，同比增长27.2%。从交易数据中可看出，近年广州商品房交易面积年均为1,100万平方米左右，但交易额增幅大大高于交易面积的增幅，说明近年广州市商品房销售价格增速较快。
（3）近年城市房地产价格状况
2006年，广州市新建商品房均价为6,806元/平方米，比上年上涨23.05%，房价涨幅是近三年最大的一年。2、土地市场分析
2006年，广州市共进行了10次国有土地使用权的公开出让，总出让宗数为25宗。总用地面积突破180万平方米，规划总建筑面积为377.9万平方米，总成交金额96.4亿元，高于2005年出让水平。
从用地性质来看，商住用地有16宗，总规划建筑地面积270万平方米，占全市当年总规划建筑面积的71.4%；商务办公用地9宗，总用地面积108万平方米，占全市总比例为28.6%。无论从用地比例来看，还是从用地绝对量来看，商务办公用地供应量都较大。
2006年，广州市土地一级市场的平均楼面地价已达2,550元/平方米，较去年相比有一定的上升，主要是因为商务办公用地拉高了地价。
3、2006年广州房地产市场运行特点
（1）供应量为近三年最少，各月供应量波动性较大。
（2）需求旺盛，市场呈供不应求局面。2006年，新增商品房成交量为1158.07万平方米，超过近三年成交水平，而新增商品房却低于近三年供应水平，新增量与交易量存在严重的市场缺口，市场吸纳率高达126.27%。
（3）二手房市场发展平稳。2006年，广州二手房市场成交量为912.09万平方米，同比增加6.4%。成交均价为3346元/平方米，比2005年上涨9%，市场发展较为平稳。
（4）商品房成交价上涨过快，涨幅达23.1%。2006年，全市十区商品房成交均价为6806元/平方米，同比增长23.05%，高房价的走势背后必然存在着拉升房价上涨的动力。这种动力主要由两大原因引起：一是市场供应量不足；二是高速发展的经济势头。
4、房地产政策分析
（1）2006年房地产调控政策
2006年4月28日，央行上调金融机构贷款基准利率。金融机构一年期贷款基准利率提高到6.03%，其他各档次贷款利率也相应调整，而金融机构存款利率保持不变。这是自2004年10月29日以来央行再次上调贷款基准利率。
5月17日，国务院公布促进房地产业健康发展的6条指导性意见，明确提出了重点发展中低价位、中小套型普通商品住房、经济适用住房和廉租住房，提出了进一步发挥税收、信贷、土地政策的调节作用，要求完善房地产统计和信息披露制度，增强房地产市场信息透明度，全面、及时、准确地发布市场供求信息，即新“国六条”。
5月29日，9部委公布《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》，以15条措施调控房地产，即“国十五条”。其中，“套型建筑面积90平方米以下的必须达总建筑面积的70%以上”政策最为引人注目。
5月31日，国土资源部公布《关于当前进一步从严土地管理的紧急通知》，叫停别墅用地，并对别墅进行全面清理。
7月11日，由建设部牵头，商务部、国家发改委、人民银行、国家工商总局和国家外汇管理局联合发布了《关于规范房地产市场外资准入和管理的意见》出台。
8月19日，央行再次上调金融机构贷款基准利率。金融机构一年期贷款基准利率上调0.09个百分点，提高到6.12%，1至3年金融机构贷款基准利率提高到6.3%。而金融机构存款利率保持也作了一些小幅变动。这是自2006年4月以来央行再次上调贷款基准利率。
（2）2007年房地产调控政策以及本公司应对策略
2007年以来，国家加强了对房地产市场的调控，陆续出台了针对土地市场、房地产金融市场等一系列具体的房地产调控政策。这些政策旨在遏制房地产过度投机，保持房地产行业稳定健康发展。针对这些调控政策，本公司积极评估对公司的影响，并采取相关措施，谨慎应对。
A、金融政策
a) 央行年内5次加息7次上调存款准备金率
截至2007年10月底，中国人民银行已分别于今年3月18日、5月19日和7月21日、8月22日、9月15日，连续进行了5次加息，并7次上调银行准备金利率。
b) 上调住房公积金贷款利率
8月21日《中国人民银行关于调整金融机构人民币存贷款基准利率的通知》下发，自2007年8月22日起，五年期以下(含五年)及五年期以上个人住房公积金贷款利率均上调0.09个百分点。
c) 调整第二套房贷的贷款政策
中国民银行、中国银监会9月27日联合下发《关于加强商业性房地产信贷管理的通知》。对已利用贷款购买住房、又申请购买第二套(含)以上住房的，贷款首付款比例不得低于40%，贷款利率不得低于中国人民银行公布的同期同档次基准利率的1.1倍。
【政策影响】
加息、严控公积金、提高第二套房首付比例，直接针对投资机客、炒房者，将使炒房者利息成本增加、财务杠杆效应降低、贷款难度增加。上述政策对投资性购房、炒房产生比较明显的遏制作用；对房地产企业而言，将减少投资性需求，对房价、购房需求将产生比较明显的遏制作用。
【应对策略】
（1）该等政策主要影响投机客，本公司旗下楼盘主要为锦绣香江和翡翠绿洲，其后续开发类型基本上均为高层洋房，主要目标客户是自住客，而不是投资客。锦绣香江处于广州华南板块核心区，交通便利，公交发达；紧靠地铁三号线汉溪地铁站；紧靠迎宾路、新光快线；乘坐地铁或乘地上交通到市中心都在半小时之内；目前业主以及目标购房者以自住为主。翡翠绿洲紧靠广州经济技术开发区，离市中心车程在40分钟内，目前业主以及目标购房者以开发区自住房为主。（2）由于本公司目前开发楼盘基本都处于城市的规划发展区而不是核心区，平均价格相对便宜，提高利率后，购房者对价格因素会比较敏感，因此拥有价格优势的楼盘反而会得到消费者的青睐。（3）目前广州市场还是卖方市场，从目前政府推出的土地开发面积来看，预计二三年内，供应趋紧状态还不会改变。因此预计该政策对本公司开发楼盘影响不是很大。
B、土地政策
a) 国土资源部《关于认真贯彻〈国务院关于解决城市低收入家庭住房困难的若干意见〉进一步加强土地供应调控的通知》
今年10月8日国土资源部下发《关于认真贯彻〈国务院关于解决城市低收入家庭住房困难的若干意见〉进一步加强土地供应调控的通知》，确保城市低收人家庭住房用地供应，廉租住房、经济适用住房和中低价位、中小套型普通商品住房建设用地，其年度供应总量不得低于住宅供应总量的70%。各地要合理控制单宗土地供应规模，缩短土地开发周期，每宗地的开发建设时间原则上不得超过3年。
【政策影响】
该政策目的是加大地方政府在房地产方面的责任，要求政府加大廉租住房、经济适用住房和中低价位、中小套型普通商品住房建设用地的供应，预计未来3－5年内其对房地产市场的显著影响将逐步体现出来。
【应对策略】
由于从土地到商品房市场有一定的滞后性，因此未来一至三年的影响是不明显的。未来公司会根据国家土地政策的具体实施情况，及时调整公司的开发战略来应对。
b) 国土资源部《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》
今年10月9日国土资源部正式发布了《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》(39号令)，该《规定》强调，受让人必须付清整宗地全部土地出让金后，方可领取国有建设用地使用权证，未按合同缴清土地全部出让金的，不得按出让金缴纳比例分期发放建设用地使用权证书。
【政策影响】
39号令从今年11月1日起施行后，分期付款分期办证的行为将被明令禁止，这一政策不仅规范了拿地程序，还将大大打击部分开发商蓄意囤积土地的行为。预计严格执行该政策后大地块出让的行为会越来越少。
【应对策略】
目前本公司所拥有的项目，特别是翡翠绿洲和锦绣香江的土地出让金都已经付清，并拿到了土地使用权证，因此该项目对公司目前所开发的项目是没有直接影响的。对于公司未来新拓展项目确实会带来一定的影响，因为政策的实施标志着对公司资金的需求更加高了，所以未来我们在选择拓展项目的时候会更加注重土地一级市场的开发和合作项目的选择，以规避资金风险；同时本公司会更加注重融资渠道，力求融资渠道的多元化，以保证公司未来发展项目的资金需求；另外，公司也会按照企业的实际情况，正确看待企业的发展和土地储备，力求把公司的土地储备量和公司发展达到良性互动。
c) 《落实工业用地招标拍卖挂牌出让制度有关问题的通知》
今年4月4日为贯彻《国务院关于加强土地调控有关问题的通知》，落实工业用地招标拍卖挂牌出让制度，国土资源部监察部联合出台了关于《落实工业用地招标拍卖挂牌出让制度有关问题的通知》。
【政策影响】
落实工业用地招拍挂制度后，全国将实施全国统一制订的工业用地出让最低价标准，避免了工业用地的低价出让和各地的无序竞争，对全面节约集约用地，坚守耕地红线意义重大，政策出台和落实后预计各地低价出让工业用地的现象将逐渐消失，工业用地的使用价格将逐步提高。
【应对策略】
本公司拟购买资产中成都香江的主要业务为对规划中的“成都家具产业园”（规划占地约 9000亩）进行土地一级开发。 “成都香江家具产业园”是四川省及成都市的重大产业化项目，该项目由成都香江负责土地一级开发、招商引资和经营管理，成都香江也将在该项目内取得部分土地进行房地产项目开发。由于成都香江的主要受益来源于土地一级开发，不违反《落实工业用地招标拍卖挂牌出让制度有关问题的通知》的相关规定，同时，由于工业用地的招拍挂政策预计会提高土地出让收益，将给成都香江带来更大的利润。
C、税收政策
a) 1月16日，国家税务总局发布通知要求各地从今年2月1日起开展房地产开发企业土地增值税清算，正式向企业征收30%-60%不等的土地增值税。
【政策影响】
从2005年6月开始，有关高档房、普通房被三个标准划分开来，也即是从那时起高档房的税收开始不断加重。几乎每次调控，高档房都首当其冲。税收不断在加重，买房门槛也在不断抬高。
【应对策略】
本公司严格按照国家的财税法规执行，对于土地增值税都严格按照规定进行了计提，因此该政策的实施对本公司的利润和成本没有任何影响。
b) 土地有偿使用费提高一倍
财政部、国土资源部、中国人民银行三部门联合下发的《关于调整新增建设用地土地有偿使用费政策等问题的通知》规定，自2007年1月1日起，新批准新增建设用地土地有偿使用费在原有基础上提高一倍。最高的一等地区，将从70元/平方米调整为140元/平方米；中间八等地区，将从21元/平方米调整为42元/平方米；最低十五等地区，将从5元/平方米调整为10元/平方米。
【政策影响】
新增建设用地使用费翻倍，地方政府的征地成本将大幅增加，土地收益大幅减少，能有效切断新增建设用地扩张的经济动因，促进节约集约用地。但预计地方政府会把该项成本转嫁给房地产公司，而房地产公司最终将把成本转嫁给消费者，推动房价的实际上涨。另外，土地有偿使用费在土地成本中所占比例很小，对总成本影响不大。
【应对策略】
本公司项目均已经取得土地使用权证，不用再支付新增建设用地使用费，因此对当前的项目没有影响。对未来项目，我们预计目前的土地市场均为比较发达的市场，土地价格主要由供需决定，新增建设用地使用费的影响有限。
D、住房政策
a) 国务院出台解决城市低收入家庭住房困难意见
意见提出，2007年底前，所有设区的城市要对符合规定住房困难条件、申请廉租住房租赁补贴的城市低保家庭基本做到应保尽保。意见明确，新建廉租住房套型建筑面积控制在50平方米以内，在资金保障方面，地方财政要将廉租住房保障资金纳入年度预算安排，住房公积金增值收益在提取贷款风险准备金和管理费用之后全部用于廉租住房建设，土地出让净收益用于廉租住房保障资金的比例不得低于10%。
【政策影响】
该政策主要是针对地方政府，要求地方政府承担起解决城市低收入家庭住房困难的责任。如果该政策能够严格执行，对房地产而言，将会减少低收入家庭购房需求。
【应对策略】
该政策的实施有利于疏解民怨，本公司目标消费群体以中高收入自住房为主，对于本公司的开发销售不会造成实质性影响。
b) 关于开展房地产市场秩序专项整治的通知
4月，中国建设部、国土资源部等八部务联合下发《关于开展房地产市场秩序专项整治的通知》，掀开房地产领域的市场秩序专项整治行动序幕。
【政策影响】
这次行动将紧紧围绕房地产项目审批、开发、交易、中介等环节，运用法律，行政等多种手段来历打击房地产领域的违法违规、权钱交易行为。
【应对策略】
本公司一直守法经营，因此这次联合行动不会对本公司造成任何影响，反而由于联合行动清理了一些不规范操作的企业，对像本公司一样规范操作的公司反而有更好的发展机会。
c) 关于进一步加强、规范外商直接投资房地产业审批和监管的通知
今年5月份，商务部、国家外汇管理局联合出台了限制外资投资房地产的政策《关于进一步加强、规范外商直接投资房地产业审批和监管的通知》。
【政策影响】
目的是控制国际热钱进入中国的房地产业进行投机活动，新的文件使得外资进入中国房地产领域的难度和成本加大。
【应对策略】
因本公司为内资公司，该政策不会对本公司造成影响。
E、中华人民共和国物权法
要点：自10月1日起施行的物权法明确规定了住宅建设用地使用权期限届满的自动续期；保护阳光权；小区车库车位首先要满足业主需要；不动产将施行统一登记制度，办理房产证将进入快车道；土地承包期限届满可按国家规定继续承包等。
【政策影响】
物权法的出台将对私有物业的保护提升到与公有财产相当的地位，对于房地产行业意义重大。物权法为物业税的开征做了前期准备。物权法的影响是长远的、渐进的，短期内影响并不明显，也没有导致现有房地产规则的改变。
【应对策略】
本公司会密切关注物权法实施细则的出台和物业税的实施办法，并据此调整自己的发展战略。
F、广州地方政策
今年3月，广州出台了《广州市关于加快住房和土地供应，加强住房管理，稳定住房价格若干问题的意见》。其中，就努力增加住房供给、增加住宅建设用地储备和供给、稳步推进“城中村”和危破房改造、加强市场调控和管理、简化审批流程等方面提出具体措施。
【政策影响】
该政策的实施能够促进广州房地产市场长期健康稳定发展。但由于政策的滞后性和其它多种因素的影响，广州的房价今年并没有稳定下来，还是一路走高。
【应对策略】
本公司会积极研究广州土地市场的供应量和房地产市场的发展情况，及时调整开发计划，使公司获得长期稳健发展。
（3）“新政”对广州房地产市场的影响
A、90平方米改变广州住房供应结构
广州市制定的2010年小康居住标准就是人均居住面积30平方米。而目前广州购房主力的家庭结构都是三口之家，一家人的小康居住面积刚好是90平方米。这就说明，90平方米的分水岭其实已经达到了广州2010年要实现的小康居住标准。时下，广州大部分楼盘主力户型为120—130平方米，“新政”将从此改变广州住房供应结构。根据“国十五条”，广州地方细则已出台，户型限制为整个城市建筑面积总量，而非每个项目总量。因此，从广州市整体房地产市场来看，户型结构供应将有较大的改变。
B、土地供应量将会进一步加大，供应方式有所改变
2006年，广州房价涨幅达23.1%，调控在房价涨幅面前屡屡失效。在涨幅不断攀升的事实面前，更严峻的调控手段必将产生，广州去年11月初出让的土地中，全国首创了“双限双竞”，即限最高房价，竞最高地价。因此，为了进一步巩固2006年调控政策的成效，进一步减缓高房价的涨幅，2006年下半年土地供应量大增，今后一段时间内，广州市将有大量的土地进入一级市场，房价与地价紧密联系的出让方式将进一步试行。
C、行业面临重新洗牌
新政策出台，大批中小房地产企业将被淘汰出局，整个行业即将重新洗牌。首先，新政策对信贷条件有严格规定，项目资本金比例达不到35%等贷款条件的开发商将得不到银行贷款。中小型项目不少开发资金来源于银行贷款，而这当中有超过一半的发展商肯定无法达到贷款条件。此外，新政策要求70%的居住土地供应都要优先保证普通商品房和廉租房，并规定新开工住宅中小户型要达到七成。这一招对开发商的打击也很明显，开发类型和户型的限制将使得开发商利润剧减，连续开发的中小企业资金链有断裂的危险。并且，随着反腐不断深入，土地腐败案频频上演，土地市场治理整顿也随之而来，土地市场将进一步透明，那些在土地市场灰色缝隙间生存的地产企业将被淘汰。
（4）“新政”影响下，广州房地产行业未来走势
A、土地供应继续向中、小套型普通住宅倾斜，高档、别墅用地“一地难求”
“新政”规定，地方政府应优先保证中、低价位普通住宅用地供应，并占房地产用地供应量的70%以上，对别墅用地继续亮“红灯”。此举，主要为了调整住房供应结构，抑制房价上涨过快。可预知，未来的土地调控在房地产市场调控中扮演着愈来愈重要的角色。
B、户型格局洗牌，行业将迎来新的创新时代
“新政”调控下，90平方米的套型面积将成为市场供应主体。在众口难调、个性化的今天，在90平方米的有限空间里，行业竞争将日益加剧。
C、由于供应结构的调整，市区大户型将成为市场稀缺商品。老城区、珠江新城、琶洲会展中心的高档大户型住房供应将日益稀少，市场价将会大幅上升。而在远郊发展中、小户型项目，其市场需求相对较冷淡，只能要求居民置业观念的转变，否则远郊小房销售将成为“大力建设中小户型住宅”政策的阻力。
D、一手房整体房价回归理性，二手房将可能持续走高
由于，未来新增商品房将90平方米以下的户型成为市场主体，与广州当前60%以上的户型为120平方米左右形成“分道扬镳”局势。因此，增加普通中、低价位商品房供应量，将会扩大其市场份额，中、低价位房价将会进一步挤压，广州楼市价格将会得到平抑，涨幅有所回落。而二手房市场，由于其绝对价位低，2006年广州二手房均价为3,346元/平方米，市场发展潜力巨大。因此，新政对的二手房市场影响是极为有限的，其价格将会继续走高。
E、行业门槛抬高，开发商资金吃紧、行业利润空间日益缩小，开发商自有资金必须达35%以上的严格信贷条件；土地出让限价、限套；年度70%的中低价位、中小套型的普通商品房用地供应；完善的信息披露制度、日益规范的交易规则等等这一系列的宏观调控政策，使得房地产开发门槛日益抬高，开发资金日益吃紧、行业利润空间日益缩小。
从广州市房地产市场的总体情况来看，目前房地产行业正处于高速发展的阶段，房地产开发建设和交易都非常活跃，预计未来几年广州的房地产市场需求将保持旺盛，供应会略为偏紧，价格温和上涨，土地价格将继续在高位上升。
三、住宅类房地产项目盈利分析
香江控股本次购买番禺锦江51%股权，获取位于广州市番禺区迎宾路和汉溪大道交界处总占地面积为1,313亩的“锦绣香江花园项目”；购买增城香江90％股权，获取位于广州市增城市新塘镇广园东板块的占地面积1,519亩的“翡翠绿洲”项目。根据以上行业分析，获取这两项住宅类房地产项目将会在如下几个方面提高香江控股的业绩：
1、本次交易完成后，因香江控股拥有规划建筑面积79.8万平方米的广州华南板块的土地使用权和规划建筑面积140万平方米的广州东部广园东板块的土地使用权，本公司土地储备因之大幅增加，并将有效地避免同业竞争。由于上述地块地理位置优越，将成为公司未来几年新的利润增长点，为公司业绩的稳定增长和公司的可持续发展奠定良好的基础。更为重要的是项目实施过程对扩大本公司在行业内的影响力，打造公司品牌均具有重大意义。
2、“锦绣香江花园”和“翡翠绿洲”项目拥有良好的市场前景。项目建设阶段预计国内经济仍将处于高速发展时期，2008年奥运会推动、2010年广州亚运会吸引力以及广州土地供应的有限增加都使得项目前景十分乐观。
四、公司未来的发展计划
1、总体战略
以住宅和商贸地产项目的开发为主营业务，力争在未来3－5年成为中国房地产领域中最具成长性、竞争性的房地产开发、运营商之一；同时加强企业形象识别系统（CIS）建设，精心打造和维护香江控股品牌，建立以质量、品牌为核心的内涵型、集约化可持续发展战略，使香江控股成为中国房地产的著名品牌之一。
住宅方面战略：以郊区大盘为主打楼盘，以生态、高端住宅为战略方向，力争每年新增加三个以上的住宅楼盘，力争在五年内公司住宅产品年销售额超百亿。公司住宅方面发展的重点城市为珠三角城市群、环渤海城市群和其它人口超百万的区域核心城市。
商贸地产方面的战略：继续在省会城市、区域核心城市、交通节点城市开发大面积商贸市场以及商铺、商场、写字楼等商业物业，通过商贸平台打通省际区域物流通道，带动相关行业的发展，为社会提供就业机会，并且尝试投资旅游地产等新型地产项目。
2、产品定位
住宅方面以生态地产（特别是中高端住宅）开发投资为主，视土地资源、视开发时机推进低密度物业；商业地产方面，一方面建设以“家”为核心的大型商贸市场，包括家居、建材、装饰材料和其它以家为主题的市场，另一方面，在城市新区开发建设写字楼、商场等商业物业；在商贸和住宅地产稳步发展的基础上适当介入旅游地产和工业地产开发。
3、投资区域
商业方面：在既有市场的基础上，重点拓展省会城市、区域核心城市、交通节点城市。
住宅方面：发展的重点城市为珠三角城市群、环渤海城市群和其它人口超百万的区域核心城市。
4、土地储备
通过招拍挂程序在二级市场取得土地使用权和参与一级土地市场开发，以及参与目标企业的资产置换、兼并、购买、改制等方式，适时获取优质土地储备，实施动态管理，增强企业发展潜力。目标是每年新增加100万平方米以上的土地储备。
第八章 本次交易对本公司的影响
一、有利于提高资产质量，增强盈利能力
本次向特定对象发行股份购买资产，增加了公司的土地储备，并将大幅提高本公司业绩。
（一）根据本次交易完成后香江控股的合并备考报表模拟财务数据，2006 年度公司备考报表主营业务收入为343,442.75万元，净利润为14,503.95 万元，每股收益为0.2739元/股，同本次发行前均有大幅增长。
根据经深圳大华天诚会计师事务所审计的备考合并利润表财务数据如下：
| 项 目 | 2007年1-4月 | 2006年 | ||||
| 合并 报表 | 备考 报表 | 同比 增长率 | 合并 报表 | 备考 报表 | 同比 增长率 | |
| 营业收入 | 4,618.05 | 17,908.28 | 287.79% | 240,097.76 | 343,442.75 | 43.04% |
| 净利润 | 100.38 | 1,119.22 | 1,014.98% | 6,390.77 | 14,503.95 | 126.95% |
| 基本每股收益 | 0.0026 | 0.0211 | 712.93% | 0.1655 | 0.2739 | 65.50% |
（二）根据经深圳大华天诚会计师事务所审计的盈利预测报告，假设本次交易在2007年10月末完成，预计公司2007年度实现的净利润为11,826.06万元，预计2008年度公司实现净利润23,046.66万元，利润水平较2007年将出现大幅增长。基于以上情况，本次交易行为将增强公司的核心竞争能力，提升公司盈利能力，符和全体股东的利益。
根据经深圳大华天诚会计师事务所审计的盈利预测报告主要财务数据如下：
| 项 目 | 2006年 | 2007年预测数 | 2008年预测数 |
| 营业总收入（万元） | 251,949.23 | 81,343.24 | 179,861.90 |
| 净利润（万元） | 7,237.02 | 11,826.06 | 23,046.66 |
| 每股收益（元/股） | 0.1874 | 0.2884 | 0.4352 |
注：1、2007年预测数按照2007年10月31日完成资产交割计算。
2、2006年数据是依据盈利预测报告中新会计准则调整后数。
二、促进本公司持续发展
本公司2006年10月完成主营业务向房地产的转型，业务发展迅速，之后在2007年4月购买了南方香江持有的新乡市光彩大市场置业有限公司等三家公司的股权，现已初步建立了商贸地产的主营架构。本次发行后，公司注入了南方香江的优质商贸地产与住宅类地产，公司资产质量将得到优化，将培植出新的利润增长点，会增强公司实力，有利于公司的持续发展。
三、有利于进一步实现控股股东在股权分置改革时的承诺
本公司控股股东在2006 年股权分置改革时承诺逐步将旗下的商贸地产类资产注入本公司，最终使公司成为南方香江旗下运营商贸地产类业务的唯一平台，并以公司为主体开展新的商贸地产类项目。本次交易有利于公司进一步实现股权分置改革时对股东的承诺。
四、有利于消除同业竞争
在本次发行方案中，南方香江拟用资产认购股份，这将使南方香江成熟的房地产类业务进入本公司，本公司与控股股东间的同业竞争将基本得到解决。
五、有利于法人治理结构的完善
本次向特定对象发行完成后，将使本公司的法人治理结构更加完善。本公司仍将保持其人员、资产、机构、财务以及在土地获得、投资决策、规划设计、市场营销、建设施工以及物业管理等各个方面的完整性和独立性，保持与南方香江及其关联企业之间在人员、资产、机构、财务和业务方面的分开。
第九章 本次交易符合《通知》第四条要求的情况
一、本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
本次交易完成后，本公司的股本总额和股本结构均发生变动，总股本为52,953万股，其中上市流通股份总数为24,946万股，占总股本的47.11%；持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人；在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；符合国务院规定的其他股票上市条件。
因此实施本次购买资产后，本公司仍具备继续上市的条件。
二、本次交易完成后，本公司业务符合国家产业政策
本次交易完成后，本公司的主营业务商住地产和物流业务的规模变的更大，行业竞争力和综合竞争力更强。公司从事该项业务符合国家相关产业政策的规定。
三、本次交易完成后，本公司具备持续经营能力
本次交易完成后，本公司将拥有番禺锦江51%股权、保定香江90%股权、成都香江100%股权、天津华运20%股权、增城香江90%股权等。本公司及上述各子公司自创立以来合法经营，不存在因违反法律、法规和规范性文件或因不具备原材料采购、土地开发和销售能力而导致其无法持续经营的情形。此外，交易完成后，本公司在原来的基础上将进一步壮大公司的房地产业务，必将更大程度上提高本公司的整体盈利能力。
四、本次交易的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况
南方香江将其拥有的番禺锦江51%股权、保定香江90%股权、成都香江100%股权、天津华运20%股权、增城香江90%股权资产拟认购本次向特定对象发行的全部股份。
经审慎核查，南方香江对其拟购买本公司向特定对象发行股份的资产拥有合法的所有权和处置权，在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议。
五、本次交易不存在明显损害本公司和全体股东利益的其他情形
本次交易是依法进行的，由本公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具审计报告、评估报告、法律意见书、独立财务顾问报告等，并按程序报有关监管部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方将在股东大会上回避表决，方案决议将由流通股股东分类表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益，整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。
综上所述，本次交易符合中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条的要求。
第十章 风险因素与对策分析
一、市场风险
（一）房地产行业周期性波动的风险
房地产行业的发展周期与宏观经济的发展周期有着较大的相关性，且波动幅度大于宏观经济的波动幅度，时间上也较宏观经济周期提前。在跟随宏观经济周期波动的“大周期”内，房地产行业还有其自身波动的“小周期”。如果经过一段时间的快速发展，房地产市场过度繁荣，则在市场规律的作用下，房地产行业将对自身进行修正，开始向下调整；由于调整往往矫枉过正，因此调整之后又将迎来新一轮的繁荣。这样就形成了房地产行业自身波动的“小周期”。无论是房地产行业跟随宏观经济周期波动的“大周期”，还是房地产行业自身波动的“小周期”，房地产开发企业都身处其中，其业务、经营业绩和财务状况都将可能随之波动。在市场景气时期，房地产开发企业的业务开展比较顺利、经营业绩的提高和财务状况的改善相对轻松；在市场不景气时期，房地产开发企业的业务开展比较困难、经营业绩的提高和财务状况的改善相对困难。
对策：在市场景气时候要抓住机遇，增强企业房地产开发实力，提高企业内部的经营管理水平，以备在市场不景气时顺利度过难关。
（二）市场竞争加剧的风险
房地产属于资金密集型行业，行业进入门槛不高，在市场繁荣时期收益水平相对较高，吸引了一批行业外资金实力雄厚的企业进入房地产行业，使得经营房地产业务的企业越来越多，加剧了房地产行业的市场竞争。房地产市场竞争的加剧，一方面可能导致对土地的需求增加、取得土地的成本上升，另一方面可能导致商品房的供给过剩、销售价格下降，从而对公司业务和经营业绩造成不利的影响。
对策：抓住房地产行业整合的机遇，将企业做大做强，形成规模效应，打造精品地产品牌，增强企业的竞争实力。
二、业务风险
（一）项目开发风险
公司房地产项目开发具有开发周期长、投入资金大、涉及合作方多的行业特征和较强的地域特征。从市场研究到土地获得、投资决策、规划设计、市场营销、建设施工、销售服务和物业管理的开发流程中，项目开发涉及到调研、规划设计、建筑施工、材料供应、广告策划等多个领域，同时涉及到不同政府部门的审批和监管。任何环节的变化，将可能导致项目周期拉长、成本上升等风险，影响预期的销售和盈利。
对策：针对项目开发的风险，公司将依托在商贸地产与流通产业上的丰富经验，通过周密调查、精心选址、科学决策、精心规划设计、准确的市场定位，开发出适合市场需要的项目，降低新项目开发的风险；对于新建项目，采取一系列措施，包括通过分期、滚动开发，使项目及时根据市场的需求作调整；在项目的销售中采取预售的方式，以降低新项目中的资金风险；同时公司将进一步完善项目管理体系，加大成本控制力度，优化项目施工方案，通过科学严密的施工组织，降低施工材料的周转库存和损耗，进一步降低项目的成本。
（二）销售风险
随着房地产行业竞争日益加剧，市场供应关系也可能发生重大变化，因此公司开发产品存在销售风险。
对策：为了避免销售风险，公司将充分借助目前已经形成的品牌优势和区域性市场占有优势，加强销售工作力度和深度，将地产项目的销售环节前置，在公司进行土地开发阶段或房屋建设过程中提前完成项目销售，尽量降低项目开发周期长、投资额大给公司带来的销售风险。同时公司加强对项目的市场调研，根据市场需求决定开发产品和开发周期，加强公司开发项目流程的科学管理和与客户的沟通，有效控制项目开发过程中的各项环节，减低履约纠纷发生可能性，保证公司对客户的承诺兑现和良好的市场形象。
（三）土地储备风险
土地是房地产项目开发最重要的自然资源。城市和市政规划的调整可能使公司各开发项目的规划设计方案、开发进度、成本核算面临重新调整的风险，进而影响公司土地储备的价值。土地是不可再生的自然资源，土地储备是公司持续稳定发展的重要因素，公司目前的土地资源储备和开发产品主要集中在郑州、洛阳、随州和进贤，预计2007年完成上述项目的开发和销售。届时，公司的项目开发业务将依赖于对新的土地资源的获得，而公司在取得新土地资源的过程中可能面临土地政策和土地市场变化的风险。政府对土地供应政策的调整，可能使公司面临土地储备不足的局面，影响公司后续项目的持续开发，造成公司的经营业绩波动。同时，由于地产市场的周期性波动等原因也可能使公司面临土地闲置的风险。
对策：公司根据近期国家和当地政府对土地政策调整的步调和趋势增加土地的储备。同时公司将根据未来发展的需要，有计划、有步骤的在上述区域之外进行土地储备，保持适度的土地存量，满足公司可持续发展对土地资源合理保有量的需要，减少土地政策变化带来的风险。
三、财务风险
（一）存货跌价风险
根据深圳大华天诚会计师事务所出具的深华 (2007)股审字011号模拟审计报告显示，截止2006年12月31日，公司的存货余额为65,196.97万元，主要为已投入但未完工或尚未销售的土地开发成本及项目开发成本，这些存货存在因市场变化发生跌价损失的风险。
对策：针对上述风险，公司将密切关注房地产行业政策的变化和发展，加强对房地产市场和相关政策的研究，特别是加强对未来房地产市场的研判，把握未来的变化，减少存货跌价损失的风险。同时，在存货市价有变动需要计提减值准备的，按规定及时、足额计提减值准备。
（二）收入、利润增长不均衡的风险
公司目前及其以后的收入与利润主要来自于土地和地产项目的开发。房地产具有开发周期较长的特点，其营业收入的确认具有特殊性，公司所开发的商贸地产产品通常是向不特定多数的购买者销售，销售受到多种因素影响，因此公司可能存在年度之间收入与利润不均衡性的风险。
对策：公司将充分利用当前较好的市场形势，合理安排项目开发的节奏，合理搭配各项目之间的投资比例，尽可能避免公司年度之间收入与利润出现大幅度变动，以保持均衡、稳定。同时，公司将加快核心业务的转型，尽快从主要以土地开发和商贸地产开发为主的盈利模式转移到主要依靠房地产的盈利模式上来。
（三）预收账款的风险
本公司在进行土地及其房产产品销售过程中常采取向对方预收款项的方式。如果公司所开发产品不能按协议约定条件交用，存在对方要求退还已预付款项的可能，如果发生，公司因此可能面临支付压力及被对方索赔的风险。
对策：为化解预收账款的风险，公司对所开发项目，从资金、工期等各方面周密安排，充分考虑可能遇到的困难，并逐一采取措施落实，最大限度地避免发生不能按协议约定交付产品的现象。
（四）资金周转风险
房地产项目投入资金大，建设周期长，同时考虑公司今后的发展需有较大量的土地储备，而公司的资金有很大一部分来自于银行借款。如果在建设过程中遭遇意外的困难而使项目建设延期，或遇市场发生重大变化，投入资金不能如期回笼，则公司存在资金周转困难的风险。
对策：公司将充分考虑房地产项目的特点，对每个项目进行周密的安排，利用目前有利时机加快建设，保证各开发项目按期完工。加强项目销售工作，促进现金回流。与各银行保持良好的合作关系，拓展各种筹资渠道，增强公司抵抗风险能力。
四、政策风险
公司所处的房地产行业与国民经济联系极为密切，受国家宏观政策影响较大。由于过去几年国内房地产开发投资规模增长较快，部分区域出现了房地产市场过热现象，国家为了国民经济更加协调健康发展，从金融、税收、土地、拆迁等方面出台了一些房地产行业调控政策。
针对出现的“少数大城市房价上涨过快、住房供应结构不合理矛盾突出、房地产市场秩序比较混乱”等问题，2006年5月17日国务院提出了“促进房地产业健康发展”的六条意见（简称 “国六条”）。2006年5月29日，国务院办公厅转发了建设部等九部门《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》（简称“国十五条”）。“国十五条”是在“国六条”的基础上提出的更明确、更具体的限定性要求，它的提出和实施将使整个房地产业的产品结构、市场需求、土地供应方式甚至是盈利模式发生较大改变，也对公司的经营产生较大的影响。
对策：公司将密切关注上述国家税制的改革态势，同时积极采取加强地产与房产销售、控制开发成本、节约管理费用在内的各种办法，抵消税收政策调整可能对公司盈利产生的不利影响。此外公司将采取一系列措施以尽量减小宏观调控及信贷紧缩对公司经营的不利影响。具体措施如下：（1）在间接融资方面，公司将在现有银行借款结构基础上提高中、长期借款的比例，减轻公司的短期支付压力；采取相应措施，增加现金储备。（2）在经营方面，公司加强销售工作，降低销售风险，确保经营性现金的流入。（3）公司将尝试新的融资方式，采取多渠道融资；同时公司将利用国家宏观调控中市场进行整合的时机，扩大公司业务和市场份额。
五、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场收益与风险并存。股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且与投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况和世界政治经济形势关系密切，本公司股票市场价格可能因上述因素出现背离价值的波动，股票价格的波动会直接或间接地对投资者造成影响，投资者对此应该有清醒的认识。
对策：公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、部门规章和规范意见的规定及要求，规范公司行为，及时、准确、完整披露重要信息，加强与投资者的交流沟通，树立公司良好的市场形象，采取一切措施，保持公司业绩稳步增长，为股东创造最大价值，确保公司持续、快速、健康发展，通过确保公司投资价值来尽可能降低股市波动给投资者带来的风险。
（二）大股东控制风险
本次交易完成后南方香江将持有本公司股份的52.89%，作为本公司控股股东如利用其控股地位，对公司重大决策、生产经营和人事安排等进行非正常干涉，则可能产生影响本公司其他股东特别是中小股东合法权益。
对策：本公司已经建立起了股东大会、董事会、监事会和经营层各司其职、各尽其责、依法运营、规范操作的公司法人治理结构，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》和《监事会议事规则》等基本管理制度。公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定维护本公司的独立性，股东不分大小一律按程序依规则参与本公司的决策。为了避免"一股独大"和内部人控制的风险，维护全体股东特别是中小股东利益，本公司已经按照证监会有关规范意见的要求建立完善了独立董事制度，在公司九名董事
会成员中，有独立董事三名，占董事会成员的三分之一。南方香江已经向本公司作出承诺，不利用其控股股东地位损害本公司及中小股东的利益，在遇有涉及其自身利益有关事项时，在表决时将采取必要的回避措施。
（三）交易交割日不确定风险
本次交易尚需中国证监会审核及本公司股东大会批准，中国证监会核准及股东大会批准同意至完成交易的交割还需要履行必要的手续，因此交易的交割日具有一定的不确定性。
对策：本公司将严格按照中国证监会的有关规定以及《公司章程》、《发行股份与资产购买协议》的有关条款，履行本次交易的各项程序，及时办理相关手续，真实、准确、及时地披露有关信息。同时，本公司将维持正常的生产经营活动，控制成本、费用的支出，维护公司良好的市场声誉。
第十一章 交易完成后公司法人治理结构的完善
本公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及中国证监会有关文件的要求，完善法人治理结构，规范公司运作，先后制订并及时修订了《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《监事会工作议事规则》、《信息披露管理制度》和《投资者关系管理制度》、《经理工作细则》等规章制度。从总体来看，本公司的运作和管理符合中国证监会发布的《上市公司治理准则》的要求。本次交易完成后，将实现本公司对大股东南方香江地产资源的整合，充分整合南方香江的管理团队，利用南方香江的管理经验，从而有利于本公司公司治理结构的进一步完善。
此次定向增发后南方香江将持有本公司约52.89%的股份，处于绝对控股地位。为了防止大股东利用绝对控股地位违规侵占本公司利益，本公司将继续加强公司规章制度建设、完善法人治理结构，确保上市公司、全体投资者特别是中小投资者利益。具体情况如下：
一、股东大会、董事会、监事会制度的建立、健全及运行情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本公司制定了健全的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，且“三会”运行规范。
| 年度 | 股东大会 召开情况 | 董事会召开情况 | 监事会召开情况 |
| 2005年 | 共召开1次股东大会 | 共召开8次董事会，董事平均出席次数7.6次。 | 共召开2次监事会，监事平均出席次数为1.4次。 |
| 2006年 | 共召开 4 次股东大会 | 共召开 11 次董事会，董事平均出席次数为 10.7次。 | 共召开5次监事会，监事平均出席次数为 4.6次。 |
| 2007年至今 | 已召开2次股东大会 | 已召开10次董事会，董事平均出席次数为8.5次。 | 已召开5次监事会，监事平均出席次数为4.8次。 |
注：董事因工作原因未亲自出席会议的，均在与受托董事充分交流对各项议案意见的基础上，以书面形式委托其他董事代为出席表决。
本次增发完成后，公司董事会将继续严格按照《公司章程》的规定提前公告会议通知、拟讨论的议案及详细的说明材料，股东大会召开时，积极为参会股东投票及发表意见提供充分条件及机会，确保中小股东的话语权，涉及到关联交易时，关联董事将回避表决。
公司股东参与投资决策等经营事项，将通过行使投票权或由股东推荐的关联董事行使表决权的方式来参与，且涉及到关联交易时，关联董事将回避表决，不得通过其他方式干预本公司的经营与投资决策。
本次交易完成后，本公司将严格按照《监事会工作议事规则》的规定，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
二、独立董事制度的建立、健全及运行情况
为了进一步维护本公司整体利益，尤其是中小投资者的合法权益，公司聘请了三名独立董事，并制定了《独立董事工作制度》，三名独立董事与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系。
各位独立董事积极出席董事会会议，对公司的每次重大事项都认真阅读相关材料，认真作审议发言，对有疑问之处详加询问，为公司重大决策提供专业及建设性建议，发表书面独立意见，并认真监督管理层的工作 ，维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。
本次增发完成后，公司将继续加强独立董事独立性，督促独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的机构与个人的影响。
三、董事会专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各专门委员会运作规范。
2004年12月25日第四届董事会临时会议通过了《董事会战略委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》。
本次增发完成后，公司将继续督促各专门委员会勤勉尽责、规范运作，维护公司及全体股东权益。
四、增强公司独立性，减少大股东的控制
本公司严格按照相关法律法规要求，做到了人员独立、机构独立、资产独立、财务独立、业务独立，具备有完备的组织架构，独立的人事任免权力。
为了避免同业竞争，南方香江在股份分置改革时做出了不再经营商贸地产的承诺，陆续将其旗下的商贸地产注入了香江控股。
目前，公司董事长在南方香江任总裁，公司总经理修山城先生兼任南方香江董事，除此以外，副经理、董事会秘书、财务负责人等人员没有在控股股东及其关联企业中兼任职务。
公司与控股股东及其他关联方无资产委托经营的情形，公司重要经营活动和重大资产处置行为的财务会计处理，均以股东大会决议、董事会决议及相关合同文本为依据，未出现控股股东干预本公司财务部门工作的情况。
此次增发完成后，公司将继续督促南方香江履行关于“不同业竞争”等相关承诺，进一步增强本公司独立性。
五、严格信息披露制度、切实保障全体投资者合法权益
根据中国证监会2007年颁布的《上市公司信息披露管理办法》，公司2007年6月新修订了《信息披露管理制度》，着重体现了“公开、公正、公平对待所有股东”的基本原则。
本次增发完成后，公司将进一步明确公司各部门和董事、监事、高管等相关人员的信息披露职责，形成信息披露的内部约束机制，禁止选择性信息披露，切实保障各投资者特别是中小投资者平等获取信息的权利。
六、采取网络投票制、累积投票制等方式赋予中小投资者参与公司管理决策权
公司根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规，就公司的重大事项采取网络投票制，对公司选举董事和监事采取累积投票制，保障社会公众股股东表决权，维护中小投资者合法权益。
1、网络投票制
公司召开2006 年第一次临时股东大会审议《关于资产置换暨关联交易的议案（修正案）》时，采用了网络投票制度。
该制度有力的保障了中小投资者参与公司经营决策的合法权益。
2、累积投票制
公司从2006年度（2006年11月15日）第三次临时股东大会开始，在补选第四届董事会、监事会成员及选举第五届董事会、监事会成员时均采用了累积投票制。
通过这种局部集中的投票方法，确保中小投资者选出代表自己利益的董事，避免大股东垄断全部董事的选任。
3、投资者关系管理
公司制订了《投资者关系管理制度》，积极开展投资者关系管理工作，公司积极、主动地联系、走访投资者，主动收集、听取投资者的意见与建议。
本次增发完成后，本公司将继续采取网络投票制、累积投票制等多种方式赋予中小投资者知情权及参与公司管理决策权，切实维护中小投资者合法权益。
七、制定《关联交易决策及实施制度》，全面规范关联交易
2007年10月11日公司董事会通过了《关联交易决策及实施制度》，公司将严格避免使本公司在经营上对关联方造成依赖的关联交易，进一步保证关联交易的交易条件公允及交易程序合法、规范。
八、制定《关联方资金往来管理制度》，规范关联方资金往来，避免资金占用
2007年10月11日公司董事会通过了《关联方资金往来管理制度》，以规范本公司与控股股东及其他关联方的资金往来，避免本公司控股股东、实际控制人及其它关联方占用本公司资金。
本次定向增发完成后，公司将严格按照《关联方资金往来管理制度》，限制本公司任何部门或人员为控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保。对违规占用本公司资金的当事人，本公司将及时发出催还通知并同意向有关部门举报，要求有关部门追究其法律责任。给本公司造成损失的，本公司将及时要求赔偿，必要时应通过诉讼及其它法律形式索赔。
九、拟建立“占用即冻结”制度
公司董事会拟根据2006年证监会发布的《关于进一步加快推进清欠工作的通知》等规定建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，一旦发现控股股东侵占公司资产，将申请司法冻结其所持公司股份，凡不能以现金清偿公司资产，将通过变现其股权偿还所侵占的资产。
十、高级管理人员绩效评价与激励约束机制
1、绩效评价。此前，本公司已经在专业咨询机构的指导下，制订了较为完整的OGSM体系（职位及绩效管理体系）。本次交易完成后，本公司将积极着手建立更公正、更透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与程序，董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价将采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。
2、高级管理人员的聘任。本公司将根据发展需要，通过对候选人“德、能、勤、绩”四方面的综合考核，本着“公开、公平、公正”的原则，严格遵循中国证监会有关高级管理人员任职的规定，由董事会决定公司经理人员聘任。
3、高级管理人员的激励与约束机制。为促进本公司经营管理层切实履行忠实、诚信义务，防止因信息不对称而导致的内部人控制问题，本次交易完成后本公司将根据高级管理人员完成经营指标、管理能力及廉洁等情况进行考核并奖惩。
十一、利益相关者
本公司将尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权益，坚持可持续发展战略，关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题，重视公司的社会责任。
十二、公司与南方香江“五分开”的基本情况
交易实施前，本公司在业务、资产、人员、机构、财务方面与公司第一大股东相互独立，完全分开。
根据南方香江出具的承诺函，经过本次交易，南方香江将保证与公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。具体承诺如下：
（一）保证南方香江与公司之间人员独立
1、保证公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在公司专职工作，不在南方香江、南方香江之其他控股子公司或其他关联公司担任除董事、监事以外的职务。
2、保证公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和南方香江之间完全独立。
（二）保证南方香江与公司之间资产独立完整
1、保证公司具有独立完整的资产，公司的资产全部能处于公司的控制之下，并为公司独立拥有和运营。
2、保证南方香江及南方香江之其他控股子公司或其他关联公司不以任何方式违法违规占用公司的资金、资产。
3、保证不以公司的资产为南方香江及南方香江之其他控股子公司或其他关联公司的债务提供担保。
（三）保证南方香江与公司之间财务独立
1、保证公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
3、保证公司独立在银行开户，不与南方香江共用一个银行账户。
4、保证公司能够作出独立的财务决策，南方香江不干预公司的资金使用调度。
5、保证公司的财务人员独立，不在南方香江兼职和领取报酬。
6、保证公司依法独立纳税。
（四）保证公司与南方香江之间机构独立
1、保证公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）保证公司与南方香江之间业务独立
1、保证公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证南方香江除通过行使股东权利之外，不对公司的业务活动进行干预。
3、保证南方香江及南方香江的其他控股子公司或南方香江的其他关联公司避免从事与公司具有实质性竞争的业务。
4、保证尽量减少南方香江及南方香江其他控股子公司或为南方香江的其他关联公司与公司的关联交易；无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
独立财务顾问广州证券认为，公司已经就制度建设、完善法人治理结构等方面做了大量工作，较好的维护了公司全体股东的利益，同时，公司控股股东南方香江也出具了一系列承诺，更好的保护公司中小股东的利益。
第十二章 同业竞争与关联交易
一、本次交易前的同业竞争情况
本次交易实施前，本公司经营的商贸流通业务与南方香江存在着一定程度的同业竞争关系。具体为本公司控股子公司聊城香江光彩大市场有限公司、景德镇市香江商贸有限公司、郑州郑东置业有限公司、洛阳百年置业有限公司、进贤香江商业中心有限公司、随州香江商贸有限公司、长春东北亚置业有限公司与南方香江本次拟用购买本次向特定对象发行股份的保定香江、成都香江、天津华运以及本次尚未注入的沈阳好天地置业有限公司（以下称沈阳好天地）等在地产与商贸流通业务存在一定程度的同业竞争。
通过实施本次交易，保定香江等三家公司将进入本公司，而对于沈阳好天地香江控股已经召开股东大会决定暂不购买该公司，待其亏损扭转后再考虑收购。本公司与控股股东之间在商贸流通领域存在的同业竞争问题将逐步消除。
二、本次交易完成后仍存在的同业竞争情况
（一）本次交易实施完成后，南方香江及控股子公司、其他关联公司与香江控股之间仍存在一定程度上的同业竞争，具体情况如下：
1、沈阳香江好天地房地产有限公司（以下简称“沈阳好天地”）的基本情况
成立时间：2004年2月10日
注册资本：21,210万元
经营范围：房地产开发；商品房销售（持资质证经营）
法定代表人：刘志强
沈阳好天地由南方香江持有其99.5%股权，广州市金九千有限公司持有其0.5%股权。
沈阳好天地是南方香江曾在股权分置改革时承诺注入香江控股的商贸房地产项目之一，南方香江也曾与香江控股协商注入沈阳好天地事宜，但香江控股经过调查后发现沈阳好天地目前正处于市场培育期，亏损严重，收购该公司将不利于提高香江控股的业绩。香江控股已经召开股东大会决定暂不购买该公司，待其亏损扭转后再考虑收购。
根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所审字[2007]557号《沈阳香江好天地房地产有限公司2006年度财务报表审计报告》，沈阳好天地2005年度和2006年度的净利润为-7,090,261.17元和-6,548,746.28元。
2、天津市森岛置业投资有限公司（以下简称“天津置业”）的基本情况
成立时间：2005年9月23日
注册资本：5,000万元
经营范围：以自有资金对房地产开发、物业管理业、旅游业投资、房地产
开发、商品房销售（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。
法定代表人：翁太玮
天津宝地由南方香江持有其98%股权，自然人李峰持有其2%股权。
3、天津森岛宝地置业投资有限公司（以下简称“天津宝地”）的基本情况
成立时间：2005年11月24日
注册资本：1,000万元
经营范围：以自有资金对房地产开发、管理、服务（国家有专营专项规定的按规定办理）。
法定代表人：翁太玮
天津宝地由南方香江持有其98%股权，自然人李峰持有其2%股权。
4、天津森岛鸿盈置业投资有限公司（以下简称“天津鸿盈”）的基本情况
成立时间：2005年11月11日
注册资本：3,000万元
经营范围：以自有资金对房地产开发、管理、服务（国家有专营专项规定的按规定办理）。
法定代表人：翁太玮
天津宝地由南方香江持有其98%股权，自然人李峰持有其2%股权。
天津置业、天津宝地、天津鸿盈（以下简称“森岛三公司”）等在天津市宝坻区拥有三宗土地使用权，合计约2,200亩。2006年12月，南方香江与森岛三公司的股东签订框架协议，约定南方香江购买该三家公司的股权。2007年4月，森岛三公司各50%的股权被过户到南方香江名下，2007年12月，森岛三公司另外各48%的股权被过户到南方香江名下。
5、天津星城香江投资发展有限公司（以下简称“天津星城”）的基本情况
成立时间：2005年12月6日
注册资本：8,000万元
经营范围：以自有资金对土地开发、基础设施建设、环境工程、生态环保产
业、工业基础设施进行投资；室内外装修装饰；物业管理（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。
法定代表人：刘志强
天津星城由南方香江持有其60%股权，天津星城投资发展有限公司持有其40%股权。
天津星城暂不注入的原因：根据南方香江的确认，天津星城为在天津市滨海新区取得土地一级开发项目而设立，但目前并未取得任何项目也未开展任何开发、经营业务。
6、恩平市锦江新城建设投资有限公司（以下简称“恩平投资”）的基本情况
成立时间：2007年2月8日
注册资本：1,000万元
经营范围：房地产开发及投资
法定代表人：谢春林
恩平投资为南方香江的全资子公司，经2007年7月25日深圳香江控股股份有限公司第五届临时董事会决议，香江控股与恩平投资共同投资设立了恩平市锦江新城置业有限公司（以下简称“恩平置业”），争取取得规划中的“恩平锦绣香江”（暂定名）项目的土地使用权并进行开发建设。
恩平置业注册资本为3,000万元人民币，香江控股占注册资本的90%；恩平投资占注册资本的10％。
恩平投资不注入的原因：由于恩平投资与香江控股共同投资成立了恩平置业，同时香江控股在2007年7月24日与恩平投资签署的《合资设立公司协议》中约定：恩平置业成立后,由香江控股委派管理、经营团队，全面负责该公司的经营、运作。同时，恩平投资除为香江控股及恩平置业提供协助外，将不从事与香江控股、恩平置业构成竞争的业务。因此，该公司对香江控股没有构成同业竞争及潜在同业竞争。考虑到该公司的存在是为了更好的让香江控股获得在恩平的商业机会及更有利于商业运作，因此，恩平投资不注入香江控股。
7、武汉金海马置业有限公司（以下简称“武汉金海马”）的基本情况
成立时间：2005年6月16日
注册资本：10,000万元
经营范围：房地产开发；物业管理；房屋租赁；家具纺织品针织品的批零兼营。
法定代表人：罗馀
深圳市金海马实业有限公司（以下简称“深圳金海马”）持有武汉金海马70%股权，瑞通投资有限公司持有另外30%股权。
2004年，深圳金海马拟在武汉市西汉正街取得土地，建造物业用于自营家具及建材销售，并将剩余物业出租或出售。其后，深圳金海马在武汉设立武汉金海马，并取得了土地使用权。
目前武汉金海马的注入工作已经启动。香江控股收购深圳金海马持有的70%武汉金海马股权的事宜已于2007年12月12日经深圳香江控股股份有限公司2007年度第四次临时股东大会批准，目前正在办理股权交割手续，自股权交割后武汉金海马与香江控股将不存在同业竞争情形。
三、避免将来可能与公司发生的同业竞争，主要股东和实际控制人做出的承诺
（一）经公司与南方香江协商，就解决现有同业竞争做如下安排：
| 序号 | 公司名称 | 承诺内容 |
| 1 | 沈阳好天地 | 在取得相关公司的内部批准，并取得相关政府部门的必要核准、登记及/或备案后，本公司在2009年12月31日前，以经具有证券期货从业资格的评估师事务所出具评估报告的评估值为作价依据，以合法的方式将本公司持有的99.5%沈阳香江好天地房地产有限公司（以下简称“沈阳好天地”）的股权注入香江控股 |
| 2 | 天津置业 | 在取得相关公司的内部批准，并取得相关政府部门的必要核准、登记及/或备案后，本公司在2008年12月31日前，以经具有证券期货从业资格的评估师事务所出具评估报告的评估值为作价依据，以合法的方式将南方香江持有的98%天津市森岛置业投资有限公司的股权注入香江控股 |
| 3 | 天津宝地 | 在取得相关公司的内部批准，并取得相关政府部门的必要核准、登记及/或备案后，本公司在2008年12月31日前，以经具有证券期货从业资格的评估师事务所出具评估报告的评估值为作价依据，以合法的方式将南方香江持有的98%天津森岛宝地置业投资有限公司的股权注入香江控股 |
| 4 | 天津鸿盈 | 在取得相关公司的内部批准，并取得相关政府部门的必要核准、登记及/或备案后，本公司在2008年12月31日前，以经具有证券期货从业资格的评估师事务所出具评估报告的评估值为作价依据，以合法的方式将南方香江持有的98%天津森岛鸿盈置业投资有限公司的股权注入香江控股 |
| 5 | 天津星城 | 在取得相关公司的内部批准，并取得相关政府部门的必要核准、登记及/或备案后，本公司在2008年12月31日前，以经具有证券期货从业资格的评估师事务所出具评估报告的评估值为作价依据，以合法的方式将南方香江持有的60%天津星城香江投资发展有限公司的股权注入香江控股 |
| 6 | 恩平投资 | 南方香江全资子公司恩平市锦江新城建设投资有限公司(以下简称“恩平投资”)持有恩平市锦江新城置业有限公司10%的股权（另90%的股权由香江控股持有），恩平投资除了通过恩平市锦江新城置业有限公司从事的业务外，及，除了应香江控股要求为香江控股利益协助采取行动外，恩平投资将不从事与香江控股业务相竞争或有利益冲突的业务或活动 |
（下转D53版）