河南中原高速公路股份有限公司
第二届董事会第三十一次
会议决议公告
河南中原高速公路股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第三十一次会议于2008年1月22日在公司会议室举行。本次会议应出席董事8人,实到8人，公司监事和部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长宋春雷先生主持,会议的召开符合法律、法规、规章和公司《章程》规定。与会董事经审议、表决,通过以下决议：
一、审议通过《关于投资参与中原信托有限公司增资扩股的议案》。同意公司以货币形式对中原信托有限公司出资人民币40,000万元，占其增资扩股后出资比例33.28%，具体以中国银行业监督管理委员会关于中原信托有限公司本次增资扩股事项的批复为准。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权1票。
董事聂新泉先生认为公司该事项为公路行业外投资，故投弃权票。
具体情况参见本公告日公司对外投资公告。本次中原信托有限公司增资扩股还需获得中国银行业监督管理委员会的批准，若未得到批准则将导致公司该项投资不能实施。
二、审议通过《关于设立公司郑州分公司、平顶山分公司、经营开发分公司的议案》。根据郑州至石人山高速公路经营管理需要，同意设立公司郑州分公司、平顶山分公司，其中郑州分公司负责郑州至石人山高速公路郑州、许昌段经营管理，平顶山分公司负责平顶山段经营管理。同意设立公司经营开发分公司，负责公司有关经营开发项目的规划、实施及管理协调等工作。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
河南中原高速公路股份有限公司董事会
2008年1月22日
证券代码：600020 证券简称：中原高速 公告编号：临2008－003
河南中原高速公路股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、投资标的：河南中原高速公路股份有限公司（简称“公司”或“中原高速”）拟投资参与中原信托有限公司（简称“中原信托”）增资扩股。
2、投资金额和比例：4亿元人民币，占中原信托增资扩股后出资比例33.28%。
特别风险提示：
1、投资标的本身存在的风险
中原信托的主要业务为信托业务，其经营受国家和地区经济社会及金融市场发展影响，市场竞争和自身经营管理也对中原信托的经营业绩和持续发展产生影响和风险。
2、投资可能未获批准的风险
本次中原信托增资扩股还需获得中国银行业监督管理委员会（简称“中国银监会”）的批准，若未得到批准则将导致公司该项投资不能实施。
一、对外投资概述
1、为了增强资本实力，为争取资产证券化、企业年金和房地产信托基金等创新业务资格创造条件，力争在金融市场取得行业领先地位，中原信托拟进行增资扩股，将其注册资本由目前的59,227.2万元增至120,200万元。
公司拟通过参与中原信托本次增资扩股，依托国家经济社会和金融市场的持续健康发展以及中原信托自身的经营，取得良好的投资收益，培育新的利润增长点。2007年6月25日，公司向中原信托出具了《投资意向书》，有关公告刊登于2007年6月26日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
2007年10月，中原信托第一大股东河南省建设投资总公司吸收合并中原信托另一股东河南省经济技术开发公司以及河南省科技投资总公司，成立河南投资集团有限公司，2007年12月6日完成工商变更登记。河南省建设投资总公司法人主体资格未发生变更，更名为河南投资集团有限公司。原河南省建设投资总公司、河南省经济技术开发公司持有的中原信托股权由河南投资集团有限公司合并持有。
本次增资由公司与中原信托目前股东河南投资集团有限公司和河南盛润创业投资管理有限公司共同以货币形式出资，增资总额60,972.8万元人民币，其中河南投资集团有限公司增资10,972.8万元，河南盛润创业投资管理有限公司增资10,000万元，公司出资40,000万元。本次增资扩股后，中原信托注册资本将由目前的59,227.2万元增至120,200万元，其中公司占出资比例33.28%，具体以中国银监会关于中原信托本次增资扩股事项的批复为准。
2、2008年1月22日，公司第二届董事会第三十一次会议在公司会议室召开，会议由董事长宋春雷先生主持，公司全体董事出席会议，监事和部分高级管理人员列席了会议。会议审议通过了《关于投资参与中原信托有限公司增资扩股的议案》。表决结果为：同意7票，反对0票，弃权1票。董事聂新泉先生认为公司该事项为公路行业外投资，故投弃权票。
3、2008年1月22日，公司与河南投资集团有限公司和河南盛润创业投资管理有限公司就本次增资扩股签署了《投资协议》。根据有关法规和公司《章程》规定，本次公司投资参与中原信托增资扩股不需要经股东大会批准，但中原信托本次增资扩股事项还需获得中国银监会批准。
二、投资协议主体的基本情况
除公司外，其他投资协议主体的基本情况如下：
1、企业名称：河南投资集团有限公司
企业类型：国有独资公司
注册地址：河南省郑州市农业路41号投资大厦
法定代表人：胡智勇
注册资本：120亿元人民币
经营范围：投资管理、建设项目的投资、建设项目所需工业生产资料和机械设备、投资项目分得的产品原材料的销售（国家专项规定的除外）；酒店管理；物业管理；房屋租赁（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）。
2、企业名称：河南盛润创业投资管理有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：河南省郑州市金水东路新鑫花园
法定代表人：李喜朋
注册资本：85,000万元人民币
经营范围：投资及投资服务管理；委托理财；信息技术咨询服务；企业策划管理；项目策划管理；电子网络工程服务（国家限定审批的项目除外）。
公司符合有关规定关于投资参股金融机构的基本条件。
三、投资标的的基本情况
1、中原信托的基本情况
（1）注册地址：河南省郑州市郑汴路96号
（2）注册资本：59,227.2万元人民币
（3）法定代表人：黄曰珉
（4）历史沿革：中原信托有限公司原名为中原信托投资公司，成立于1985年8月，是经河南省人民政府和中国人民银行批准成立的省属地方金融机构。2002年改制为中原信托投资有限公司并经中国人民银行批准重新登记，取得中国银监会河南监管局颁发的《中华人民共和国金融许可证》。2007年12月经中国银监会批准，更名为中原信托有限公司并变更了业务范围，换领了新的《金融许可证》。
（5）业务范围：(一)资金信托；(二)动产信托；(三)不动产信托；(四)有价证券信托；(五)其他财产或财产权信托；(六)作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；(七)经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；(八)受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；(九)办理居间、咨询、资信调查等业务；(十)代保管及保管箱业务；(十一)以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；(十二)以固定资产为他人提供担保；(十三)从事同业拆借；(十四)法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
（6）公司治理和内部控制：中原信托建立了较为完善的法人治理结构和内部控制体系。股东会、董事会和监事会依照有关法规和公司章程的规定履行职责，建立和不断完善有关工作和内控及风险防范制度。董事会下设风险控制委员会、项目审查委员会、审计委员会和关联交易委员会，在决策和监督方面发挥了积极作用。
2、本次投资主体出资情况
各方均以其自有资金、以货币形式出资，具体如下：
单位：人民币万元
| 股 东 | 原出资金额 | 本次 出资 | 增资扩股后出资总额 | 出资比例（%） |
| 河南投资集团有限公司 | 47227.2 | 10972.8 | 58200 | 48.42 |
| 河南盛润创业投资管理有限公司 | 12000 | 10000 | 22000 | 18.30 |
| 河南中原高速公路股份有限公司 | 40000 | 40000 | 33.28 | |
| 合 计 | 59227.2 | 60972.8 | 120200 | 100.00 |
3、中原信托有关财务数据
根据华建会计师事务所有限责任公司河南分所出具的中原信托2006年度审计报告、北京立信会计师事务所有限公司（具有证券从业资格）出具的中原信托2007年1至7月审计报告，中原信托有关财务数据如下：
单位：人民币万元
| 项 目 | 2006年12月31日 | 2007年7月31日 |
| 资产总额 | 104,826.00 | 121,878.58 |
| 所有者权益 | 67,247.28 | 84,683.82 |
| 2006年 | 2007年1－7月 | |
| 营业收入 | 15,595.73 | 49,491.91 |
| 营业利润 | 10,300.72 | 38,862.71 |
| 利润总额 | 11,535.88 | 39,654.31 |
| 净利润 | 7,730.25 | 24,905.31 |
4、通过对中原信托的经营业务、财务状况等方面的调查，公司董事会认为其具有良好的经营能力、公司治理和内部控制。
四、《投资协议》的主要内容
1、定义：
（1）协议各方：指河南投资集团有限公司（甲方）、河南盛润创业投资管理有限公司（乙方）、河南中原高速公路股份有限公司（丙方）三方的合称。
（2）老股东：指甲方和乙方。
（3）增资扩股基准日/基准日：指2007年7月31日
（4）出资日：中原信托在缴款通知中指定的，要求协议各方增资/出资的截止日期。
2、审计和利润分配
（1）协议各方认可北京立信会计师事务所有限公司对中原信托2007年7月31日的财务状况以及2007年1-7月份的经营成果和现金流量实施审计后出具的标准无保留意见审计报告。
（2）协议各方同意：若存在出资日前形成但未在基准日和出资日时点的财务报告或审计报告中披露的中原信托负债及或有负债，由甲方和乙方承担。
（3）协议各方同意：根据审计结果及中原信托股东会决议，对中原信托截至基准日之前审计确认的利润，按照老股东各方对中原信托的出资比例，于本次增资扩股前向老股东各方分配。
（4）协议各方同意：
1）增资扩股基准日至2007年12月31日实现的净利润，在2007年年度财务决算时，首先用来足额补提《公司法》和《信托公司管理办法》规定的法定公积金和信托赔偿准备金。若在补提后仍有剩余，剩余部分向老股东分配；若补提后净利润为负数，由老股东弥补。
2）2008年1月1日至出资日前实现的净利润，归老股东所有。2008年出资日之后实现的净利润按增资后的出资比例由新老股东共享。该两部分净利润在2008年度实现的净利润基础上，按照增资前后出资比例和增资、出资时间加权平均计算，并由2008年度经审计的财务报告予以明确。
3）在增资扩股后的首次利润分配时，优先向老股东分配与上述补提的法定公积金和信托赔偿准备金以及2007年7月31日为基准日利润分配时留存在公积金和信托赔偿准备金科目中的余额2,932,481.54元等额的利润。账面留存公积金和信托赔偿准备金由新老股东共享。
3、增资及出资
（1）协议各方同意：以中原信托在基准日（2007年7月31日）的注册资本59,227.2万元作为增资及出资的基准。
（2）无论增资、出资，协议各方均以货币形式，方式均为一次性缴纳。
（3）协议各方承诺按以下规定向中原信托增资、出资：
甲方增资10972.8万元；乙方增资10000万元；丙方出资40000万元。
协议各方均承诺在收到中原信托发出的缴款通知之日起五日内将用于增资、出资的资金划付至指定的验资账户。在通知中指定的缴款截止日前（含截止日），各方增资、出资资金必须足额到帐。
（4）协议各方完成增资、出资后，股东各方对中原信托的出资情况如下：
| 股东 | 出资额（万元） | 出资比例(%) |
| 甲方 | 58200 | 48.42 |
| 乙方 | 22000 | 18.30 |
| 丙方 | 40000 | 33.28 |
| 合计 | 120200 | 100 |
4、协议各方的权利和义务
（1）协议各方应当严格按照本协议的约定履行缴纳增资资金和出资资金的义务。
（2）协议各方应当及时提供中原信托注册资金变更、董事、监事资格审查以及与增资、出资相关审批、登记等所需要的资料，及时签署有关文件，并为此提供各种便利条件。
（3）协议各方应当及时参加中原信托的股东会会议、董事会会议和监事会会议，签署中原信托章程。有关协议各方向中原信托选派董事、监事等事宜由中原信托章程确定。
5、违约责任
（1）协议各方应当本着“诚实、信用、守约”的原则自觉履行本协议，任何一方或几方违反本协议的规定，应当向其他各方承担违约责任，并赔偿由此给其他各方造成的损失。
（2）协议各方应当在本协议规定的时间内缴付增资、出资的资金，任何一方逾期缴纳，每逾期一日，应当按照逾期金额的0.5％。向守约方支付违约金（守约方按出资比例享有该违约金），并赔偿由此给守约方及中原信托造成的损失。
6、协议的变更和解除
（1）变更协议应当经协议各方一致同意并达成书面协议。因协议或履行有关的需审批事项没有得到中国银监会批准的，协议各方应当及时协商变更本协议或解除本协议。
（2）发生不可抗力或协议各方一致同意并达成书面协议，协议可以解除。协议解除后五日内中原信托按照同期银行存款利率计算的时间价值向协议各方退还出资本息。
7、争议解决方式
因本协议发生的争议，协议各方应友好协商解决。协商不成引发诉讼的，由河南省郑州市管辖。
8、生效
自协议各方签署之日起生效。
五、对外投资对公司的影响
公司计划以自有资金投资参与中原信托本次增资扩股。
我国国民经济和金融市场保持持续稳定发展，为信托业提供了良好的发展基础和发展前景。2007年中国银监会《信托公司管理办法》、《信托公司治理指引》等有关规定进一步规范了信托公司的经营管理。中原信托本次增资扩股完成后也将为其争取资产证券化、企业年金和房地产信托基金等创新业务资格，以及进一步拓展业务空间创造有利条件。投资中原信托有望为公司带来较好的投资收益，对公司未来经营业绩和长期发展产生积极作用。
六、对外投资的风险分析
1、我国金融市场的持续发展和活跃也带来了竞争的加剧，理财市场的规模、形式也在不断扩大和创新，商业银行获准开办个人理财业务，使金融混业经营的趋势更加明显，外资银行全面开放人民币业务也将进一步加剧高端理财市场的竞争，因此我国信托业整体面临着不断加剧的竞争局面。
另外，中原信托自身若经营不善或其公司治理、内部控制出现重大缺陷或失误，也可能产生如信托项目信用风险、赔付风险等经营风险。
2、本次公司投资行为存在可能未获有关机构批准的风险。本次中原信托增资扩股还需获得中国银监会的批准，若未得到批准则将导致公司该项投资不能实施。
七、涉及关联交易
本次投资不涉及公司的关联交易。
八、备查文件目录
1、投资协议；
2、董事会决议。
河南中原高速公路股份有限公司
2008年1月22日