4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
(1)法人控股股东情况
控股股东名称：云南云维集团有限公司
法人代表：赵孟云
注册资本：73,450.00万元
成立日期：2004年7月30日
主要经营业务或管理活动：农用氮肥（含农用尿素）、磷、钾化学肥料、复合肥、复混肥料、有（无）机化工产品及其副产品[醋酸、甲醇、二氧化碳（液化）、乙炔、液氧、液氮、液氨、一甲胺溶液、二甲胺溶液、三甲胺溶液、苯、镕基苯、粗苯、重质苯、甲醇、醋酸甲酯、醋酸乙烯、煤焦油、洗油、N,N－二甲基酰胺、硫磺、萘、电石、粗酚、邻甲（苯）酚、对甲（苯）酚、间甲（苯）酚、喹啉、煤焦沥青、蒽油乳剂、蒽油乳糕、硫酸、盐酸、氢氧化钠、甲醛]、粘合剂、建筑材料、矿产品、煤焦、机械设备、机电产品；进口本企业生产所需的原辅材料、机械设备及零配件；轻质活性碳酸钙（不含管理商品）、塑料编织包装袋；汽车运输；化工机械安装；出口产品。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
(2)法人实际控制人情况
实际控制人名称：云南煤化工集团有限公司
法人代表：赵孟云
注册资本：157,000.00万元
成立日期：2005年8月29日
主要经营业务或管理活动：主要经营业务或管理活动：煤炭加工和煤化工产品的生产与销售以及围绕业务开展的各项资产经营（涉及专项审批的凭许可证开展经营）。
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
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§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位:股
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§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
1、报告期内公司经营情况的回顾
（1）、报告期内主要经营成果及分析
公司2007年产品经营和资本经营并重，以提高经济效益为中心，以市场拓展、产业扩张、发展提速为工作重点，以保安全、降能耗、减排污作为安全环保工作目标，全面推进各项工作，加快实现公司跨越式发展。
在资本经营方面，公司2007年8月完成非公开发行股票，向实际控制人云南煤化工集团有限公司、控股股东云南云维集团有限公司资产认股发行11,027.9478万股，每股发行价5.38元，煤化集团与云维集团以合计持有的云南大为制焦有限公司90.91%股权、云维集团持有的云南大为焦化有限公司54.8%股权认购；同时，向其他机构投资者现金认购发行1,485万股，每股发行价21元，募集现金净额29,991.1027万元，对大为制焦进行增资30000万元。作为云维集团整体上市的第一步，非公开发行解决了公司与控股股东在电石乙炔化工产业链上的关联交易问题，提高了公司的独立经营能力，实现了公司产业由电石乙炔化工产业链向煤焦化和煤气化产业链的有效延伸。
在产品经营方面，公司以“快速的物流带动快速的现金流”的经营理念，以销售为龙头，以销促产，促进公司原有产品和新进入的焦化产品生产，完善市场营销网络，同时深化和完善企业内部各项管理和考核制度，提高经营管理水平，克服了电力供应不足、化工原燃料价格上涨、供应紧张等困难，使公司各项经营指标在2006年基础上大幅增长，取得了良好的生产经营业绩。
公司2007年度归属于母公司所有者的净利润为1.926亿元，较公司公开披露过的1.6亿元高20.38%，主要是由于控股子公司焦炭涨价、毛利率提高，盈利能力超预期所致。
报告期公司整体实力显著增强，综合竞争能力和抗风险能力得到有效提升。
公司营业收入、营业利润、归属于母公司所有者的净利润2007年较2006年大幅度增长，具体数据如下（合并数）。
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增长主要原因：
a、2007年公司控股子公司大为制焦焦炭生产装置、煤焦油生产装置、甲醇生产装置陆续建成投产，新增了焦炭、煤焦油的生产和销售。
b、2007年焦炭销售价格不断上涨，公司营业收入随着焦炭产量的增加和售价的上涨而大幅提升。
c、2007年公司产品聚乙烯醇、醋酸乙烯、纯碱、氯化铵等产品的售价上涨，也导致公司营业收入大幅度增加。
（2）、公司主营业务及其经营状况
a、主营业务分行业和分产品构成情况
单位：万元
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主要产品毛利率变动说明：建材产品即水泥产品因2007年市场竞争激烈，本公司通过降价促销以争夺市场，销售价格较上年同期下降，故毛利率同比下降；聚乙烯醇、醋酸乙烯2007年销售售价上涨幅度超过原材料价格上涨幅度，故毛利率同比增加；焦油毛利率同比下降主要是大为制焦07年下半年建成投产，试运行成本高，另外大为制焦焦油加工，自产粗焦油不足部份需外购，因此大为制焦焦油毛利率较低，导致公司焦油的合并毛利率下降。
b、主营业务分地区情况表
单位：元
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c、主要供应商、客户情况
单位：元
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(3)、报告期内公司资产构成同比发生重大变动说明
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a、应收票据:期末账面余额比年初账面余额增加704.69%的主要原因为本公司控股子公司大为制焦1月开始投产，销售收入大幅度增加；另外，为了减少应收账款回收风险，本公司在各产品的单位销售价格与市场价格相比已包含票据贴现息时，可向客户收取银行承兑汇票，故导致本期应收票据期末余额大幅增加。
b、预付账款:期末账面余额较年初账面余额增加281.65%，主要原因为本期本公司的控股子公司大为制焦生产装置逐步投产、生产能力提高，原材料采购相应增长从而使预付账款期末余额大幅增加。
c、其他应收款:期末账面余额较年初账面余额减少77.72%，主要原因为本公司本期通过同一控制下企业合并取得的控股子公司收到其在合并日之前云维集团所借的欠款。
d、存货:期末账面价值较年初账面价值增加97.63% ，主要原因为原材料价格不断上涨，本公司及控股子公司增加对原材料的储备以及本公司的控股子公司大为制焦本期生产装置逐步建成投产导致存货期末账面价值增加。
e、固定资产净值:比年初增加了203.72%,因本报告期在建工程完工转入固定资产金额总计2,209,071,617.58元, 期末本公司固定资产中用于抵押的固定资产原值为15,000,000.00元，净值为11,475,000.00元，取得长期借款10,000,000.00元。
f、在建工程:比年初减少了77.77%,主要因本报告期在建工程完工转入固定资产金额总计2,209,071,617.58元, 信息工程转入无形资产27,705,291.40元；大为制焦的200万吨项目中的土地使用权转入无形资产106,537,056.13元。
g、无形资产:比年初增加317.22%原因为本公司信息工程转入无形资产27,705,291.40元；大为制焦的200万吨项目中的土地使用权转入无形资产106,537,056.13元。
h、应付票据: 应付票据期末账面余额较年初账面余额增加197.60%，主要原因系原材料采购大量增加，导致应付票据增加。
i、应付账款:期末账面余额较年初账面余额增加173.76%，主要原因系原材料采购大量增加，导致应付账款增加。
j、预收账款：期末账面余额较年初账面余额增加62.96%，主要原因系本公司本年销售收入增加，且部分产品供不应求，导致预收账款增加。
k、应交税费：期末账面余额较期初增加了72,094,113.38元，增加441.73%，主要原因为子公司大为焦化2006年为享受外商投资企业所得税“二免三减半”优惠政策的第二年，免交企业所得税，2007年企业所得税减半征收，所得税费用增加了9,460,577.42 元；子公司大为制焦本年逐步建成投产，增加企业所得税 10,274,357.49 元，同时增加了各项流转税。
l、其他应付款:期末账面余额较年初账面余额减少58.80%，减少的主要原因为本期本公司的控股子公司大为制焦归还了与云南煤化工集团有限公司和云南云维集团有限公司的部分往来借款。
m、长期借款比年初增加了287.06%,因公司加大了各项投资。
(4)、报告期内公司费用同比发生重大变动的情况
单位：元
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a、销售费用:比上年增加了103.55%,主要原因为母公司改变了销售结算方式,由原来出厂价核算改为现在的到岸价核算和大为制焦公司的投产销售以及大为焦化公司产销量的提高。
b、管理费用: 比上年增加了66.13%,由于大为制焦公司的投产销售以及大为焦化公司产销量的提高和公司工资等费用的提高。
c、财务费用: 财务费用期末账面余额较年初账面余额增加67.88%，主要原因是借款大幅增加，导致财务费用增加。
d、所得税费用:主要由于本年度利润总额比上年大增而增加了所得税费用以及大为焦化由免税期到减半征收期。
(5)、报告期内公司现金流量同比发生变动的情况
单位：元
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a、销售商品提供劳务费收到的现金:比上年增加89.44%原因主要为本期焦化产品和化工产品售价和销量有较大提高，且大为制焦的生产装置逐步建成投产导致销售收入大幅增加，增加了现金回收。
b、购买商品、接受劳务支付的现金:比上年增加116.19%原因主要为本期焦化产品和化工产品产量提高，且大为制焦的生产装置逐步建成投产导致焦化产品产量大幅增加,原材料采购亦同时增加,增加了现金流出。
c、吸收投资所收到的现金:比上年增加了89.55%,主要因为云维股份本部收定向发行款307,850,000.00元。
d、分配股利、利润或偿付利息所支付的现金:比上年增加87.39%,主要原因由于借款增加,利率提高,增加支付利息金额。
e、支付的其他与筹资活动有关的现金: 比上年增加了9062.41%主要原因为本期本公司的控股子公司大为制焦归还了与云南煤化工集团有限公司和云南云维集团有限公司的部分往来借款。
（6）、主要控股子公司业绩情况说明
公司的控股子公司为云南大为制焦有限公司、曲靖大为焦化制供气有限公司、富源云维炭素有限责任公司、云南云维乙炔化工有限公司、云维乙炔化工精制有限公司。
a、云南大为制焦有限公司，注册资本82,500万元。具有400万吨洗煤装置、年产200万吨焦炭装置、年产20万吨甲醇装置和年加工30万吨煤焦油装置。大为制焦是本公司于2007年7月完成非公开发行资产认股发行工作，并于2007年7月1日纳入本公司控股的子公司。
该公司4座5.5米侧装捣固炼焦炉、煤焦油加工装置、甲醇生产装置在2007年逐步建成投产，报告期内完成营业收入100,116.42万元、利润总额6,564.34万元，归属于母公司的净利润为5,476.19万元。
b、曲靖大为焦化制供气有限公司，注册资本20,864万元。具有年产焦炭105万吨生产装置、年产10万吨甲醇生产装置。大为焦化是本公司于2007年7月完成非公开发行资产认股发行工作，并于2007年7月1日纳入本公司控股的子公司。
该公司焦炭、甲醇生产装置在2003年即建成投产，报告期内完成营业收入 136,798.50万元、利润总额12,689.11万元，实现净利润11,743.05万元。
c、云南云维化工精制有限公司，注册资本6000万元，主要从事1，4-丁二醇等化工产品的生产与销售。该公司尚处于项目建设期间，报告期内对公司经营业绩无重大影响。
d、云南云维乙炔化工有限公司，注册资本2.6亿元，主要业务是电石、醋酸乙烯、1，4—丁二醇、水泥的生产和销售。该公司尚处于项目建设期间，报告期内对公司经营业绩无重大影响。
e、富源云维炭素有限责任公司，注册资本900万元，主要业务是为公司提供生产电石的原料电极糊，报告期内完成营业收入1,225.80万元，实现净利润7.67万元，规模较小，对公司整体业务发展和盈利水平无重大影响。
（7）、公司技术创新、安全环保、节能减排情况
a、技术创新：控股子公司大为焦化焦炉煤气制甲醇装置是全国第一套利用焦炉煤气和废弃CO2气体制甲醇装置，实现了焦炉煤气和废弃CO2的有效利用，填补了国内技术空白。2007年大为焦化加强优化配煤的技术攻关获得省级科学进步奖。
控股子公司大为制焦4座炼焦炉为自主开发的5.5米侧装捣固炼焦炉，一改以往完全用优质主焦煤炼冶金焦的情况，在原料中配入10%至30%的弱粘接性煤或无烟煤，每年可替换节约80万吨优质主焦煤，实现捣固焦炉大型化，发展和创新了国内炼焦技术，推动了煤化工循环经济战略的实施，实现了煤资源综合利用。
2007年全年研发投入567.75万元（含控股子公司）。
b、安全环保：2007年公司安全环保工作从建全制度入手，完善了公司《安全环保责任状》《安全环保风险抵押金管理制度》、《安全环保经济考核细则》等管理制度，加强安全环保教育培训，加大全员安全环保风险抵押，加大安全环保经济考核力度，报告期内公司通过了“曲靖市清洁生产审核验收”，安全环保工作取得显著成绩，安全标准化管理工作有序开展。
大为焦化、大为制焦焦炉煤气制甲醇技术可回收利用一半以上的煤气，减排CO2，焦炉煤气回收及综合利用被列入“环境保护与资源节约综合利用”项目。
全年环保投入5204.8万元（含控股子公司）。
2007年公司及控股子公司均实现了全年无重大安全环保事故、职业病例发生。
c、节能减排：作为全国实施节能减排行动千家企业之一，公司坚持发展与节能同步、开发与节约并举的方针，制定了《节能目标责任制》、《节能奖惩制度》《节能技术标准》、《节能管理工作标准》、《节能管理办法》、《能源计量管理办法》、《能源统计和报告制度》、《能源消耗与成本管理制度》、《主要能耗设备管理办法》等节能管理系列制度并层层落实，严格节能目标责任管理，强化全员节能意识，公司节能管理工作取得明显成效。2007年，公司综合能耗、单位产品综合能耗同比明显下降。
另外，大为制焦侧装捣固炼焦装置、大为焦化、大为制焦焦炉煤气制甲醇等项目本身便属于资源节约综合利用项目。
2、对公司未来发展的展望
（1）、公司的发展机遇
我国“富煤少油缺气”的能源结构及“高油价”背景决定了充分利用煤炭资源优势发展煤化工产业是符合我国国情的实现能源多元化的首选。
传统煤化工主要由煤焦化、煤电石化（煤电石乙炔化工）、煤气化（煤合成气化）三条既独立又相互联系的产业链组成。对于煤化工企业而言，除了需要拥有煤炭及水两项基础性资源条件外，完善的产业链对于企业实现循环经济、实施多联产、提高经济效益与抗风险能力具有重要的意义。
2007年，公司通过非公开发行的方式实现了控股股东云维集团和实际控制人煤化集团煤焦化资产的整体注入，公司通过控股子公司大为制焦、大为焦化拥有年产305万吨焦炭、30万吨甲醇、30万吨煤焦油加工的生产装置，由此公司在原有煤电石化工行业、部分煤气化行业的基础上，进入煤焦化行业，使公司成为目前煤化工行业产业链完整、竞争力较强的上市公司。
公司居于行业领先地位的是煤焦化产业，拥有的焦炭生产、焦炉煤气制甲醇、煤焦油深加工等均处于行业前列；母公司主要产品聚乙烯醇（市场占有率为5%）、醋酸乙烯（市场占有率为10%），纯碱和氯化铵（云南省内市场占有率为90%）、水泥（曲靖地区市场占有率8%）等产品在行业中均占有重要地位，其中公司联碱装置为云南省唯一的一套生产装置。
公司利用煤电石化工产业链的废渣生产水泥产品，进一步发挥循环经济的效用。
（2）、行业发展趋势
整体煤化工行业发展趋势分析：
a、焦化联产、以化为主是煤化工行业发展的重点
过去我国焦炭生产企业是以焦为主，副产品不能有效回收利用，既污染环境，又影响经济效益。目前我国新型煤焦化企业大力发展焦（焦炭）、化（化工）联产，以“化”为主，既减轻环保压力，还提高附加值。化工产品在焦化企业收入和利润占比程度的提高，能够避免焦炭单一周期的影响，降低经营风险。
b、煤气化路线将成为发展前景较为广阔的子行业之一
我国传统的煤气化主要是通过合成气制氮肥和部分甲醇下游有机化工产品。甲醇用途广泛，污染轻，是目前煤化工业的成熟项目。发展以煤为原料的新型化工和精细化工产业就必须优先发展甲醇工业。随着甲醇下游产品用途不断扩展，甲醇市场空间会持续放大。
随着我国对先进煤气化技术的引进、开发，对煤的利用程度大为提高，极大地节约了成本，奠定了成本优势。
c、发展循环经济、走多联产之路是提升效益的必由之路
煤化工行业是固定投资比较大的行业，规模效益非常显著，与国外同行业相比，我国的煤化工业普遍规模偏小、集中度低；同时煤化工也是资源消耗大、可能造成环境污染的行业，要减少污染排放、提高资源综合利用率就必须走循环经济之路，把规模化与循环经济结合起来。
公司现有的主要业务分布在煤焦化行业、煤电石化行业和煤气化行业。煤焦化行业由于国家近年来加强了对煤焦化行业的结构调整力度，相继出台了《焦化行业准入条件》等一系列规定，因此形成一定的焦化行业准入壁垒，煤焦化行业属于高资本支出的行业，具有一定的资金壁垒，随着焦化行业“化产”部分的发展，包括煤焦油的深加工、粗苯精制等，焦化行业对技术的要求也将越来越高，从而形成一定的技术壁垒。由于行业准入调控的深化及下游行业的旺盛需求，2007年以来焦炭市场总体上供需情况良好，焦炭价格一直呈攀升的走势，同时焦化企业从“以焦为主”过渡到“焦、化并举”。
聚乙烯醇（PVA）是完全市场化竞争的行业，随着环保要求的提高，聚乙烯醇的高吸水性、无毒无害性和可生物降解等特性引起人们的重视，其在国内相关领域的应用得到了快速发展。2007年以来，由于PVA下游需求领域仍在不断拓展中,且国际油价居高不下，我国PVA行业仍然处于产销两旺的态势。
甲醇产品的利润水平受工艺路线及价格变动影响较大，目前煤头甲醇较气头甲醇具有一定的成本优势，公司控股子公司大为焦化、大为制焦所采用的焦炉煤气制甲醇技术充分利用了炼焦副产的焦炉煤气，又比一般的煤制甲醇生产企业更具有成本优势。
公司采用联合制碱法生产纯碱和氯化铵，效率较高，有利于降低成本。
(3)、公司发展战略
公司将继续坚持产品经营和资本经营并重发展的企业发展方向，积极参与云南煤化工（曲靖）基地建设，积极推动云维集团其它煤化工主业资产的整体上市，进一步优化配置产业布局，强化资源优势，积极向上下游产业链延伸，大力发展循环经济。
(4)、新年度计划
a、全年计划生产销售聚乙烯醇2.75万吨、醋酸乙烯3.5万吨、水泥38万吨、纯碱19万吨、氯化铵19万吨、全焦310万吨、精甲醇30万吨、煤焦油加工类产品11万吨、粗苯2.83万吨，生产电石7.6万吨。
b、2008年公司拟建和在建的项目有： 1,4—丁二醇、醋酸乙烯、醋酸、CO制备及锅炉综合技改、粗苯精制、炭黑项目等，公司将通过公开增发等多种渠道筹集资金，加强项目管理，加快推进项目建设。
c、完成公开增发工作，完善公司产业链，降低公司财务风险。
d、进一步加大研发投入，加大产品自主研发力度，提升公司核心竞争力。
e、加大安全环保投入，加大安全环保监管和考核力度，完成安全标准化验收工作；大力推进节能减排项目的实施，完善节能减排目标责任考核，确保公司“十一五”节能减排目标的实现。
(5)、存在的主要风险和对策
a、煤化工行业的发展周期与国民经济发展周期有着较大的相关性，国民经济的稳定增长为化工行业的稳定发展提供了强有力的支持，反之亦然。因此，国民经济的周期性波动会给公司的经营活动带来一定影响。
随着公司新进入煤焦化行业，产品结构更加合理，原有的煤电石化工产业链更加完整，将进一步增强公司在未来的市场竞争中抵御风险的能力，同时公司将强化市场调研和市场分析，大力发展循环经济，不断对产业链进行优化布局，增强公司在未来的市场竞争中抵御风险的能力。
b、公司305万吨煤焦化装置完全建成投产后对原煤的需求量大，煤炭供应和原材料价格的波动，可能影响公司原材料的供应，从而对公司生产经营和盈利能力产生一定的影响。
公司地处云南、贵州交界处，煤炭资源丰富，可以充分利用云贵两省的煤炭资源，同时公司在自身取得煤矿资源储备方面有了一定进展，公司将加强与煤炭供应商建立长期合作的稳定关系。
c、国家环保将加强焦炭行业的环境监控，严格执行焦炭行业准入条件，加大环境监察和执法力度。
公司焦化项目规模较大、技术先进、符合国家产业政策要求，已通过实施资源综合利用、环保产业链工程等，在生产经营中实现了资源和“三废”的综合利用。公司将严格执行国家环保政策，进一步加大环保投入。
d、公司煤电石产业链主要产品受电力供应的影响较大。预计2008年公司用电需求与系统供电的矛盾依然存在，制约公司电石原料生产系统的满负荷运行。
公司将进一步积极主动地加强与供电部门的联系和沟通，加强生产调度管理，枯水期继续加大电石的采购，进一步完善电石采购网络，保障终端产品的满负荷生产。
e、随着公司产业的快速扩张、新建项目的增加以及对外投资的加大，公司管理人才、技术人才的缺乏已越发明显，将对公司的发展造成影响。
公司近几年一直注重人才的培养、引进，并通过委培储备了一定的技术力量，公司将加大引进和培养的力度，通过完善激励制度吸引人才、留住人才。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
请见前述6.1
6.3 主营业务分地区情况
请见前述6.1
6.4 募集资金使用情况
√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
■
变更项目情况
□适用 √不适用
6.5 非募集资金项目情况
√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
■
6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用 √不适用
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案
以2007年年末总股本290,129,478股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），共计派发现金87,038,843.40元，剩余利润结转下年度分配。
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
□适用 √不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
■
1)、作为控股股东云维集团整体上市的第一步，非公开发行收购资产不仅解决了公司与控股股东在电石乙炔化工产业链上的关联交易问题，提高公司的独立经营能力，而且随着公司产业链的完善，生产的一体化管理将加速公司生产流程的优化、产品结构的升级、管理层次的理顺，从而使公司在原有电石乙炔化工产业链平稳发展的基础上，成为煤焦化领域有竞争力的上市公司，公司的持续经营能力得到增强，实现了持续快速发展 收购工作已完成
2)、收购工作已完成
7.2 出售资产
□适用 √不适用
7.3 重大担保
□适用 √不适用
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
■
其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额643,091,683.80元。
7.4.2 关联债权债务往来
√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
■
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额215,774,709.06元，余额-217,240,292.46元。
7.4.3 2007年资金被占用情况及清欠进展情况
□适用 √不适用
截止2007年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案
□适用 √不适用
7.5 委托理财情况
□适用 √不适用
7.6 承诺事项履行情况
7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√适用 □不适用
股改承诺及履行情况：
云维集团承诺所持有云维股份的股份自获得上市流通权之日起三十六个月满后的三十六个月内，只有当股票二级市场的价格高于7.74元时，方可通过挂牌交易出售所持股票。
报告期内认真履行承诺，无违反承诺的情况。
发行时所作承诺及履行情况：
云南煤化工集团有限公司、云南云维集团有限公司在2006年非公开发行股票及豁免要约收购时承诺：参与认购本次云维股份非公开发行的股票，自云维股份非公开发行的新股发行结束之日起，所获股份三十六个月内不予转让；三十六个月内不转让所拥有云维股份权益的股份。
报告期内认真履行承诺，无违反承诺的情况。
7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明
□适用 √不适用
7.7 重大诉讼仲裁事项
□适用 √不适用
7.8 其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7.8.1 证券投资情况
□适用 √不适用
7.8.2 持有其他上市公司股权情况
□适用 √不适用
7.8.3 持有非上市金融企业股权情况
√适用 □不适用
■
7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况
□适用 √不适用
§8 监事会报告
监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。
§9 财务报告
9.1 审计意见
■
9.2 财务报表
合并资产负债表
2007年12月31日
编制单位: 云南云维股份有限公司
单位: 元 币种:人民币
■
公司法定代表人:张跃龙 主管会计工作负责人:胡长正 会计机构负责人:缪和星
母公司资产负债表
2007年12月31日
编制单位: 云南云维股份有限公司
单位: 元 币种:人民币
■
(下转D24版)
| 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任期起始日期 | 任期终止日期 | 年初持股数 | 年末持股数 | 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)（税前） |
| 张跃龙 | 董事长 | 男 | 51 | 2005年5月16日 | 2008年5月16日 | 2.4 | ||
| 李 红 | 董事 | 男 | 51 | 2005年5月16日 | 2008年5月16日 | 2.4 | ||
| 董光辉 | 董事 | 男 | 52 | 2005年5月16日 | 2008年5月16日 | 2.4 | ||
| 段云保 | 董事 | 男 | 50 | 2005年5月16日 | 2008年5月16日 | 4,050 | 4,050 | 2.4 |
| 喻 翔 | 董事、总经理 | 男 | 42 | 2005年5月16日 | 2008年5月16日 | 32.90 | ||
| 王良昌 | 董事 | 男 | 44 | 2005年5月16日 | 2008年5月16日 | 2.4 | ||
| 杨 勇 | 独立董事 | 男 | 42 | 2005年5月16日 | 2008年5月16日 | 2.4 | ||
| 宁 平 | 独立董事 | 男 | 47 | 2005年5月16日 | 2008年5月16日 | 2.4 | ||
| 滕宗兴 | 独立董事 | 男 | 72 | 2005年5月16日 | 2008年5月16日 | 2.4 | ||
| 于 毅 | 监事会召集人 | 男 | 51 | 2005年5月16日 | 2008年5月16日 | 1.8 | ||
| 周明华 | 监事 | 男 | 50 | 2005年5月16日 | 2008年5月16日 | 9.7 | ||
| 张来稳 | 监事 | 男 | 42 | 2005年5月16日 | 2008年5月16日 | 1.8 | ||
| 胡华生 | 副总经理 | 男 | 51 | 2005年5月16日 | 2008年5月16日 | 4,252 | 4,252 | 24.24 |
| 潘文平 | 副总经理 | 男 | 45 | 2005年5月16日 | 2008年5月16日 | 24.99 | ||
| 李 斌 | 副总经理、 董事会秘书 | 男 | 40 | 2005年5月16日 | 2008年5月16日 | 23.56 | ||
| 胡长正 | 财务总监 | 男 | 42 | 2005年5月16日 | 2008年5月16日 | 23.79 | ||
| 合计 | / | / | / | / | / | 161.98 |
| 项 目 | 2007年度（元） | 2006年度（元） | 增长金额 | 增长比例% |
| 营业收入 | 3,320,283,090.87 | 1,774,278,891.17 | 1,546,004,199.7 | 87.13 |
| 营业利润 | 271,223,339.61 | 141,530,143.36 | 129,693,196.3 | 91.64 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 192,571,879.46 | 119,022,692.64 | 73,549,186.8 | 61.79 |
| 分行业 | 主营业 务收入 | 主营业 务成本 | 毛利率(%) | 主营业务收入比上年增减(%) | 主营业务成本比上年增减(%) | 主营业务利润率比上年增减(%) |
| 煤焦产品 | 176,786.52 | 150,627.25 | 14.80 | 176.16 | 170.96 | 增加1.64个百分点 |
| 化肥产品 | 14,450.13 | 13,773.58 | 4.68 | 41.37 | 41.99 | 减少0.42个百分点 |
| 化工产品 | 132,879.05 | 103,031.02 | 22.46 | 43.39 | 39.10 | 增加2.39个百分点 |
| 建材产品 | 6,430.91 | 5,811.47 | 9.63 | -26.53 | -11.42 | 减少15.42个百分点 |
| 分产品 | ||||||
| 聚乙烯醇 | 41,255.21 | 29,373.82 | 28.80 | 36.42 | 23.35 | 增加7.54个百分点 |
| 醋酸乙烯 | 25,759.35 | 22,209.17 | 13.78 | 39.48 | 33.17 | 增加4.09个百分点 |
| 纯碱 | 23,906.37 | 19,793.73 | 17.20 | 22.66 | 26.54 | 减少2.54个百分点 |
| 氯化铵 | 14,450.13 | 13,773.60 | 4.68 | 41.37 | 41.99 | 减少0.42个百分点 |
| 水泥 | 6,430.91 | 5,811.47 | 9.63 | -26.53 | -11.42 | 减少15.42个百分点 |
| 焦炭 | 168,441.35 | 145,593.87 | 13.56 | 176.81 | 170.28 | 增加2.09个百分点 |
| 焦油 | 10,062.04 | 7,429.29 | 26.17 | 122.29 | 165.70 | 减少12.06个百分点 |
| 粗苯 | 3,896.84 | 2,080.08 | 46.62 | 81.74 | 69.86 | 增加3.73个百分点 |
| 精甲醇 | 26,546.41 | 20,835.81 | 21.51 | 57.49 | 66.89 | 减少4.43个百分点 |
| 地区 | 主营业务收入 | 主营业务收入比上年增减（%） |
| 国内 | 3,348,553,190.34 | 90.62 |
| 国外 | 60,206,365.80 | 283.76 |
| 前五名供应商采购金额合计 | 345,779,883.10 | 占采购总额比重 | 12.61% |
| 前五名销售客户销售金额合计 | 614,026,849.55 | 占销售总额比重 | 18.58% |
| 项目 | 2007年 | 2006年 | 变动金额 （万元） | 金额比上年增减(%) | 占总资产比重增减% | ||
| 金额（万元） | 占总资产比重(%) | 金额（万元） | 占总资产比重(%) | ||||
| 应收票据 | 18,171.77 | 3.54 | 2,258.22 | 0.68 | 15,913.55 | 704.69 | 2.86 |
| 固定资产净值 | 328,328.40 | 63.90 | 108,102.61 | 32.89 | 220,225.80 | 203.72 | 31.01 |
| 在建工程 | 31,345.9 | 6.10 | 137,610.5 | 41.86 | -106,264.60 | -77.22 | -35.76 |
| 无形资产 | 17,827.67 | 3.47 | 4,272.93 | 1.30 | 13,554.75 | 317.22 | 2.17 |
| 应付票据 | 13,716.43 | 2.67 | 4,609.00 | 1.40 | 9,107.43 | 197.60 | 1.27 |
| 应付账款 | 34,317.34 | 6.67 | 12,535.75 | 3.81 | 21,781.59 | 173.76 | 2.86 |
| 预收账款 | 11,701.92 | 2.28 | 7,180.65 | 2.18 | 4,521.27 | 62.96 | 0.10 |
| 应交税费 | 9,093．13 | 1．77 | 1,678．53 | 0．51 | 7414．60 | 441．73 | 1．26 |
| 其他应付款 | 37,005.57 | 7.20 | 89,818.56 | 27.33 | 52,813 | 58.80 | -20.13 |
| 长期借款 | 157,488 | 30.65 | 40,688 | 12.38 | 116,800 | 287.06 | 18.27 |
| 预付帐款 | 31,308.98 | 6.09 | 8,203.57 | 2.49 | 23,105.41 | 281.65 | 3.6 |
| 其他应收款 | 2,899.64 | 0.56 | 13,016.32 | 3.95 | -10,116.68 | -77.72 | -3.39 |
| 存货 | 37,103.96 | 7.22 | 18,774.13 | 5.71 | 18,329.84 | 97.63 | 1.51 |
| 项 目 | 2007年度 | 2006年度 | 变动金额 | 同比增减(%) |
| 销售费用 | 93,249,650.84 | 45,812,117.92 | 47,437,532.92 | 103.55 |
| 管理费用 | 112,888,957.02 | 67,952,150.95 | 44,936,806.07 | 66.13 |
| 财务费用 | 75,899,211.40 | 45,209,952.70 | 30,689,258.70 | 67.88 |
| 所得税 | 26,860,282.52 | -1,953,293.14 | 28,813,575.66 | 1475.13 |
| 项目 | 2007年 | 2006年 | 变动金额 | 比上年增减(%) |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 3,396,598,471.25 | 1,792,960,681.26 | 1,603,637,789.99 | 89.44 |
| 收到的税费返还 | 3,828,011.21 | 7,744,464.23 | -3,916,453.02 | -50.57 |
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | 8,128,584.65 | 3,475,467.22 | 4,653,117.43 | 133.88 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 2,814,828,587.53 | 1,302,001,937.64 | 1,512,826,649.89 | 116.19 |
| 吸收投资所收到的现金 | 318,450,000.00 | 168,000,000.00 | 150,450,000.00 | 89.55 |
| 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 | 132,805,058.88 | 70,870,952.73 | 61,934,106.15 | 87.39 |
| 支付的其他与筹资活动有关的现金 | 209,383,215.20 | 2,285,241.81 | 207,097,973.39 | 9,062.41 |
| 募集资金总额 | 90,515.36 | 本年度已使用募集资金总额 | 90,515.36 | |||
| 已累计使用募集资金总额 | 90,515.36 | |||||
| 承诺项目 | 是否变更项目 | 拟投入金额 | 实际投入金额 | 是否符合计划进度 | 预计收益 | 产生收益情况 |
| 大为焦化54.80%股权 | 否 | 13,912.68 | 13,912.68 | 是 | 4,059.72 | 6,435.19 |
| 大为制焦90.91%股权 | 否 | 45,417.68 | 45,417.68 | 是 | 5,101.16 | 5,140.35 |
| 增资大为制焦30000万元 | 否 | 30,000.00 | 30,000.00 | 是 | ||
| 合计 | / | 89,330.36 | 89,330.36 | / | 9,160.88 | 11,575.54 |
| 项目名称 | 项目金额 | 项目进度 |
| 有机合成、精馏设备改造 | 本年投入1274.08万元，累计投入1,353万元。 | |
| 水泥分厂1#窑系统改造 | 1,752.63 | 已完成改造 |
| 2.5万吨BDO项目 | 项目由全资子公司云维化工精制公司建设，已累计投入7,449.45万元。 | |
| 云维乙炔化工公司建设项目 | 已累计投入6,125.60万元。 |
| 交易对方或最终控制方 | 被收购资产 | 购买日 | 收购价格 | 自购买日起至本年末为公司贡献的净利润 | 本年初至本年末为公司贡献的净利润（适用于同一控制下的企业合并） | 是否为关联交易（如是，说明定价原则） | 所涉及的资产产权是否已全部过户 | 所涉及的债权债务是否已全部转移 |
| 云南云维集团有限公司、云南煤化工集团有限公司 | 云南大为制焦有限公司90.91％的股权 | 2007年7月23日 | 454,176,800 | 36,011,662.44 | 51,403,500 | 是，评估值 | 是 | 是 |
| 云南云维集团有限公司 | 曲靖大为焦化制供气有限公司54.8％的股权 | 2007年7月23日 | 139,126,800 | 35,280,415.42 | 64,351,900 | 是，评估值 | 是 | 是 |
| 关联方 | 向关联方销售产品和提供劳务 | 向关联方采购产品和接受劳务 | ||
| 交易金额 | 占同类交易金额的比例 | 交易金额 | 占同类交易金额的比例 | |
| 云南云维集团有限公司 | 13,932.43 | 100.00 | ||
| 云南云维集团有限公司 | 1,929.38 | 3.97 | ||
| 云南云维集团有限公司 | 7,740.33 | 37.97 | ||
| 云南云维集团有限公司 | 237.51 | 87.83 | ||
| 云南云维集团有限公司 | 317.99 | 100.00 | ||
| 云南云维集团有限公司 | 230.84 | 100.00 | ||
| 云南云维集团有限公司 | 2,366.84 | 100.00 | ||
| 东源煤业集团有限公司 | 17,397.94 | 12.05 | ||
| 曲靖永益包装有限公司 | 1,270.04 | 87.00 | ||
| 云南云维集团有限公司 | 12,038.40 | 6.76 | ||
| 云南云维集团有限公司 | 489.71 | 57.77 | ||
| 云南远东化肥有限责任公司 | 1,070.19 | 7.56 | ||
| 云南大为商贸有限公司 | 1,048.85 | 26.92 | ||
| 云南云维糖业有限公司 | 1,185.92 | 4.40 | ||
| 云南解化集团有限公司 | 339.81 | 2.49 | ||
| 云南云维集团有限公司 | 367.16 | 100.00 | ||
| 云南云维集团有限公司 | 328.08 | 100.00 | ||
| 云南云维集团有限公司 | 706.39 | 100.00 | ||
| 云南云维集团有限公司 | 267.23 | 100.00 | ||
| 合计 | 16,172.88 | — | 47,092.16 | — |
| 关联方 | 向关联方提供资金 | 关联方向上市公司提供资金 | ||
| 发生额 | 余额 | 发生额 | 余额 | |
| 云南东源煤业集团有限公司 | 4,272.66 | 4,272.66 | ||
| 云南大为商贸有限公司 | 24.11 | 332.08 | ||
| 云南解化集团有限公司 | 45.37 | 45.37 | ||
| 云南兴化经贸有限公司 | 316.09 | 316.09 | ||
| 云南煤化工集团有限公司 | -29,262.36 | 24,876.51 | ||
| 云南云维集团有限公司 | 11,950.47 | 1,232.83 | ||
| 曲靖永益包装有限公司 | -235.73 | -54.95 | ||
| 云南远东化肥有限公司 | -0.19 | 2.64 | ||
| 云南云维糖业有限公司 | -3.62 | 1.01 | ||
| 合计 | 4,342.14 | 4,650.11 | -17,235.34 | 26,374.13 |
| 所持对象名称 | 初始投资金额 | 持有数量 | 占该公司股权比例 | 期末账面值 |
| 广东发展银行 | 30,000,000 | 12,071,153 | 0.1058 | 30,000,000 |
| 合计 | 30,000,000 | 12,071,153 | － | 30,000,000 |
| 财务报告 | □未经审计 √审计 |
| 审计意见 | √标准无保留意见 □非标意见 |
| 审计意见全文 | |
| 中国注册会计师：方自维、楼雅青 二○○八年一月二十日 | |
| 项目 | 附注 | 期末余额 | 年初余额 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 215,753,872.99 | 152,543,819.03 | |
| 结算备付金 | |||
| 拆出资金 | |||
| 交易性金融资产 | |||
| 应收票据 | 181,717,697.03 | 22,582,220.38 | |
| 应收账款 | 52,512,635.63 | 56,166,468.39 | |
| 预付款项 | 313,089,773.96 | 82,035,676.52 | |
| 应收保费 | |||
| 应收分保账款 | |||
| 应收分保合同准备金 | |||
| 应收利息 | |||
| 应收股利 | |||
| 其他应收款 | 28,996,380.68 | 130,163,182.49 | |
| 买入返售金融资产 | |||
| 存货 | 371,039,631.16 | 187,741,260.75 | |
| 一年内到期的非流动资产 | |||
| 其他流动资产 | |||
| 流动资产合计 | 1,163,109,991.45 | 631,232,627.56 | |
| 非流动资产： | |||
| 发放贷款及垫款 | |||
| 可供出售金融资产 | |||
| 持有至到期投资 | |||
| 长期应收款 | |||
| 长期股权投资 | 151,830,000.00 | 151,830,000.00 | |
| 投资性房地产 | |||
| 固定资产 | 3,283,283,994.75 | 1,081,026,129.50 | |
| 在建工程 | 313,459,010.28 | 1,376,105,158.13 | |
| 工程物资 | 537,716.00 | 13,000.00 | |
| 固定资产清理 | |||
| 生产性生物资产 | |||
| 油气资产 | |||
| 无形资产 | 178,276,739.15 | 42,729,283.34 | |
| 开发支出 | |||
| 商誉 | 40,625,052.36 | ||
| 长期待摊费用 | 1,870,000.00 | 657,844.03 | |
| 递延所得税资产 | 5,315,534.10 | 3,446,991.14 | |
| 其他非流动资产 | |||
| 非流动资产合计 | 3,975,198,046.64 | 2,655,808,406.14 | |
| 资产总计 | 5,138,308,038.09 | 3,287,041,033.70 | |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 638,000,000.00 | 415,000,000.00 | |
| 向中央银行借款 | |||
| 吸收存款及同业存放 | |||
| 拆入资金 | |||
| 交易性金融负债 | |||
| 应付票据 | 137,164,288.50 | 46,090,000.00 | |
| 应付账款 | 343,173,394.03 | 125,357,524.49 | |
| 预收款项 | 117,019,242.75 | 71,806,489.65 | |
| 卖出回购金融资产款 | |||
| 应付手续费及佣金 | |||
| 应付职工薪酬 | 48,016,389.43 | 20,369,967.94 | |
| 应交税费 | 90,931,332.95 | 16,785,318.52 | |
| 应付利息 | 828,090.00 | ||
| 应付股利 | 49,560,932.34 | 45,680,000.00 | |
| 其他应付款 | 370,055,650.08 | 898,185,583.04 | |
| 应付分保账款 | |||
| 保险合同准备金 | |||
| 代理买卖证券款 | |||
| 代理承销证券款 | |||
| 一年内到期的非流动负债 | 42,000,000.00 | 22,000,000.00 | |
| 其他流动负债 | |||
| 流动负债合计 | 1,836,749,320.08 | 1,661,274,883.64 | |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 1,574,880,000.00 | 406,880,000.00 | |
| 应付债券 | |||
| 长期应付款 | |||
| 专项应付款 | |||
| 预计负债 | |||
| 递延所得税负债 | |||
| 其他非流动负债 | 320,000.00 | ||
| 非流动负债合计 | 1,575,200,000.00 | 406,880,000.00 | |
| 负债合计 | 3,411,949,320.08 | 2,068,154,883.64 | |
| 所有者权益（或股东权益）： | |||
| 实收资本（或股本） | 290,129,478.00 | 165,000,000.00 | |
| 资本公积 | 870,363,134.63 | 688,415,259.91 | |
| 减：库存股 | |||
| 盈余公积 | 109,097,628.07 | 100,174,547.25 | |
| 一般风险准备 | |||
| 未分配利润 | 234,785,885.44 | 122,928,136.63 | |
| 外币报表折算差额 | |||
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,504,376,126.14 | 1,076,517,943.79 | |
| 少数股东权益 | 221,982,591.87 | 142,368,206.27 | |
| 所有者权益合计 | 1,726,358,718.01 | 1,218,886,150.06 | |
| 负债和所有者权益总计 | 5,138,308,038.09 | 3,287,041,033.70 |
| 项目 | 附注 | 期末余额 | 年初余额 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 28,253,771.86 | 54,679,053.60 | |
| 交易性金融资产 | |||
| 应收票据 | 86,572,093.27 | 8,413,059.64 | |
| 应收账款 | 18,743,688.36 | 42,093,414.88 | |
| 预付款项 | 43,301,950.44 | 29,015,682.14 | |
| 应收利息 | |||
| 应收股利 | |||
| 其他应收款 | 53,351,718.44 | 6,300,949.37 | |
| 存货 | 88,856,449.82 | 75,906,970.17 | |
| 一年内到期的非流动资产 | |||
| 其他流动资产 | |||
| 流动资产合计 | 319,079,672.19 | 216,409,129.80 | |
| 非流动资产： | |||
| 可供出售金融资产 | |||
| 持有至到期投资 | |||
| 长期应收款 | |||
| 长期股权投资 | 1,097,017,743.30 | 137,576,000.00 | |
| 投资性房地产 | |||
| 固定资产 | 568,759,942.52 | 549,442,894.47 | |
| 在建工程 | 35,880,734.02 | 68,996,511.64 | |
| 工程物资 | |||
| 固定资产清理 | |||
| 生产性生物资产 | |||
| 油气资产 | |||
| 无形资产 | 37,421,227.29 | 6,367,884.07 | |
| 开发支出 | |||
| 商誉 | |||
| 长期待摊费用 | |||
| 递延所得税资产 | 3,297,279.78 | 3,446,991.14 | |
| 其他非流动资产 | |||
| 非流动资产合计 | 1,742,376,926.91 | 765,830,281.32 | |
| 资产总计 | 2,061,456,599.10 | 982,239,411.12 | |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 187,000,000.00 | 308,000,000.00 | |
| 交易性金融负债 | |||
| 应付票据 | 2,000,000.00 | ||
| 应付账款 | 91,713,422.24 | 71,892,988.93 | |
| 预收款项 | 36,012,624.35 | 25,595,170.16 | |
| 应付职工薪酬 | 5,217,726.89 | 3,545,786.76 | |
| 应交税费 | 12,088,579.80 | 4,598,845.98 | |
| 应付利息 | 828,090.00 | ||
| 应付股利 | |||
| 其他应付款 | 83,942,310.28 | 64,278,390.39 | |
| 一年内到期的非流动负债 | |||
| 其他流动负债 | |||
| 流动负债合计 | 416,802,753.56 | 479,911,182.22 | |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 210,000,000.00 | ||
| 应付债券 | |||
| 长期应付款 | |||
| 专项应付款 | |||
| 预计负债 | |||
| 递延所得税负债 | |||
| 其他非流动负债 | 320,000.00 | ||
| 非流动负债合计 | 210,320,000.00 | ||
| 负债合计 | 627,122,753.56 | 479,911,182.22 | |
| 所有者权益（或股东权益）： | |||
| 实收资本（或股本） | 290,129,478.00 | 165,000,000.00 |