云南云维股份有限公司
第四届董事会第二十六次会议决议公告
暨关于召开公司2007年年度股东大会的通知
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
云南云维股份有限公司第四届董事会第二十六次会议于2008年1月20日在昆明现场召开（会议通知于2008年1月10日以书面形式发出），公司董事长张跃龙先生主持会议。会议应到董事9名，实到董事9名。公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及本公司《公司章程》的规定。会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2007年度总经理工作报告》；
二、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司财务会计及财务内部控制管理制度》；
三、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2007年年度报告正本及摘要》；
四、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2007年度董事会工作报告》；
五、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2007年度财务决算报告及2008年财务预算方案》；
六、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2007年利润分配预案》；
拟以2007年年末总股本290,129,478股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），共计派发现金87,038,843.40元，剩余利润结转下年度分配。
七、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；
拟续聘亚太中汇会计师事务所有限公司为公司2008年度会计审计机构，聘期为一年。
八、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》（见附件）；
九、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司关于调整董事、监事津贴的议案》；
为进一步提高公司独立董事工作效率，激励独立董事勤勉尽责，并结合公司实际情况，拟对公司独立董事津贴作适当调整，自2008年1月1报告日起公司独立董事津贴由2000元/月（含税）调整为3000元/月（含税）。其余董、监事津贴不变。
另外，根据云南省国资委相关文件要求，对于公司实际控制人、控股股东提名实行年薪考核的董事、监事人员，董、监事津贴由公司直接支付给公司实际控制人和控股股东，由其考核计发。
十、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司关于2008年日常关联交易预计的议案》(详见公司2008年日常关联交易预计公告)；
十一、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司关于投资建设二期2.5万吨/年醋酸乙烯项目的议案》；
结合醋酸乙烯市场情况和公司现有的公用工程条件，公司拟在现有的生产场地上进行改造和建设，再建一套年产2.5万吨的醋酸乙烯生产装置，以满足市场的需求。
项目总投资4998万元，其中，固定资产投资4717万元，铺底流动资金281万元，资金来源部分申请贷款、部分由企业自筹。
十二、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于控股子公司投资新建5万吨/年炭黑项目的议案》；
公司控股子公司云南大为制焦有限公司拟投资新建一套5万吨/年硬质炭黑项目。项目总投资15,850万元，其中，固定资产投资为11,560万元，铺底流动资金为3,890万元，建设期贷款利息400万元，资金来源部分申请贷款、部分由企业自筹。
十三、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司关于2008年度对外担保的议案》；
公司于2007年7月完成非公开定向增发资产认股发行工作，公司控股子公司增加云南大为制焦有限公司、曲靖大为焦化制供气有限公司。控股子公司云南大为制焦有限公司在建项目资金需求量较大，2008年计划向银行进行贷款，其中80,000万元需本公司提供担保；曲靖大为焦化制供气有限公司2008年为建设10万吨甲胺/DMF项目、零星技改项目及贷新还旧，计划向银行进行贷款，其中40,000万元需本公司提供担保。
公司2008年对外担保计划明细表：
| 企业名称 | 2007年末担保余额 | 2008年拟新增担保金额（万元） | 担保资金用途 | 2007年12月31日资产负债率 |
| 云南大为制焦有限公司 | 0 | 80,000 | 3、新建5万吨/年碳黑项目，2008年计划投入15,000万元； 4、流动资金贷款54,200万元。 | 69.53% |
| 曲靖大为焦化制供气有限公司 | 0 | 40,000 | 3、其他零星技术改造投资1,639万元； 4、流动资金贷款26,836万元。 | 74.68% |
截止2007年12月31日，公司未发生过对外担保，公司对外担保金额为0。
公司2008年为云南大为制焦有限公司、曲靖大为焦化制供气有限公司合计提供担保120,000万元，将远远超过公司最近一期经审计净资产的50%。公司将通过加强财务内部控制，要求被担保方提供相应的反担保，最大限度降低担保风险。
公司董事会认为：根据控股子公司大为制焦公司、大为焦化公司项目建设及贷款融资的实际需要，对该两控股子公司提供贷款担保有利于其业务开展，符合公司的整体利益。
十四、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司关于处理财产损失及呆坏帐的议案》；
十五、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司根据财政部相关规定对前期已披露的2007年期初资产负债表相关项目金额做出调整的议案》；
公司前期已披露的截止2006年12月31日本公司对子公司富源云维炭素有限责任公司投资账面价值为4,438,526.70元，其中长期股权投资－投资成本5,096,000.00元，长期股权投资－损益调整-657,473.30元。根据《企业会计准则解释1号》的相关规定，本公司追溯调整了对子公司富源云维炭素有限责任公司的投资，调增母公司长期股权投资657,473.30元，调整后的投资账面价值为5,096,000.00元，同时调增母公司年初未分配利润657,473.30元，调整后的母公司本年年初未分配利润为112,729,531.64元，比2007年9月30日披露的年初未分配利润增加657,473.30元。
十六、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于召开公司2007年年度股东大会的预案》；
公司拟于2008年2月15日（星期五）上午9：00时召开公司2007年年度股东大会，具体事项如下：
（一）、会议地点：公司办公楼四楼会议室
（二）、会议主要议程
1、公司2007年年度报告正本及摘要；
2、公司2007年度董事会工作报告；
3、公司2007年度监事会工作报告；
4、公司2007年度财务决算报告及2008年财务预算方案；
5、公司2007年利润分配预案；
6、关于续聘会计师事务所的议案；
7、公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明；
8、公司关于调整董事、监事津贴的议案；
9、公司关于2008年日常关联交易预计的议案；
10、关于控股子公司投资新建5万吨/年炭黑项目的议案；
11、公司关于2008年度对外担保的议案。
（三）、参加人员
1、现任公司董事、监事及其他高级管理人员；
2、公司法律顾问；
3、截止2008年2月13日下午3：00，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的股东。因故不能出席会议的股东可以书面形式委托授权代理人出席（授权委托书式样附后）。
（四）、登记方式
1、登记手续：法人股东持单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证办理登记手续。委托出席的代理人必须持有授权委托书。异地股东可用信函或传真方式登记。
2、登记地点：云南云维股份有限公司证券事务部
3、登记时间：2008年2月14日（上午8：00-12：00，下午14：00-18：00）
（五）、其他事项
1、会期一天，与会股东交通费、食宿费自理。
2、联系人：李斌、蒋观华、潘丽 联系电话：0874-3068588、3064146
传 真：0874-3064195
云南云维股份有限公司董事会
2008年1月22日
附件：出席云南云维股份有限公司2007年年度股东大会授权委托书
兹委托 先生/女士代表我单位（个人）出席云南云维股份有限公司2007年年度股东大会，并按以下权限行使表决权：
1、对召开股东大会通知所列第 项审议事项投同意票；
2、对召开股东大会通知所列第 项审议事项投反对票；
3、对召开股东大会通知所列第 项审议事项投弃权票；
4、对1-3项不作具体指示的事项，代理人可自行酌情表决。
委托人签名：
委托人身份证号码：
委托人持有股数：
委托人股东帐号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：2008年 月 日
注：授权委托书剪报及复印均有效。
附件一：
云南云维股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明
一、前次募集资金的数额和资金到账时间及资金在专项账户的存放情况
中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]164号文核准公司2006年度非公开发行股票申请。公司于2007年7月25日完成实际控制人云南煤化工集团有限公司（以下简称“煤化集团”）、控股股东云南云维集团有限公司（以下简称“云维集团”）资产认股发行工作，2007年8月10日完成其他机构投资者现金认股发行工作。两次共计发行12,512.9478万股，合计募集资金总额90,515.36万元，其中资产59,330.36万元、现金31,185万元，扣除发行费用1,193.8973万元，募集现金净额29,991.1027万元。
亚太中汇会计师事务所有限公司分别出具亚太验字[2007]B-A-0053号《验资报告》和亚太验字[2007]B-A-0055号《验资报告》验证。
募集现金存入专项账户的时间为2007年8月3日，初始存放金额为29,991.1027万元，截止2007年12月31日，募集资金专项账户的余额为0。
二、前次募集资金实际使用情况
单位：万元
| 募集资金总额：89,321.4627 | 已累计使用募集资金总额：89,321.4627 |
| 变更用途的募集资金总额：0 | 各年度使用募集资金总额：89,321.4627 |
| 变更用途的募集资金总额比例：0% | 2007年度：89,321.4627 |
截止2007年12月31日，前次募集资金实际使用情况与计划使用情况对照表如下所示：
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期 | |||||||||
| 序号 | 承诺投 资项目 | 实际投 资项目 | 募集前承诺 投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |||
| 投资总额 | 其中以募集资金投资额 | |||||||||||
| 投资总额 | 其中以募集资金投资额 | |||||||||||
| 1 | 大为焦化54.80%股权 | 大为焦化54.80%股权 | 13,912.68 | 13,912.68 | 13,912.68 | 13,912.68 | 13,912.68 | 13,912.68 | 13,912.68 | 13,912.68 | 0 | 2007-7-11 |
| 2 | 大为制焦90.91%股权 | 大为制焦90.91%股权 | 45,417.68 | 45,417.68 | 45,417.68 | 45,417.68 | 45,417.68 | 45,417.68 | 45,417.68 | 45,417.68 | 0 | |
| 3 | 增资大为制焦30000万元 | 增资大为制焦30000万元 | 30,000.00 | 30,000.00 | 30,000.00 | 29,991.1027 | 30,000.00 | 30,000.00 | 30,000.00 | 29,991.1027 | 0 | 2007-8-28 |
| 合计 | 89,330.36 | 89,330.36 | 89,330.36 | 89,321.4627 | 89,330.36 | 89,330.36 | 89,330.36 | 89,321.4627 | 0 | — | ||
1、资产认购部分
发行前，煤化集团持有大为制焦60.61%股权，云维集团持有大为焦化54.80%股权和大为制焦30.30%股权。根据经云南省国有资产监督管理委员会核准的评估值，大为焦化54.80%股权作价为13,912.68万元，大为制焦90.91%股权作价为45,417.68万元，合计为59,330.36 万元。按照5.38元/股的发行价，以上资产合计作价认购本次非公开发行股票11,027.9478万股。
本次资产认购相关的资产过户手续已经于2007 年7月11日办理完毕。
2、现金认购部分
根据公司非公开发行的募集资金使用计划，公司使用本次非公开发行所募集的现金向大为制焦增资30,000万元。大为制焦各股东同比例增资，公司所持有大为制焦90.91%股权比例在增资后保持不变。
公司本次非公开发行募集现金扣除发行费用后为29,991.1027万元，公司以自有资金8.8973万元补足30,000万元，于2007年8月28日完成上述募集资金的使用。
三、前次募集资金实际收益情况
单位：万元
| 实际投资项目 | 承诺2007年度实现净利润（按股权比例） | 2007年度实际实现净利润（按股权比例） | 是否达到 预计效益 | |
| 序号 | 项目名称 | |||
| 1 | 大为焦化54.80%股权 | 4,060 | 6,435.19 | 是 |
| 2 | 大为制焦90.91%股权 | 5,101 | 5,140.35 | 是 |
| 3 | 增资大为制焦30000万元 | |||
| 合计 | 9,161 | 11,575.54 | 是 | |
注：承诺2007年度实现净利润和2007年度实际实现净利润均按照公司所持股权计算，其中大为焦化按照公司持有54.80%权益计算，大为制焦按照公司直接持有90.91%权益和间接持有5.45%权益之和96.36%计算。
本次非公开发行募集资金投资项目实际体现为大为焦化54.80%股权和大为制焦90.91%股权。大为焦化、大为制焦2007年度收益实现与预计情况对照如下：
1、大为焦化2007年度实际实现净利润11,743.05万元，超出2007年度预测净利润（预测数为7408万元）；大为焦化2007年度为公司贡献收益6,435.19万元（即11,743.05万元×54.80%=6,435.19万元），实际收益超过预测数（预测数为4,060万元）。
2、大为制焦2007年度实际实现净利润5,334.53万元（母公司口径，不含其持有富源团结煤业有限公司70%股权的投资收益），超出2007年度预测净利润（5294万元）；大为制焦2007年度为公司贡献收益5,276.86万元（即5,334.53万元×96.36%=5,140.35万元），实际收益超过预测数（预测数为5,101万元）。
四、董事会意见
公司前次募集资金已到位，前次募集资金严格按照公司募集资金使用管理办法规定使用，投入项目、投资金额按承诺使用，募集资金使用项目盈利能力强，为公司贡献净利润超过预测数，使用效果良好，公司前次募集资金的实际使用情况与披露内容不存在差异。前次募集资金的使用、信息披露与相关规定完全相符。
亚太中汇会计师事务所有限公司为公司前次募集资金截止2007年12月31日的使用情况出具了“前次募集资金使用情况鉴证报告”（亚太审核字（2008）B-A-0008）。
云南云维股份有限公司董事会
2008年1月20日
附件二：
关于云南云维股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告
亚太审核字[2008]B-A-0008号
云南云维股份有限公司董事会：
我们接受委托，对贵公司前次募集资金截至2007年12月31日止的使用情况进行了专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关实物证据、原始书面资料、副本材料、口头证据以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是对这些材料和证据发表鉴证意见，出具专项报告，所发表的意见是在进行了审慎调查，实施了必要的审核程序的基础上，根据审核过程中所取得的材料做出的职业判断，我们对专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。我们的审核是依据中国证券监督管理委员会颁发的证监发行字[2007] 500号“关于发布《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的通知”的相关要求计划和实施的。在审核过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了我们认为必要的审核程序。
现将审核情况报告如下：
一、前次募集资金的数额和资金到账时间及资金在专项账户的存放情况
中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]164号文核准贵公司2006年度非公开发行股票申请。贵公司于2007年7月25日完成云南煤化工集团有限公司（以下简称“煤化集团”）、云南云维集团有限公司（以下简称“云维集团”）资产认股发行工作，2007年8月10日完成其他机构投资者现金认股发行工作，两次共计发行12,512.9478万股，合计募集资金总额90,515.36万元，其中资产59,330.36万元、现金31,185万元，扣除发行费用1,193.90万元，募集资金净额89,321.46万元，募集现金净额29,991.10万元，已经亚太中汇会计师事务所有限公司“亚太验字[2007]B-A-0053号”、“亚太验字[2007]B-A-0055号”验资报告验证。
募集现金存入专项账户的时间为2007年8月3日，初始存放金额为29,991.10万元，截止2007年12月31日，募集资金专项账户的余额为0.00。
二、前次募集资金计划使用情况
根据贵公司《2006年度非公开发行股票发行情况暨股份变动报告书》，募集资金计划用于以下项目：
1、煤化集团、云维集团以其持有的曲靖大为焦化制供气有限公司（以下简称“大为焦化”）54.80%股权、云南大为制焦有限公司（以下简称“大为制焦”）90.91%股权作价合计59,330.36万元认购贵公司股份。
2、贵公司对大为制焦增资30,000万元。
对实际募集资金与计划利用募集资金的缺口由公司自筹资金解决。
三、前次募集资金实际使用情况
前次募集资金的使用总体情况如下：
单位：万元
| 募集资金总额：89,321.46 | 已累计使用募集资金总额：89,321.46 |
| 变更用途的募集资金总额：0 | 各年度使用募集资金总额：89,321.46 |
| 变更用途的募集资金总额比例：0% | 2007年度：89,321.46 |
1、资产认购部分
本次非公开发行前，煤化集团持有大为制焦60.61 %股权，云维集团持有大为焦化54.80%股权和大为制焦30.30%股权。根据经云南省国有资产监督管理委员会核准的评估值，大为焦化54.80%股权作价为13,912.68万元，大为制焦90.91%股权作价为45,417.68万元，合计为59,330.36 万元，按照5.38元/股的发行价，以上资产合计作价认购本次非公开发行股票11,027.9478万股。
本次资产认购相关的资产过户手续已经于2007 年7月11日办理完毕。
2、现金认购部分
募集现金实际使用情况表：
单位：万元
| 实际使用项目 | 计划投资金额 | 实际投资金额 | 是否变更募集资金用途 | 募集资金 投入时间 | 进度 | |
| 投资总额 | 其中以募集资金投资额 | |||||
| 对大为制焦增资 | 30,000.00 | 30,000.00 | 29,991.1027 | 否 | 2007年8月 | 已完成 |
注：根据贵公司非公开发行募集资金的使用计划，贵公司在取得大为制焦90.91%股权后，使用募集现金向大为制焦增资30,000万元，大为制焦各股东同比例增资，贵公司所持有大为制焦90.91%股权比例在增资后保持不变。前次募集现金扣除发行费用后为29,991.1027万元，公司以自有资金8.8973万元补足30,000万元，于2007年8月完成该项募集资金的使用。
3、截止2007年12月31日，前次募集资金实际使用情况与计划使用情况对照表如下所示：
单位：万元
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期 | |||||||||
| 序号 | 承诺投 资项目 | 实际投 资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |||
| 投资总额 | 其中以募集资金投资额 | |||||||||||
| 投资总额 | 其中以募集资金投资额 | |||||||||||
| 1 | 大为焦化54.80%股权 | 大为焦化54.80%股权 | 13,912.68 | 13,912.68 | 13,912.68 | 13,912.68 | 13,912.68 | 13,912.68 | 13,912.68 | 13,912.68 | 0.00 | 2007-7-11 |
| 2 | 大为制焦90.91%股权 | 大为制焦90.91%股权 | 45,417.68 | 45,417.68 | 45,417.68 | 45,417.68 | 45,417.68 | 45,417.68 | 45,417.68 | 45,417.68 | 0.00 | |
| 3 | 增资大为制焦30000万元 | 增资大为制焦30000万元 | 30,000.00 | 30,000.00 | 30,000.00 | 29,991.10 | 30,000.00 | 30,000.00 | 30,000.00 | 29,991.10 | 0.00 | 2007-8-28 |
| 合计 | 89,330.36 | 89,330.36 | 89,330.36 | 89,321.46 | 89,330.36 | 89,330.36 | 89,330.36 | 89,321.46 | 0.00 | — | ||
四、前次募集资金投资项目实际收益情况
根据前次募集资金招股说明书等文件，贵公司前次募集资金投资项目的盈利预测和实际盈利情况比较如下：
单位：万元
| 实际投资项目 | 2007年预测实现净利润（按股权比例） | 2007年度实际实现净利润（按股权比例） | 是否达到 预计效益 | |
| 序号 | 项目名称 | |||
| 1 | 大为焦化54.80%股权 | 4,059.72 | 6,435.19 | 是 |
| 2 | 大为制焦90.91%股权 | 5,101.16 | 5,140.35 | 是 |
| 3 | 增资大为制焦30000万元 | |||
| 合计 | 9,160.88 | 11,575.54 | 是 | |
注：2007年预测实现净利润和2007年度实际实现净利润均按照公司所持股权计算，其中大为焦化按照公司持有54.80%权益计算，大为制焦按照公司直接持有90.91%权益和间接持有5.45%权益之和96.36%计算。
1、大为焦化
贵公司于2007年7月完成了对大为焦化54.80%股权的收购。大为焦化2007年实现净利润11,742.05万元，贵公司按持股比例计算享有大为焦化的实际收益为6,435.19万元。大为焦化2007年预测净利润为7,408.25万元，贵公司按持股比例计算享有大为焦化的预测收益为4,059.72万元。实际收益超出预测收益2,375.47万元，主要原因为2007焦炭价格有较大幅度增长，导致大为焦化净利润增加，从而超出盈利预测水平。
2、大为制焦
贵公司于2007年7月完成对大为制焦90.91%股权的收购，于2007年8月完成对大为制焦增资30,000万元。大为制焦2007年实现净利润5,334.53万元，贵公司按持股比例计算享有大为制焦的实际收益为5,140.35万元。大为制焦2007年净利润的预测数为5,293.86万元，贵公司按持股比例计算享有大为制焦的预测收益为5,101.16万元。实际收益超出预测收益39.19万元。
两个项目合计产生的实际效益超过预测效益2,414.66万元。
五、前次募集资金实际使用情况与贵公司其他信息披露文件的比较
经审核，前次募集资金实际使用情况与贵公司其他信息披露文件不存在差异。
六、前次募集资金实际使用情况与董事会说明比较
我们将前次募集资金使用情况与贵公司董事会《关于公司前次募集资金使用情况的说明》的内容逐项对照，两者相符。
七、前次募集资金审核意见
经审核，我们认为贵公司前次募集资金的实际使用情况与有关信息披露文件中及贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》的内容完全相符。
本专项报告仅供贵公司增发股票之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为贵公司增发股票的必备文件，随其他申报材料一起上报并对本专项报告依法承担相应的责任。
亚太中汇会计师事务所有限公司 中国注册会计师：方自维
中国注册会计师：楼雅青
中国·北京 二零零八年一月二十日
证券代码：600725 证券简称：云维股份 公告编号：2008－003
云南云维股份有限公司
第四届监事会第十一次会议决议公告
云南云维股份有限公司第四届监事会第十一次会议于2008年1月20日下午2:30在昆明召开，应到监事3人,实到监事3人，符合《公司法》及本公司《公司章程》的规定。会议由公司监事会召集人于毅先生主持，会议以书面表决方式审议并通过了以下决议：
一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2007年年度报告》，并出具了《公司监事会对董事会编制的公司2007年年度报告的审核意见》。
公司监事会根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>（2007年修订）、中国证监会《关于做好上市公司2007年年度报告及相关工作的通知》、上海证券交易所《关于做好上市公司2007年年度报告工作的通知》的要求，对董事会编制的2007年年度报告进行了认真的审核，并提出如下书面审核意见，与会全体监事一致认为：
1、公司2007年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2007年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实准确反映公司的经营管理和财务等事项；
3、在公司监事会提出本意见前，我们未发现参与2007年年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2007年度监事会工作报告》；
《公司监事会工作报告》提交公司2007年年度股东大会审议。
云南云维股份有限公司监事会
2008年1月22日
证券代码：600725 证券简称：云维股份 公告编号：2008－004
云南云维股份有限公司
2008年日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，本公司需预计公司及控股子公司与关联方2008年的日常关联交易，具体情况如下：
一、预计全年日常关联采购、接受劳务的基本情况
| 关联方 | 与本公 司关系 | 关联交 易类别 | 关联交 易内容 | 预计数 | |
| 预计关联交易金额（万元） | 占同类交易额的比重(％) | ||||
| 云南云维集团有限公司 | 母公司 | 材 料 | 电石矿 | 364 | 100 |
| 水泥矿 | 325 | 100 | |||
| 液氨 | 14,200 | 100 | |||
| 蒸汽 | 3,459 | 100 | |||
| 二氧化碳 | 288 | 100 | |||
| 水 | 169.4 | 100 | |||
| 粗甲醇 | 1,325 | 4.91 | |||
| 零星材料 | 702 | 3.50 | |||
| 劳 务 | 电仪修理劳务费 | 500 | 100 | ||
| 罐车使用费 | 350 | 100 | |||
| 铁路专线使用费 | 740 | 100 | |||
| 安全、消防服务费 | 300 | 100 | |||
| 土地租赁 | 211 | 100 | |||
| 曲靖永益包装有限公司 | 受同一母公司控制 | 采购原材料 | 包装袋 | 1,757 | 51.35 |
| 云南东源煤业集团有限公司 | 实际控制人的控股子公司 | 采购原材料 | 原煤、洗精煤 | 70,000 | 25% |
二、预计全年日常关联销售、提供劳务的基本情况
| 关联方 | 与本公 司关系 | 关联交 易类别 | 关联交 易内容 | 预计数 | |
| 预计关联交易金额（万元） | 占同类交易额的比重(％) | ||||
| 云南云维集团有限公司 | 母公司 | 销售产品 | 纯碱 | 60 | 0.21 |
| 焦炭 | 28,313 | 12.2 | |||
| 焦粉 | 111 | 2.53 | |||
| 硫酸铵 | 578 | 100 | |||
| 云南远东化肥有限公司 | 受同一母公司控制 | 销售产品 | 氯化铵 | 1,750 | 13.16 |
| 大理洲大为肥业有限公司 | 母公司控股子公司的控股子司 | 销售产品 | 氯化铵 | 1,050 | 7.8 |
| 云南糖业有限公司 | 受同一母公司控制 | 销售产品 | 纯碱 | 45 | 0.16 |
| 氯化铵 | 21 | 0.16 | |||
| 甲醇 | 1,344 | 1.6 | |||
| 云南大为商贸有限公司 | 受同一母公司控制 | 销售产品 | 粗苯 | 912 | 25.81 |
三、其他关联交易事项
因公司持续发展及项目建设的需要，预计2008年公司将增加项目建设借款，公司部份借款将由公司控股股东云南云维集团有限公司进行但保，从而形成关联交易事项，预计累计担保金额为60,000万元左右。
四、关联方介绍和关联关系
1、云南云维集团有限公司
注册资本：73,450万元
注册地址：云南省曲靖市沾益县盘江镇花山工业园区
法定代表人：赵孟云
企业类型：有限责任公司
经营范围：农用氮肥（含农用尿素）、磷、钾化学肥料、、复合肥、复合肥料、有（无）机化工产品及其副产品[醋酸、甲醇、二氧化碳（液化）、乙炔、液氮、液氨、一甲胺溶液、二甲胺溶液、三甲胺溶液、苯、镕基苯、粗苯、重质苯、醋酸甲酯、醋酸乙烯、煤焦油、洗油、N，N-二甲基酰胺、硫磺、萘、电石、粗酚、苯酚、邻甲（苯）酚、对甲（苯）酚、间甲（苯）酚、喹啉、煤焦沥青、蒽油乳剂、蒽油乳糕、硫酸、盐酸、氢氧化钠、甲醛]、粘合剂、建筑材料、矿产品、煤焦、机械设备、机电产品；进口本企业生产所需的原辅材料、机械设备及零配件；轻质活性碳酸钙（以上项目不含管理商品）、塑料编织包装袋；汽车运输；化工机械安装；出口产品。
云维集团持有本公司49.31%的股权，为本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，云维股份、大为制焦、大为焦化与云维集团发生的交易事项构成关联交易。
2、云南远东化肥有限公司
注册资本：660万元
注册地址：云南省曲靖市沾益县花山镇
法定代表人：张来稳
企业类型：有限责任公司
经营范围：高浓度复合肥及其他化肥生产销售
云南远东化肥有限公司是云南云维集团有限公司的控股子公司，云维股份与远东化肥有限公司受同一母公司（云南云维集团有限公司）控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。
3、云南糖业公司
云维股份与云南糖业公司受同一母公司（云南云维集团有限公司）控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。
4、大理洲大为肥业有限公司
大理洲大为肥业有限公司为云维股份公司母公司的控股子公司的控股子司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。
5、曲靖永益包装有限公司
注册资本：164.74万美元
注册地址：云南省曲靖市花山镇
法定代表人：张跃龙
企业类型：合资经营（澳资）
经营范围：生产、销售自产的塑料涂膜编织袋及其它塑料制品。
曲靖永益包装有限公司是云南云维集团有限公司的控股子公司，云维股份与曲靖永益包装有限公司受同一母公司（云南云维集团有限公司）控制，根据《上海证券交易所股票上市规则交易规则》（合订本）的有关规定，上述日常交易构成关联交易。
五、定价政策和定价依据
本公司及控股子公司与各关联人之间发生的各项关联交易，在自愿平等、公平公允的原则下进行，关联交易的定价遵循市场公平、公正、公开的原则，保证不损害公司及其他股东的利益。关联交易的定价方法为：以市场化为原则，并根据市场变化及时调整；部份商品（液氨、蒸气、二氧化碳、清水等）按协议价执行；若交易的商品和劳务没有明确的市场价格时，由双方根据成本加上合理的利润协商定价；关联方向公司及控股子公司提供商品和服务的价格不高于向任何独立第三方提供相同商品和服务的价格。
六、交易目的和交易对上市公司的影响
1、交易目的：本公司及控股子公司按市场定价原则向关联人购买原材料和租赁土地属于正常和必要的交易行为。进行此类关联交易，有利于保证本公司及控股子公司开展正常的生产经营活动。
本公司及控股子公司按市场公允价向关联人销售产品属于正常和必要的交易行为。进行此类关联交易，有利于提高公司及控股子公司产品的市场占有率，有利于促进本公司及控股子公司产品的销售活动。
关联方为公司提供担保借款，有利于公司的可持续发展。
2、上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，没有损害上市公司利益，不会对公司及控股子公司未来财务状况、经营成果产生不利影响；上述关联交易对公司及控股子公司独立性没有影响，公司及控股子公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
七、审议程序
本公司已于2008年1月20日召开第四届董事会第二十六次会议审议并通过了上述关联交易预计的议案，全体董事一致同意将该议案提交公司股东大会进行审议，由公司2007年年度股东大会作出相关决议。
公司独立董事针对本关联交易发表独立意见：认为公司及控股子公司以上关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，该等关联交易不会影响公司及控股子公司的独立性，定价依据公平合理，符合公司、控股子公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。
八、备查文件目录
1、云维股份第四届第二十六次董事会会议决议
2、《土地租赁合同》
云南云维股份有限公司董事会
2008年1月22日