江西铜业股份有限公司
第四届第十七次
董事会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任
江西铜业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2007年1月16日，在本公司会议室召开了第四届董事会第十七次会议。会议应出席董事11人，实际出席11人，其中董事高建民、梁青未亲自出席会议，均委托董事尹鸿山出席会议并行使表决权。董事王赤卫未亲自出席会议，委托董事长李贻煌出席会议并行使表决权。会议由董事长李贻煌主持。公司监事及高管人员列席了会议。会议符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议审议的全部议案均获得通过，其中议案一的（四）及（十五）、议案二的（1）、议案五、议案六、议案七、议案八共七项议案，涉及公司与江铜集团关联关系，董事李贻煌、李保民、王赤卫、龙子平、吴金星5名关联董事回避了表决，由6名非关联董事表决通过。其他议案均由全体11名董事进行表决通过。具体情况如下：
一、逐项审议通过了《关于发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券方案的议案》
（一）发行规模（同意票11票，反对票0票，弃权票0票）
本次拟发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券（以下简称“分离交易可转债”）不超过人民币68亿元，即发行不超过6800万张债券。每张债券的认购人可以无偿获得公司派发的认股权证。
提请临时股东大会授权董事会/董事小组根据市场情况及预计所附认股权证全部行权后募集的资金总量不超过拟发行债券金额的限定条件，确定具体发行规模及认股权证的派发数量。
（二）发行价格（同意票11票，反对票0票，弃权票0票）
本次发行分离交易可转债的发行价格为每张面值人民币100元；债券所附认股权证按比例无偿向债券的认购人派发。
（三）发行对象（同意票11票，反对票0票，弃权票0票）
本次发行分离交易可转债的发行对象为在上海证券交易所开立人民币普通股（A股）股东账户的机构投资者以及社会公众投资者（国家法律法规禁止者除外）。
（四）发行方式及向原股东配售的安排（同意票6票，反对票0票，弃权票0票）
本次发行分离交易可转债，原A股股东享有优先认购权，本次发行向原A股股东优先配售的比例不低于本次发行规模的60%，具体比例提请临时股东大会授权董事会/董事小组根据具体情况确定，并在本次分离交易可转债的募集说明书中予以披露。余额及原A股股东放弃部分将根据市场情况向合格投资者发行。
（五）债券期限（同意票11票，反对票0票，弃权票0票）
本次发行的分离交易可转债的期限为8年。
（六）债券利率（同意票11票，反对票0票，弃权票0票）
本次发行的分离交易可转债利率水平及利率确定方式，提请临时股东大会授权董事会/董事小组，在发行前根据市场情况与主承销商协商确定，并在本次分离交易可转债的募集说明书中予以披露。
（七）债券的利息支付和到期偿还（同意票11票，反对票0票，弃权票0票）
本次发行的分离交易可转债自发行之日起每年付息一次；在本次发行的债券到期日之后的5个交易日内，公司将按债券面值加上当期应计利息偿还所有到期的债券.
（八）债券回售条款（同意票11票，反对票0票，弃权票0票）
公司若改变公告的本次分离交易可转债募集资金用途，将赋予债券持有人一次回售的权利，回售价为面值加上当期应计利息。
（九）担保条款（同意票11票，反对票0票，弃权票0票）
提请临时股东大会授权董事会/董事小组，根据市场情况确定本次发行的相关担保事宜。
（十）认股权证的存续期（同意票11票，反对票0票，弃权票0票）
自认股权证上市交易之日起24个月。
（十一）认股权证的行权期（同意票11票，反对票0票，弃权票0票）
认股权证持有人有权在权证上市满24 个月之日的前5个交易日内行权。
（十二）认股权证的行权比例（同意票11票，反对票0票，弃权票0票）
本次发行所附认股权证行权比例为4:1，即每4份认股权证代表认购一股公司发行的A股股票的权利。
（十三）认股权证的行权价格（同意票11票，反对票0票，弃权票0票）
代表认购一股公司发行的A股股票权利的认股权证的行权价格，按照如下原则确定：不低于本次发行分离交易可转债募集说明书公告前20个交易日公司A股股票均价，及前1个交易日公司A股股票均价，及前20个交易日公司H股股票均价和前1个交易日公司H股股票均价。具体行权价格及确定方式提请临时股东大会授权董事会/董事小组在上述范围内根据市场状况及相关规定与主承销商协商确定。
（十四）认股权证行权价格的调整（同意票11票，反对票0票，弃权票0票）
在认股权证存续期内，认股权证的行权价格和行权比例将根据公司A股股票的除权、除息进行相应的调整：
1、当公司A股股票除权时，认股权证的行权价格和行权比例将按以下公式调整：
新行权价格=原行权价格 ×（公司A股股票除权日参考价/除权前一交易日公司A股股票收盘价）；
新行权比例=原行权比例 ×（除权前一交易日公司A股股票收盘价/公司A股股票除权日参考价）。
2、当公司A股股票除息时，认股权证的行权比例保持不变，行权价格按下列公式调整：
新行权价格=原行权价格 ×（公司A股股票除息日参考价/除息前一交易日公司A股股票收盘价）。
（十五）本次募集资金用途（同意票6票，反对票0票，弃权票0票）
本次分离交易可转债发行债券部分的募集资金用途如下：
1、本次发行债券部分的募集资金约21.4亿元拟用于收购江铜集团与铜、金、钼等相关资产，包括铜、金、钼、硒、铼、碲、铋等相关业务及商品金融期货、财务公司等金融业务、生产配套辅业、铜加工以及营销业务。
2、本次发行债券部分的募集资金约46.6亿元拟用于偿还金融机构贷款。
本次分离交易可转债发行权证行权部分的募集资金用途如下：
1、本次发行权证行权部分的募集资金约25.8亿元拟用于德兴铜矿扩大采选生产规模技术改造。
2、本次发行权证行权部分的募集资金，按2008年1月15日汇率计算，约12亿元拟用于阿富汗铜矿采矿权的竞标和开发。
3、本次发行权证行权部分的募集资金，按2008年1月15日汇率计算，约13亿元拟用于加拿大北秘鲁公司股权的收购。
4、本次发行权证行权部分的募集资金约17.2亿元拟用于补充流动资金。
以上项目，以国家有关政府部门的最终批准为准。
如本次募集资金不足或募集资金到位时间与项目进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。本次募集资金到位后，公司将按上述项目的实施进度及资金需求轻重缓急安排使用。若募集资金有缺口，公司将根据实际需要通过其他方式解决；若募集资金有剩余，将用于偿还金融机构贷款和补充流动资金。
本公司将按照募集资金专户存储制度，将募集资金存放于公司董事会/董事小组指定的专项账户。
（十六）本次发行决议的有效期限（同意票11票，反对票0票，弃权票0票）
本次发行分离交易可转债决议的有效期为公司临时股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月
（十七）债券持有人会议（同意票11票，反对票0票，弃权票0票）
当公司（1）拟变更募集说明书的约定；或（2）不能按期支付本息；或（3）减资、合并、分立、解散或者申请破产；或（4）保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；或（5）发生其它影响债券持有人重大权益的事项将召开债券持有人会议。
（十八）提请临时股东大会授权董事会/董事小组办理本次发行相关事宜（同意票11票，反对票0票，弃权票0票）
为保证公司本次发行能够顺利实施，提请临时股东大会授权董事会/董事小组具体办理本次发行的一切相关事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规、中国证监会相关规定和临时股东大会决议及《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，根据届时的市场情况，以及本次发行募集资金投入项目的审批、核准或备案的进展情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次分离交易可转债的最终方案，包括但不限于在临时股东大会授权范围内确定发行规模、向原A股股东优先配售的比例、债券期限、债券利率、处理本次发行的担保事项、认股权证的行权价格、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机及其它与发行方案相关的一切事宜；
2、根据本次发行募集资金投入项目的审批、核准或备案情况，实际进度及实际募集资金额，按投入项目的实际投资额和实施进度进行调整，决定募集资金在上述投向中的具体使用安排；在遵守届时适用中国法律的前提下，如国家对分离交易可转债有新的规定、监管部门有新的要求以及市场情况（包括不限于人民币汇率水平）发生变化，根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况（包括不限于人民币汇率水平）对发行方案以及募集资金投向进行调整；
3、根据募集资金投资项目的实际资金需求，调整募集资金的具体使用安排；
4、如监管部门对于发行分离交易可转债的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由临时股东大会重新表决的事项外，授权董事会/董事小组对本次发行分离交易可转债的具体方案等相关事项进行相应调整；
5、根据相关监管部门对本次分离交易可转债发行申请的审核反馈意见，对本次发行的具体条款和募集资金投向进行修订和调整；
6、聘请相关中介机构，办理本次分离交易可转债发行及上市的申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
7、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行及上市过程中发生的一切合同、协议和文件（包括但不限于担保合同、承销及保荐协议、与募集资金投入项目相关的协议、收购协议、土地使用权租赁协议、上市协议、登记托管协议、聘用中介机构协议、关连交易协议等）；
8、办理分离交易可转债分拆出的公司债券和认股权证的上市手续；
9、在认股权证行权后，根据实际行权情况，对《公司章程》有关条款进行修改，办理工商变更登记等事宜；
10、办理与本次发行分离交易可转债发行及上市有关的其它事宜。
本议案的第1项、第4～8项自本授权经临时股东大会审议通过后一年内有效；第2～3项、第9～10项授权，在相关事项存续期内有效。
本次分离交易可转债发行方案，尚须公司临时股东大会及类别股东大会以特别决议案审议通过，江铜集团在审议本议案第（四）项及第（十五）项子议案时将回避表决。本议案需获得中国证券监督管理委员会核准后方能实施。
二、逐项审议通过了《关于认股权和债券分离交易可转债募集资金投向的可行性报告》
本公司本次发行分离交易可转债的募集资金主要用于江铜集团铜、金、钼等相关资产的收购、德兴铜矿扩大采选生产规模技术改造、阿富汗和北秘鲁海外资源开发、偿还金融机构贷款和补充流动资金。
本次发行募集资金拟投入项目符合公司发展战略，有利于公司进一步深化主营业务，增强资源拥有量和控制力，提高未来的原料自给率，增强核心竞争力和可持续发展能力，本次发行的募集资金投向是切实可行的。
1、发行债券募集资金投向
（1） 收购江铜集团的铜、金、钼等相关资产（同意票6票，反对票0票，弃权票0票）
本次发行债券募集资金中约21.4亿元人民币，用于收购江铜集团的铜、金、钼等相关资产，包括铜、金、钼、硒、铼、碲、铋等相关业务及商品金融期货、财务公司等金融业务、生产配套辅业、铜加工以及营销业务。以增加本公司资源储备和新的盈利增长点，并进一步减少本公司与江铜集团同业竞争和关连交易。
详情可参见本公司同日公告的《发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券涉及的关连交易报告》。
（2） 偿还金融机构贷款（同意票11票，反对票0票，弃权票0票）
截至2007年9月30日，按照母公司报表口径，本公司的金融机构借款总额为73.5亿元，占本公司负债总额104.6亿元的70.3%；短期及一年内到期的长期金融机构借款为66.9亿元，占金融机构借款总额的91.0%。通过本次发行分离交易可转债以偿付部分短期金融机构贷款，在目前宏观经济处于升息周期的环境下，将有利于公司锁定长期的融资成本，降低流动性风险。
本次拟安排债券募集资金约46.6亿元偿还金融机构贷款，以调整公司债务结构，降低财务成本，提高经营效益。
2、认股权证行权募集资金投向
受到国内的电网改造、铁路建设、新农村基础设施建设等大规模投资及其他制造工业的发展的拉动，国内铜消费需求不断上升。本公司目前已形成70万吨/年的铜冶炼产能，在国际市场上阴极铜的冶炼加工费（TC/RC）持续低迷的情况下，为强化资源战略，提高铜资源保障能力，本公司拟将部分募集资金投入到自有资源的开发利用和外部资源的获取上，以提高本公司原料自给率和盈利水平。此外，本公司拟将部分募集资金用于补充流动资金，满足日益发展的需要。具体投资如下：
（3） 德兴铜矿扩大采选生产规模技术改造项目（同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
德兴铜矿为特大型斑岩铜矿，是我国最大的有色金属矿山。根据中国恩菲工程技术有限公司的研究估算，目前德兴铜矿保有的可采矿石储量为24.71亿吨，按露天境界内和露天境界外的含低品位矿石的总资源储量计算，铜金属总储量约892.6万吨、金317.9吨、银4,668.2吨、钼37.3万吨、硫5,412.6万吨、铼28.03万吨。目前采选综合生产能力为日开采矿石10万吨，年产铜精矿含铜约12万吨，精矿含铜的产量约占我国矿山自产铜的1/5左右。该项目的主要建设内容为：利用原有辅助配套设施，在富家坞采矿场已投产的1.5万吨的日采矿能力的基础上新增3万吨，在大山选矿厂在原有6万吨的日选矿能力的基础上新增3万吨。
根据中国恩菲工程技术有限公司的可行性研究报告估算，该项目计划总投资约25.84亿元，建设完成后，德兴铜矿现有采选生产规模将从日开采矿石10万吨扩大到13万吨，每年将新增铜精矿含铜4.1万吨、含金61千克、含银25.3吨、含钼1,614吨，含硫87,597吨。该项目的建成将提高本公司的原料自给率，具有较好的投资效益。
该项目相关政府核准文件正在办理过程中，拟使用募集资金约25.8亿元。
以上相关数据及结果最终将以国家相关政府部门的批复为准。
（4）收购加拿大北秘鲁铜业公司（NPC公司）股权（同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
加拿大北秘鲁铜业公司（Northern Peru Copper Corp.，简称NPC公司）成立于2005年，在加拿大多伦多证券交易所挂牌上市，主要资产为位于秘鲁北部的Galeno铜金矿、Hilorico金矿、Pashpap铜钼矿等勘探项目。Galeno矿区查明证实级储量6.61亿吨，铜品位0.50%，折算铜金属量330万吨、金79吨、钼8.6万吨；Hilorico金矿共计查明推断级氧化矿资源量1,940万吨，硫化矿资源量2,130万吨，折算金属量为金26.4吨、银166吨；Pashpap铜钼矿初步查明未划分级别的资源量为1.01亿吨。
根据2007年1月发布的预可研报告，NPC公司拟于2008年中旬开始Galeno铜金矿矿山建设，2011年初建成投产，预计建设投资为9.76亿美元。预计年产铜精矿含铜量14.4万吨，服务年限20年。
2007年12月5日，本公司与五矿有色金属股份有限公司(下称“五矿有色”）已经与NPC公司签订了要约收购协议，将以总价款4.55亿加元现金要约收购NPC公司全部已发行股份。目前NPC公司所有管理层、董事及主要股东已同意出售所持NPC的42%的股权，若取得共66.67%股东接纳，本收购即可完成。根据国家发展和改革委员会发改外资[2007]3667号文的批复，本公司已与五矿有色成立“五矿江铜矿业投资有限公司”（下称“合资公司”），以进行后续开发，其中本公司所持股权比例为40%。合资公司将来产出的铜精矿产品，在五矿有色没有冶炼能力的情况下，原则上销售给本公司；在五矿有色拥有冶炼能力以后，原则上按照股份比分配产品包销额，在同等条件下向本公司倾斜。该项目建设完成后，公司的资源控制力将得到大幅提高，盈利能力将有所增强。
该项目资金来源为自有资金、贷款及其他融资形式，本公司拟通过本次发行所得资金中约13亿元人民币用于该项目的收购与开发。
以上相关数据及结果最终将以国家相关政府部门的批复以及市场情况（包括不限于人民币汇率水平）为准。
（5）阿富汗艾娜克铜矿（Aynak Copper）采矿权的竞标和开发（同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
阿富汗艾娜克铜矿床区位于阿富汗伊斯兰共和国中东部卢格尔省的北端，是目前世界上已探明、但尚未开发的特大型铜矿床之一。根据《艾娜克铜矿床中央矿区详细勘探地质报告》（第一卷）――储量计算说明书等有关资料提供的数据，矿床B+C1+C2级地质储量为：矿石量7.05亿吨，铜金属量约1,100万吨，平均含铜约1.56%，铜储量约占中国已探明储量的1/3。
本公司与中国冶金科工集团公司联合组成的投资主体已获得首选中标资格(具有优先谈判取得开发阿富汗艾娜克铜矿的权利)，并正就开发问题进行洽谈。为推动该项目，本公司将与中国冶金科工集团公司共同设立一法人型公司，负责该项目的采矿权的收购和开发，本公司在新设的公司持股比例不低于20%，具体的投资开发计划及相关商业合作条款将由联合体另行协商确定。
该项目主要建设内容包括采、选、冶等工艺及配套工程，建成以后将形成不低于20万吨铜金属量的生产规模，对本公司长期发展具有重要意义。本项目前期投资将用于采矿权、相关前期费用和可能的相关开发费用（以下简称“前期费用”）。该项目建设完成后，公司的铜精矿自给率将得到大幅提高，盈利能力将有所增强。
该项目总资金来源为自有资金、贷款及其他融资形式，本公司拟通过本次发行所得资金中约12亿元人民币用于该项目的前期费用。
以上相关数据及结果最终将以国家相关政府部门的批复以及市场情况（包括不限于人民币汇率水平）为准。
（6） 补充公司流动资金（同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
近年来由于铜价上涨，铜行业正处于景气阶段，公司抓住机遇不断扩大产能和销售，目前拥有的冶炼产能已达70万吨/年，铜加工产能已达37万吨/年。本次资产收购完成后，公司的产能将进一步扩张，迫切需要大量流动资金来满足业务发展的需要。
本次发行权证行权募集资金如有剩余，拟补充公司流动资金约17.2亿元。
本议案需获得本公司临时股东大会以普通决议案逐项审议通过，江铜集团在审议本议案的第（1）项时将回避表决。
三、以 11 票同意，0 票反对， 0票弃权，审议通过了《江西铜业股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券持有人会议规则》，并授权董事小组修订该等规则的议案
四、以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》
本公司前次募集资金的使用情况详情，请参见本公司同日发布的《江西铜业股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。
本公司聘请的安永会计师事务所为本公司前次募集资金使用情况出具了安永华明（2008）专字第60654279-B01号《前次募集资金使用情况专项签证报告》。
本议案需获得本公司临时股东大会以普通决议案逐项审议通过。
五、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请临时股东大会批准江铜集团免于行权日行权所需发出要约收购的议案》
本次发行的分离交易可转债，原A股股东享有优先认购权。其优先配售的比例不低于本次发行规模的60%。倘若江铜集团参与认购，并于行权日将其持有的认股权证予以全部或部分行权，江铜集团将因增持本公司股份而触发要约收购义务。为此，提请临时临时股东大会独立股东批准，豁免江铜集团因未来可能全部或部分行权而需履行的要约收购义务。
本议案需获得本公司临时股东大会以普通决议案审议通过，江铜集团将回避表决。
六、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请临时股东大会批准江铜集团认购本公司发行的认股权和债券分离交易的可转换公司债券构成的关连交易的议案》
本次发行的分离交易可转债，原A股股东享有优先认购权。其优先配售的比例不低于本次发行规模的60%。倘若江铜集团参与本次认购，根据香港联合交易所有限公司证券上市规则，将构成本公司与江铜集团之关连交易。因此，江铜集团认购本公司发行的分离交易可转债，须获得临时股东大会独立股东批准。
本议案需获得本公司临时股东大会以普通决议案审议通过，江铜集团将回避表决。
七、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了本公司与江铜集团将签订的《铜、金、钼等相关资产收购协议》及《土地使用权租赁协议》的议案
本议案涉及的关连交易详情以载列于本公司同日公告的《发行认股权和债券分离交易可转换公司债券涉及的关连交易报告》公告中。
本议案的《铜、金、钼等相关资产收购协议》需获得本公司临时股东大会以特别决议案审议通过，江铜集团将回避表决。
八、以 6 票同意，0 票反对， 0票弃权，审议通过了《关于发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券涉及资产收购及土地使用权租赁关连交易的公告》的议案
批准关连交易公告内容，并在香港联交所和上交所提出修改意见的规限下，授权本公司任何一位董事或公司秘书，对公告的内容作出其酌情认为必需或恰当的修改，并指示公司秘书将公告最后定稿报送香港联交所、上交所、伦敦证券交易所及本公司网站(www.jxcc.com)及(http://jxcc.wsfg.hk)，并将该公告尽快刊登在上述各交易所所指定报章上。
九、以 11 票同意，0 票反对， 0票弃权，审议通过了《关于委任独立董事委员会、举行临时股东大会及类别股东大会等相关事宜》的议案
1、委任公司独立非执行董事康义先生、尹鸿山先生、涂书田先生及张蕊女士就本次发行涉及的关连交易事项组成独立董事委员会，并聘请派杰亚洲有限公司为独立财务顾问，向独立董事委员会及独立股东提供意见。
2、批准本次董事会后，将召开临时股东大会、类别股东大会。适用A股股东的临时股东大会及类别股东大会的会议通知将另行公告；适用H股股东的临时股东大会、类别股东大会的通告、股东通函、股东代理人委任表格等将另行寄送。
3、授权本公司任何一位董事代表本公司签署、批准、签订、完善、进行及采取为或就履行有关发行分离交易可转债、关连交易协议、临时股东大会通告及类别股东大会通告及其它相关事宜而言该董事酌情认为必须或权宜之所有有关文件、契约、行动、事宜及事情;及上述文件作出该董事酌情认为权宜或符合本公司利益之修改。
江西铜业股份有限公司董事会
二○○八年一月十六日
证券代码：600362 证券简称：江西铜业 编号：临2008-04
江西铜业股份有限公司
关于发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券涉及资产收购
及土地使用权租赁关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
1、交易内容
2008年1月16日，经本公司第四届第十七次董事会会议审议批准，本公司与江西铜业集团公司（“江铜集团”）签署了附生效条件的《铜、金、钼等相关资产收购协议》（下称“《资产收购协议》”）及《土地使用权租赁协议》。根据协议，本公司拟向江铜集团收购铜、金、钼等相关资产，该等资产均与本公司主营业务密切相关，具体包括（1）从事铜、金、银、铅、锌等资源勘探与开发的资产、负债、股权；（2）从事钼、硒、铼、碲、铋等稀贵金属业务的资产、负债、股权；（3）提供包括商品、金融期货、财务公司等金融服务、与本公司生产工艺相配套的辅业、从事铜精深加工和从事贸易和营销的资产、负债、股权（上述三类统称“目标资产”）。同时，本公司拟向江铜集团租赁上述目标资产营运所必须的相关土地使用权。
本公司已委托安永华明会计师事务所以2007年9月30日为基准日进行了审计。根据依据中国会计准则编制并经审计的模拟汇总报表中的有关财务数据，本公司收购的除银山矿、东同矿两座矿山采矿权以外的目标资产（下称“除采矿权外的目标资产”）于2007年1-9月份的净资产收益率为27.8%。
2、交易金额
收购目标资产涉及的基准对价总额约为人民币214,307万元（其中，除采矿权外的目标资产净资产评估值为162,209.81万元，已经具有证券从业资格的资产评估师评估并经江西省国有资产监督管理委员会备案；采矿权价值预计为52,097万元，最终以经国土资源管理部门备案的价值为准）。实际收购对价将根据《资产收购协议》于交割日按协议规定的调整对价予以调整。土地使用权租赁协议涉及的租金总额为首年不超过人民币1,947.4万元，可按年调整，具体调整金额由双方协调确定，但调整幅度不超过上年租金的10%。
3、回避表决
江铜集团为本公司控股股东，因此本次资产收购及土地使用权租赁构成本公司与江铜集团的关联交易，本公司董事会就上述关联交易表决时，关联董事均回避表决。
4、对本公司的影响
（1）进一步扩大本公司铜、金、银等资源储备和产能，并新增了铅锌资源，其中，铅、锌可开始进入生产运行，根据公司规划，公司将会逐步扩大铅锌的资源储量和产量。
（2）新增钼、硒、铼、碲、铋等稀贵金属业务，已开展商业化运营，根据本公司规划，2010年钼生产规模将在现有基础上翻一番。
（3）优化高附加值的产品加工业务，并做精做细，形成与铜相关品种产业的一体化，拓展和完善产业链；
（4）结合基础矿业主业，发展相关的金融产业，包括商品和金融期货、财务公司等金融业务；
（5）通过资产注入及重组，建立更科学的管理模式和更规范的运作机制，大幅减少关联交易，降低交易成本，提高本公司商业营运的独立性，使本公司获得更加长远有效的发展。
提请投资者注意的事项
1、本次关联交易涉及的目标资产无任何担保、抵押、质押等重大事项。
2、资产收购协议尚需本公司临时股东大会审议并以特别决议批准，江铜集团作为关联方，将在临时股东大会上予以回避表决。
3、本次收购矿权价值尚待国土资源管理部门备案。
4、根据中国证监会的相关规定，本次收购不构成本公司的重大资产重组。
一、本次关联交易概述
2008年1月16日，本公司召开了第四届第十七次董事会，审议通过了上述关联交易协议。本公司关联董事均回避表决。2008年1月16日，本公司与江铜集团签署了附生效条件的《铜、金、钼等相关资产收购协议》及《土地使用权租赁协议》。
（一）资产收购
本公司拟发行不超过68亿元的认股权和债券分离交易的可转换公司债券（下称“分离交易可转债”），拟以债券部分募集的部分资金，向江铜集团收购如下目标资产：
股权部分包括：
| 序号 | 公司名称 | 公司简称 | 设立时间 | 注册地点 | 注册资本（万元） | 法定代表人 |
| 1 | 江西铜业集团银山矿业有限责任公司 | 银山矿业公司 | 2003年7月1日 | 江西省德兴市 | 3,000 | 李平 |
| 2 | 江西铜业集团东同矿业有限责任公司 | 东同矿业公司 | 2003年7月15日 | 江西省东乡县 | 900 | 李平 |
| 3 | 江西铜业集团（德兴）三废回收有限公司 | 德兴三废回收公司 | 2005年10月20日 | 江西省德兴市 | 383.6 | 喻金荣 |
| 4 | 江西铜业集团（德兴）尾矿回收有限公司 | 德兴尾矿回收公司 | 1997年2月28日 | 江西省德兴市 | 492.1 | 王员喜 |
| 5 | 江西铜业集团地勘工程有限公司 | 地勘工程公司 | 2004年9月1日 | 江西省德兴市 | 300 | 侯晓东 |
| 6 | 江西铜业集团（德兴）矿山新技术开发有限公司 | 矿山新技术公司 | 2000年1月1日 | 江西省德兴市 | 4,499.63 | 刘江浩 |
| 7 | 江西铜业集团（贵溪）新材料有限公司 | 贵溪新材料 | 1994年12月28日 | 江西省贵溪市 | 6,000 | 龙子平 |
| 8 | 金瑞期货经纪有限公司 | 金瑞期货 | 1996年3月18日 | 广东省深圳市 | 10,000 | 戚怀英 |
| 9 | 江西铜业集团财务有限公司 | 财务公司 | 2006年12月8日 | 江西省贵溪市 | 30,000 | 李贻煌 |
| 10 | 江西铜业集团（德兴）建设有限公司 | 德兴建设公司 | 2005年7月29日 | 江西省德兴市 | 2,000 | 刘方云 |
| 11 | 江西铜业集团机械铸造有限公司 | 机械铸造公司 | 1997年1月1日 | 江西省德兴市 | 4,596.81 | 黄汝清 |
| 12 | 江西铜业集团（贵溪）物流有限公司 | 贵溪物流公司 | 2002年3月18日 | 江西省贵溪市 | 4,000 | 王赤卫 |
| 13 | 江西铜业集团（贵溪）冶化新技术有限公司 | 冶化新技术公司 | 1999年9月1日 | 江西省贵溪市 | 200 | 赵鹭娜 |
| 14 | 江西铜业集团（贵溪）冶金化工工程有限公司 | 冶金化工工程公司 | 1993年3月10日 | 江西省贵溪市 | 3,508 | 张旺 |
| 15 | 江西铜业集团（铅山）工贸有限公司 | 铅山工贸公司 | 2006年1月26日 | 江西省铅山县 | 1,500 | 董家辉 |
| 16 | 江西铜业集团（铅山）矿山工程有限公司 | 铅山矿山工程公司 | 2006年1月26日 | 江西省铅山县 | 800 | 董家辉 |
| 17 | 江西铜业集团井巷工程有限公司 | 井巷工程公司 | 2003年9月30日 | 江西省瑞昌市 | 2,029 | 李建国 |
| 18 | 江西铜业集团（瑞昌）运输有限公司 | 瑞昌运输公司 | 2002年10月24日 | 江西省瑞昌市 | 180 | 李建国 |
| 19 | 江西铜业集团铜材有限公司 | 集团铜材公司 | 2003年12月5日 | 江西省贵溪市 | 12,571.51 | 李保民 |
| 20 | 江西省江铜－耶兹铜箔有限公司 | 江铜耶兹铜箔公司 | 2003年6月2日 | 江西省南昌市 | 23,240 | 甘成久 |
| 21 | 江西省江铜－台意特种电工材料有限公司 | 台意电工公司 | 2005年5月26日 | 江西省南昌市 | 13,594.95 | 甘成久 |
| 22 | 江西省江铜龙昌精密铜管有限公司 | 龙昌铜管公司 | 2005年8月3日 | 江西省南昌市 | 30,000 | 甘成久 |
| 23 | 江西铜业集团厦门营销有限公司 | 厦门营销公司 | 2004年3月31日 | 福建省厦门市 | 108 | 李贻煌 |
| 24 | 杭州铜鑫物资有限公司 | 杭州铜鑫公司 | 2000年7月18日 | 浙江省杭州市 | 200 | 刘西海 |
| 25 | 上海江铜国际货运代理有限公司 | 上海江铜货代公司 | 2003年10月13日 | 上海市普陀区 | 600 | 王赤卫 |
资产部分包括：
| 序号 | 公司名称 | 资产状况介绍 |
| 1 | 银山矿采矿权 | 根据《江西省德兴市银山矿区铜铅锌多金属矿资源储量核实报告》，截止2007年9月30日，采矿许可证范围内保有资源储量为：铜金属量82.74万吨，其中采矿权范围内铜金属量71.70万吨；共生铅金属量6.15万吨，其中采矿权范围内共生铅金属量6.13万吨；共生锌金属量7.4万吨，其中采矿权范围内共生锌金属量7.36万吨；伴生金金属量103.18吨，其中采矿权范围内伴生金金属量88.77吨；伴生银金属量1412.43吨，其中采矿权范围内伴生银金属量1288.28吨；伴生硫量1424.08万吨，其中采矿权范围内伴生硫量1265.83万吨。（以国土资源部门备案的结果为准） |
| 2 | 东同矿采矿权 | 根据《江西省东乡县枫林铜矿区铜矿资源储量核实报告》,于2007年9月30日采矿许可证范围内保有资源储量为：铜金属量14.79万吨，其中采矿权范围内铜金属量13.39万吨；伴生硫量366.66万吨，其中采矿权范围内伴生硫量325.7万吨；伴生银金属量202吨，其中采矿权范围内伴生银金属量181吨（以国土资源部门备案的结果为准） |
| 3 | 江铜集团机关及分公司与铜主业相关的部分经营性资产 | 包括粗铜冶炼生产设施、原料采购、生产服务以及其他与本公司及目标资产的生产经营关系密切的资产 |
上述关联交易协议，尚需本公司临时股东大会审议并以特别决议批准，江铜集团作为关联方，将在临时股东大会上回避表决。除此之外，上述关联交易协议还需获得国家有关政府部门的相关批准，且本次分离交易可转债发行获中国证监会核准后方可生效。
（二）土地租赁
本公司本次拟租用的土地使用权，包括江铜集团按照赣国土核[2007]1084号文件依法获得国家土地授权经营范围内的土地使用权，以及江铜集团已经获得的部分出让土地的使用权，使用面积共计6,003,877.89平方米。经本公司及江铜集团双方同意，如本公司最终实际租赁的土地使用权面积低于土地租赁协议中约定的总面积，则实际租金应按照实际租赁面积进行计算。
二、关联方介绍
本次目标资产的出让方为江铜集团。江铜集团成立于1979年7月1日，为江西省国有资产监督管理委员会所属的全民所有制企业，注册资本为265,615万元，法定代表人为李贻煌先生。主营业务为有色金属矿、非金属矿、有色金属冶炼压延加工产品、承包境外有色冶金行业工程及境内国际招标工程，上述境外工程所需设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需劳务人员。江铜集团目前持有本公司已发行股本总额约42.41%，为本公司实际控制人。
三、关联交易标的基本情况
（一）目标资产的审计及评估情况
本公司已委托安永华明会计师事务所以2007年9月30日为基准日对除采矿权外的目标资产的模拟汇总财务报表，进行了审计，根据其出具的专项审计报告（安永华明（2007）专字第60654279_B04号），除采矿权外的目标资产的模拟汇总报表的主要财务数据如下：
单位：人民币元
| 项目 | 2007年9月30日 | 2006年12月31日 |
| 资产总计 | 7,018,348,765 | 6,118,932,110 |
| 负债总计 | 5,289,899,290 | 4,738,249,927 |
| 所有者权益 | 1,728,449,475 | 1,380,682,183 |
| 归属于母公司股东权益 | 1,325,279,737 | 947,467,529 |
| 项目 | 2007年1-9月 | 2006年度 |
| 营业收入 | 5,905,710,713 | 6,296,754,351 |
| 营业利润 | 548,374,159 | 655,181,941 |
| 归属于母公司的净利润 | 367,000,851 | 474,556,409 |
对于除采矿权外的目标资产，本公司已委托北京中证资产评估有限公司进行了资产评估。根据其出具的以2007年9月30日为基准日并经江西省国有资产监督管理委员会备案的《江西铜业集团公司拟向江西铜业股份公司出售资产项目资产评估报告书》（中证评报字[2007]第135号），上述除采矿权外的目标资产的净资产评估值为162,209.81万元，评估结果汇总表如下：
单位：人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 调整后帐面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 流动资产 | 98,684.36 | 98,684.36 | 102,519.14 | 3,834.78 | 3.89 |
| 非流动资产 | 152,211.93 | 152,211.93 | 243,389.92 | 91,177.99 | 59.90 |
| 其中:可供出售金融资产 | - | - | - | - | |
| 持有至到期投资 | - | - | - | - | |
| 长期股权投资 | 109,052.21 | 109,052.21 | 188,567.82 | 79,515.61 | 72.92 |
| 投资性房地产 | - | - | - | - | |
| 固定资产 | 39,077.14 | 39,077.14 | 51,025.21 | 11,948.07 | 30.58 |
| 在建工程 | 3,936.32 | 3,936.32 | 3,650.63 | -285.69 | -7.26 |
| 无形资产 | 146.26 | 146.26 | 146.26 | - | 0.00 |
| 其他非流动资产 | - | - | - | - | |
| 资产总计 | 250,896.29 | 250,896.29 | 345,909.06 | 95,012.77 | 37.87 |
| 流动负债 | 183,699.25 | 183,699.25 | 183,699.25 | - | 0.00 |
| 非流动负债 | - | - | - | - | |
| 负债总计 | 183,699.25 | 183,699.25 | 183,699.25 | - | 0.00 |
| 净 资 产 | 67,197.04 | 67,197.04 | 162,209.81 | 95,012.77 | 141.39 |
注：目标资产范围内的各企业会计报表及模拟汇总会计报表已经安永华明会计师事务所审计，其中于2007年9月30日归属于江铜集团的股东权益合计值为人民币132,527.97万元，评估价值162,209.81万元与该值相比增值29,681.85万元，增值率为22.40%。
江铜集团于2004年12月无偿获得银山矿、东同矿的采矿权，根据相关规定，江铜集团在转让该采矿权时，需经政府有关部门备案确认并补缴价款人民币52,097万元（该价值最终以经国土资源管理部门备案的价值为准），本公司将按江铜集团向国家申请缴纳的同等价款向江铜集团购买上述两座矿山采矿权。
（二）目标资产的基本情况
1、从事铜、金、银、铅锌等资源的勘探与开发业务的资产如下：
| 名称 | 主要产品/业务 | 收购股权 | 股权评估值（万元） | 江铜集团累计投资（万元） | 部分股权原收购成本（万元） |
| 银山矿业公司 | 从事铜、金、银、铅锌和硫资源的开发 | 100% | 23,645.58 | 1,900 | 5,390（36.67%股权） |
| 东同矿业公司 | 从事铜、银和硫资源的开发 | 100% | 9,107.90 | 600 | 2,133（33.33%股权） |
| 银山矿采矿权 | － | － | 38,731.37 | － | 约38,731.37（补缴） |
| 东同矿采矿权 | － | － | 13,365.75 | － | 约13,365.75（补缴） |
| 德兴三废回收公司 | 从本公司所属德兴矿泗洲选矿厂排出的尾矿废料中，回收铜精矿和矿产品 | 100% | 1,284.26 | 287.8 | 426.8（24.97%股权） |
| 德兴尾矿回收公司 | 从本公司所属德兴矿大山选矿厂排出的尾矿废料中，回收低品位铜精矿 | 100% | 1,865.74 | 437.1 | 80（4.38%股权） |
| 地勘工程公司 | 向本公司及江铜集团所属矿山提供地质找矿、勘查和储量核查检测、工程地质勘察及施工、地基与基础工程施工、地质灾害防治工程勘查及施工和工程测量等 | 100% | 423.45 | 155.1 | 195.3（41.47%股权） |
2、从事钼、硒、铋、铼、碲等与主业相关的稀贵金属业务的资产如下：
| 名称 | 主要产品/业务 | 收购股权 | 股权评估值（万元） | 江铜集团累计投资（万元） | 部分股权原获得成本（万元） |
| 矿山新技术公司 | 钼精矿、钼酸铵、铼酸铵 | 100% | 13,708.06 | 2,688.5 | 5,857.8（39.54%股权） |
| 贵溪新材料 | 利用本公司所属贵溪冶炼厂铜生产过程产出的各种废料，进行稀贵、稀散金属提取加工。 | 100% | 25,579.48 | 2,276.9 | 16,643（59.91%股权） |
3、与铜主业密切相关的辅业资产
(1)、提供包括商品、金融期货、财务公司等金融服务的资产如下：
| 名称 | 主要产品/业务 | 收购股权 | 股权评估值（万元） | 江铜集团累计投资（万元） | 部分股权原获得成本（万元） |
| 金瑞期货 | 期货经纪、期货信息咨询、培训 | 46% | 5,860.65 | － | 5,865.5（46%股权） |
| 财务公司 | 主要对本公司及江铜集团所属成员单位办理存款、贷款、担保以及财务和融资顾问等业务 | 45% | 14,534.73 | 13,500 | － |
(2)、与本公司生产工艺相配套的辅助性资产如下：
| 名称 | 主要产品/业务 | 收购股权 | 股权评估值（万元） | 江铜集团累计投资（万元） | 部分股权原获得成本（万元） |
| 德兴建设公司 | 向本公司及江铜集团所属的矿山提供爆破、剥离等生产采矿服务，机电维修服和建筑安装服务 | 100% | 3,913.55 | 1,470.9 | 1,153.4（26.45%股权） |
| 机械铸造公司 | 向本公司所属矿山提供选矿设施用钢球、采选矿设备用的衬板等备件，以及机电安装及其维修等服务 | 100% | 14,179.62 | 4,596.8 | － |
| 贵溪物流公司 | 主要向本公司下属贵溪冶炼厂提供内外部物资的运输，以及汽车维修服务 | 100% | 6,398.69 | 2,597.8 | 2,271.6（35.06%股权） |
| 冶化新技术公司 | 主要向本公司下属贵溪冶炼厂提供不定型耐火材料，并从事从生产废气中开发回收液态气体（液氧、液氮、液氩）等业务 | 100% | 1,114.61 | 200 | － |
| 冶金化工工程公司 | 为本公司下属贵溪冶炼厂及江铜提供生产设施、机械设备的维护、修理和改造等服务 | 100% | 3,388.01 | 2,030 | － |
| 铅山工贸公司 | 主要向本公司下属永平铜矿提供采矿、选矿设备维修，备品、配件加工制作，和铜粉、电积铜产品销售等服务 | 100% | 3,395.04 | 1,100 | 484（26.67%股权） |
| 铅山矿山工程公司 | 为本公司下属永平铜矿提供采矿剥离、转运硫精矿及相关工程建筑业务 | 100% | 1,210.24 | 500 | 417（37.50%股权） |
| 井巷工程公司 | 向本公司下属武山矿提供井下开采的掘进工程服务，及向本公司其他矿山提供涵隧道工程施工、建筑装璜、机电设施安装、管道工程专业承包等工程服务 | 100% | 2,862.20 | 999.6 | 1,282.8（49.46%股权） |
| 瑞昌运输公司 | 向本公司下属之武山铜矿提供生产运输服务 | 100% | 344.22 | 44.5 | 265.3（73.61%股权） |
(3)、从事铜精深加工业务的资产如下：
| 名称 | 主要产品/业务 | 收购股权 | 股权评估值（万元） | 江铜集团累计投资（万元） | 部分股权原获得成本（万元） |
| 集团铜材公司 | 铜管棒、铜线的生产和销售 | 98.89% | 15,016.46 | 12,431.5 | － |
| 江铜耶兹铜箔公司 | 铜箔的生产和销售 | 75% | 13,668.74 | 17,430 | － |
| 台意电工公司 | 漆包线的生产和销售 | 51% | 5,182.29 | 6,936.8 | － |
| 龙昌铜管公司 | 铜管棒的生产和销售 | 75% | 18,316.22 | 22,500 | － |
(4)、从事贸易营销业务的资产如下
| 名称 | 主要产品/业务 | 收购股权 | 股权评估值（万元） | 江铜集团累计投资（万元） | 部分股权原获得成本（万元） |
| 厦门营销公司 | 为本公司及江铜集团提供产品营销服务，并为本公司及江铜集团的产品拓展东南市场 | 100% | 275.98 | 108 | |
| 杭州铜鑫公司 | 为本公司及江铜集团提供产品营销服务，并为本公司及江铜集团的产品占领和拓展江浙市场 | 100% | 1,867.14 | 200 | |
| 上海江铜货代公司 | 向本公司及江铜集团各成员单位提供进口材料、备件、原料等进口货物的代理报关，通关、发运代理等服务 | 100% | 1,295.77 | 300 | 626.5（50%股权） |
(5)、江铜集团机关及分公司与铜主业相关的部分经营性资产
于2007年9月30日，江铜集团机关及分公司与铜主业相关的部分经营性资产总资产评估值为15.73亿元，承继的与目标资产（包括长期股权投资）等相匹配的负债评估值为18.37亿元；江铜集团对于该部分资产的累计投资成本（即账面值）约为14.18亿元，对于该部分负债的累计投资成本约为18.37亿元。
四、主要内容和定价依据
（一）、签约双方：转让方为江铜集团，受让方为本公司。
（二）、交易标的：目标资产包括江铜集团直接持有的25家子公司股权、两座矿山采矿权以及江铜集团机关及分公司的部分经营性资产。同时，本公司拟向江铜集团租赁上述资产营运所必须的相关土地使用权。
（三）、收购对价：根据资产收购协议，于交割日，公司应支付实际收购对价为基准对价及调整对价之和。
1、除采矿权外的目标资产的基准对价按于2007年9月30日评估基准日的净资产评估值确定。根据江西省国有资产监督管理委员备案确认，上述除采矿权外目标资产的评估价值为人民币162,209.81万元；
江铜集团于2004年12月无偿获得银山矿、东同矿的采矿权，根据相关规定，江铜集团在转让该采矿权时，需经政府有关部门备案确认并补缴价款人民币52,097.12万元（该价值最终以经国土资源管理部门备案的价值为准）；本公司将以同等价格向江铜集团购买上述两座矿山采矿权。
2、调整对价为目标资产于交割日的经审计的模拟汇总账面净资产值减去目标资产于评估基准日的经审计的模拟汇总账面净资产值，并根据《资产收购协议》的约定作出调整。若交割日目标资产中存在期限超过2年的债权，则该等债权不予交割，且江铜集团将按照评估值对本公司予以补偿（若该等债权已经评估）。截至2007年9月30日，目标资产中不包括期限超过2年的对于第三方的重大债权。
（四）、土地使用权租金期限及定价方式
本公司本次拟向江铜集团租赁的土地使用权的价格确定依据为：根据江西省地源评估咨询有限责任公司评估，并经江西省国土资源厅备案确认土地评估价值，按50年期限摊销计算，确定年基准租金标准，租赁期限为自土地使用权租赁协议生效起3年。土地使用权租赁协议涉及的租金总额为首年不超过人民币1,947.4万元，可按年调整，具体调整金额由双方协商确定，但调整幅度不超过上年租金的10%。
（五）、支付方式
根据协议，于交割日本公司将向江铜集团现金支付基准对价。调整对价在按上述定价公式计算确定后的90日内计算确定，并于确定后30日之内以现金结清，倘若实际收购对价大于基准对价时，由本公司补足实际收购对价与基准对价的差额部分；倘若实际收购对价小于基准对价时，由江铜集团现金返还基准对价与实际收购对价的差额部分。
根据土地使用权租赁协议，在租赁期内，租金按年支付。本公司应于每一会计年度终了之前15日内将当年应付的租金以银行转帐方式支付予江铜集团指定的银行账户。
（六）、资产收购协议的生效条件
1、江铜集团本次转让目标资产获得中国政府有关监管部门的批准；
2、江铜集团权力机构合法有效地通过决议同意本次收购
3、《资产收购协议》约定的目标资产的转让取得江西省国资委之批准并豁免在产权交易市场进行转让；
4、本次资产收购协议经本公司股东大会按照有关法律、法规及规则有效地通过决议批准；
5、本次资产协议收购的相关条款符合上市地交易所的上市规则及监管要求，且上市地交易所及有关监管机构对其购买行为未提出异议；
6、本公司本次发行分离交易可转债已获中国证监会的核准。
（七）、土地使用权租赁协议的生效条件为目标资产收购完成后即于生效。
五、本次关联交易的目的及对本公司的影响
（一）本次关联交易的目的
本次收购基于本公司长期战略考虑，以适应公司作为国际矿业公司发展思路，积极为股东创造价值，提供不断增加盈利的基础，主要包括：
1、进一步确立本公司作为矿业公司战略目标，拓展资源开发，进一步提高资源占有率；
2、积极拓展矿业的相关品种，包括但不限于除铜外的金、银、钼、铅锌、硒、铼、碲、铋等产品的发展，根据公司规划，钼、铅锌、硒、铼、碲、铋等业务将进入商业化运作（其中，钼2010年生产规模将在现有基础上翻一番；铅、锌作为公司新矿业品种，将会逐步扩大铅锌的资源储量和产量），在价格高企的情况下将提高公司的盈利能力；
3、优化高附加值的产品加工业务，并做精做细，形成与铜相关品种产业的一体化，拓展和完善产业链；
4、结合基础矿业主业，发展相关的金融产业，包括商品和金融期货、财务公司等金融业务；
5、通过资产注入及重组，建立更科学的管理模式和更规范的运作机制，大幅减少关联交易，降低交易成本，提高本公司商业营运的独立性，使本公司获得更加长远有效的发展。
（二）本次关联交易对本公司的影响
根据协议，待目标资产的收购完成后，本公司铜、金、钼资源储量进一步提高，矿业相关产品领域进一步扩产，产业链更加完善，运营系统将更加完整与独立，有利于将本公司打造成为国际性的矿业公司，提升股东价值。具体表现为：
1、进一步扩大本公司铜、金、银等资源储备，并新增铅锌资源，进一步确立本公司矿业公司的战略目标。
银山和东同两座矿山合计拥有不含低品位矿石的全部铜金属储量97.5万吨（不含低品位矿石，含采矿权范围外12.4万吨），相当于本公司目前总储量的约10.7%。按照收购目标资产中相关公司2007年产量计算，本公司将按年产增加铜金属量约5,600吨，且随着未来产能的扩张和生产技术的提高，铜精矿产量将进一步提高。
银山矿还拥有103.2吨金(不含低品位矿石，含采矿权范围外14.4吨)，属大型金矿。两座矿山还合计拥有1,614.4吨银（含采矿权范围外124.2吨）、6.2万吨铅、7.4万吨锌，1,790.7万吨硫资源（均不含低品位矿石），具有较强的盈利能力。
2、新增钼、硒、铼、碲、铋等稀贵金属业务，已开展商业化运营，产量将逐年扩大。
本公司现有的铜矿资源伴生一定数量的稀贵金属元素。目前，本公司的钼资源储量为41万吨（含新收购的德兴铜矿朱砂红矿区的储量），约占全国总储量10%以上，却不具备提取钼金属的技术与设施。收购完成后，本公司将形成年产标准钼精矿（平均品位45%）约3,500吨的生产能力，根据本公司规划，2010年生产规模将在现有基础上翻一番。
本公司还将增加硒、铼、碲、铋等稀贵金属的生产能力，年生产硒产品约340吨、铼酸铵2,100千克、精碲44吨、精铋948吨，成为全国最大的硒、铼、碲、铋等稀贵金属的生产商之一（按照2007年产量计算）。
在当前钼价、稀贵金属价格较高，市场前景较好的情况下，强大的钼及稀贵金属的生产能力将为本公司形成新的盈利增长点
3、初步构建本公司包括商品、金融期货及财务公司等金融服务平台，并将拓展期货衍生品和金融业务；通过引进技术，发展高附加值产品加工业务，延伸产业链；大幅减少本公司与江铜集团之间的购销及工业服务等关联交易；有利于本公司提高营运独立性和管理效率，提供进一步降低成本的空间。
六、独立董事的意见
本公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的审阅和认可。
本公司独立董事康义先生、尹鸿山先生、涂书田先生及张蕊女士在认真审核公司提供的相关资料后，为本次关联交易发表了独立意见。
1、本公司与江铜集团订立的协议有助于减少公司关联交易，提升公司治理水平。且对公司拓宽经营业务，完善公司产业链有利。
2、关联交易的订立程序符合上海证券交易所及香港联合交易所有限公司的上市规则及国内有关法律法规的规定。
3、关联交易协议的条款是按照一般商业条款或按不逊于独立第三方商业条款订立的。
4、关联交易协议未损害中小股东的利益，对公司和全体股东而言是属公平合理的。
七、独立财务顾问意见
本公司亦已委任派杰亚洲有限公司为本次关联交易独立财务顾问，就本次关联交易向独立董事委员会提供意见。有关独立财务顾问报告将在本公告日后的21天内刊登于本公司指定网页上。
八、备查文件
（一）经董事签字的第四届第十七次董事会决议及会议纪录
（二）经独立董事签字确认的独立董事书面意见
（三）《铜、金、钼资产收购协议》、《土地使用权租赁协议》
（四）安永华明会计师事务所出具的《江西铜业股份有限公司拟收购经营单位截至2007年9月30日止9个月期间及2006年度专项审计报告及已审模拟汇总财务报表》（安永华明（2007）专字第60654279_B04号）
（五）北京中证资产评估有限公司出具的《江西铜业集团公司拟向江西铜业股份公司出售资产项目资产评估报告书》（中证评报字[2007]第135号评估报告）
江西铜业股份有限公司董事会
2008年1月16日
股票代码：600362 股票简称：江西铜业 编号： 临2008-05
江西铜业股份有限公司关于
前次募集资金使用情况的报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任
一、前次资金募集情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007] 278号文批准，本公司于2007年9月通过非公开发行方式发行人民币普通股A股127,795,527股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币31.30元，受到股东认缴股款共计人民币3,999,999,995.10元。其中江西铜业集团公司以非现金资产作价人民币1,785,335,692.70元，认购人民币普通股（A股）57,039,479股, 占本次发行股份总额的44.63%, 其余包括国泰君安投资管理股份有限公司、苏州工业园区资产管理有限公司、五矿投资发展有限责任公司、无锡市国联发展（集团）有限公司、三江航天集团财务有限责任公司、上海融昌资产管理有限公司、上海源海实业有限公司、中融国际信托投资有限公司在内的八家机构投资者以现金人民币2,214,664,302.40元认购人民币普通股（A股）70,756,048股，占本次发行股份总额的55.37%。扣除发生的券商承销佣金及其它发行费用后实际净筹得募集资金人民币3,964,739,995.10元（其中现金为人民币2,179,404,302.40元)。
(下转D13版)