|
重要提示
1、江西赣粤高速公路股份有限公司本次发行分离交易的可转换公司债券已获中国证券监督管理委员会证监许可[2008]115号文核准。
2、江西赣粤高速公路股份有限公司本次发行120,000万元分离交易的可转换公司债券，每张面值为100元人民币，每10张为1手，本次发行每1手为一个申购单位，每个申购单位所需资金1,000元。每手赣粤高速分离交易可转债的最终认购人可以同时获得发行人派发的47份认股权证。
3、本次发行向原无限售条件流通股股东优先配售。原无限售条件流通股股东可优先认购的数量上限为其在股权登记日收市后登记在册的发行人无限售条件流通股股东乘以0.96元，再按1,000元一手转换成手数，不足一手部分按照精确算法原则取整，即将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个帐户获得的分离交易可转债加总与原无限售条件流通股股东可优先认购的数量上限总额一致。原无限售条件流通股股东可优先认购的可分离债上限总额为594,357手（5,943,570张、594,357,000元），占本次发行数量的49.53%。
公司原无限售条件流通股股东通过网上专用申购代码“704269”、申购简称“赣粤配债”参与网上发行行使优先认购权。若原无限售条件流通股股东优先认购部分的有效认购数量小于或等于其可优先认购总额，则按其实际申购量获购赣粤高速分离交易可转债；若原无限售条件流通股股东优先认购部分的申购数量超出其可优先认购总额，该申购无效。
公司原无限售条件流通股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后剩余部分分离交易可转债的申购。
4、优先配售后剩余部分分离交易可转债采取网下向机构投资者利率询价配售与网上资金申购相结合的方式进行。
本次分离交易可转债网上（含无限售条件流通股股东）、网下预设的发行数量占本次发行总量的比例为50%：50%。发行人和保荐人（主承销商）将根据优先认购后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网上中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。
网下发行仅面向机构投资者。机构投资者网下最低申购金额为100万元（1,000手），超过100万元（1,000手）的必须是100万元（1,000手）的整数倍。机构投资者网下申购必须缴纳对应于其最大申购金额的20％作为申购定金。最大申购金额为该投资者提出的申购订单中最高申购利率所对应的申购总金额。
5、优先配售后剩余部分分离交易可转债的网上申购代码为“733269”，申购简称为“赣粤发债”。
6、本次发行的赣粤高速分离交易可转债不设持有期限制。
7、发行人将在本次分离交易可转债发行结束后尽快办理有关上市手续，本次分离交易可转债具体上市时间另行公告。
8、本公告仅对本次发行的分离交易可转债的有关事宜进行说明，不构成针对本次发行分离交易可转债的任何投资建议。投资者欲详细了解本次发行情况，请仔细阅读《江西赣粤高速公路股份有限公司公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书》，该说明书摘要已经刊登在2008年1月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn查询。
9、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或替他人违规融资申购。投资者申购并持有赣粤高速分离交易可转债应按相关法律法规和中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
10、有关本次发行的其他事宜，发行人和保荐人（主承销商）将视需要在《中国证券报》、《上海证券报》或《证券时报》上及时公告，敬请投资者留意。
释义
除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下意义：
| 赣粤高速、公司、本公司、发行人 | 指 江西赣粤高速公路股份有限公司 |
| 主承销商、保荐机构、保荐人、平安证券 | 指 平安证券有限责任公司 |
| 分离交易的可转换公司债券、分离交易可转债 | 指 认股权和债券分离交易的可转换公司债券 |
| 本次发行 | 指 发行人本次发行12亿元的分离交易的可转换公司债券的行为 |
| 中国证监会或证监会 | 指 中国证券监督管理委员会 |
| 上证所 | 指 上海证券交易所 |
| 登记公司 | 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 申购订单 | 指 赣粤高速分离交易可转债网下申购表 |
| 有效申购 | 指 符合本次发行的发行公告中有关申购规定的申购，包括按照规定的程序、及时足额缴付申购定金及申购款、申购利率符合规定、申购数量符合限制等 |
| T日/网上申购日/网下申购日 | 指 2008年1月28日，为本次发行中参与网上发行的投资者通过上证所的交易系统申购本次发行的分离交易可转债的日期，以及参与网下发行的投资者通过向主承销商提交申购订单申购本次发行的分离交易可转债的日期 |
| 元 | 指 人民币 |
一、发行基本情况
1、发行类型：分离交易的可转换公司债券。
2、发行总额：120,000万元
3、票面金额：100元／张。
4、发行数量：120万手（1,200万张）。
5、发行价格：按票面金额平价发行，债券所附认股权证按比例向债券的认购人派发。
6、债券期限：6年，自2008年1月28日到2014年1月27日。
7、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
8、票面利率和付息日期：本次发行的分离交易可转债债券按票面金额计息，计息起始日为分离交易可转债发行日（即2008年1月28日）。票面利率询价区间为0.8％－1.5％。最终票面利率将由发行人与保荐人（主承销商）根据簿记建档结果及网上、网下申购情况在上述询价区间范围内协商确定。
本次发行的分离交易可转债债券首次付息日为发行日的次年当日（即2009年1月28日），以后每年的该日（即1月28日）为当年付息日。付息债权登记日为每年付息日的前一交易日。发行人将于每年付息债权登记日后的5个交易日内完成付息工作。在付息债权登记日当日上证所收市后，登记在册的赣粤高速分离交易可转债债券持有人均有权获得当年的赣粤高速分离交易可转债债券利息。
9、到期日及兑付日期：本次发行的分离交易可转债的到期日为2014年1月27日，兑付日期为到期日2014年1月27日之后的5个交易日。
10、认股权证情况
（1）权证发行数量：每手赣粤高速分离交易可转债的最终认购人可以同时获得发行人派发的47份认股权证。
（2）权证的存续期：自认股权证上市之日起24个月。
（3）行权期间：认股权证持有人有权在权证上市满12个月之日的前10个交易日、以及满24个月之日的前10个交易日内行权。
（4）行权比例：本次发行所附认股权证的初始行权比例为1：1，即每1份认股权证代表认购1股公司发行的A股股票的权利。
在认股权证存续期内，如本公司股票除息，认股权证的行权比例不变；如本公司股票除权，将对本次发行的认股权证的行权比例按下列公式进行调整：
新行权比例＝原行权比例×（除权前1个交易日本公司股票收盘价／除权日本公司股票参考价）。
（5）行权价格：本次发行所附每张权证的初始行权价格为人民币20.88元／股，不低于本次发行的募集说明书公告日前20个交易日公司股票均价的110%，以及前1个交易日公司股票的均价。
在认股权证存续期内，如本公司股票除权、除息，将对本次发行的认股权证的行权价格按下列公式进行调整：
新行权价格＝原行权价格×［除权（息）日本公司股票参考价／除权（息）前1个交易日本公司股票收盘价］
11、债券回售条款：本次发行的分离交易可转债募集资金投资项目的实施情况若根据中国证监会相关规定属于改变募集资金用途的，债券持有人拥有一次以面值加上当期应计利息的价格向发行人回售债券的权利。
12、资信评级情况：大公国际资信评估有限公司对本次发行的分离交易可转债进行了信用评级，并于2007年4月出具了大公报D【2007】046号信用评级报告，评定公司本次发行的分离交易可转债信用等级为AAA 级。
13、担保情况：中国农业银行江西省分行对本次发行的分离交易可转债的本息偿付提供了不可撤销的连带责任保证担保。
14、本次发行对象：
（1）向原无限售条件流通股股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日收市后登记在册的发行人无限售条件流通股股东。
（2）网下发行：符合法律法规的机构投资者（法律法规禁止购买者除外）。
（3）网上发行：在上证所开立证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。
15、申购时间：网上、网下申购日即2008年1月28日（T日）。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。
16、发行方式：本次发行向原无限售条件流通股股东优先配售（有限售条件流通股股东无优先配售权）。原无限售条件流通股股东优先配售后的分离交易可转债余额采取网下向机构投资者利率询价配售与网上资金申购相结合的方式进行。
原无限售条件流通股股东可优先认购的数量上限为其在股权登记日收市后登记在册的发行人股份数乘以0.96元，再按1,000元一手转换成手数，不足一手部分按照精确算法原则取整，即将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购分离交易可转债加总与原无限售条件流通股股东可优先认购的数量上限总额一致。原无限售条件流通股股东可优先认购的可分离债上限总额为594,357手（5,943,570张、594,357,000元），占本次发行数量的49.53％。
公司原无限售条件流通股股东通过参与网上发行行使优先认购权，其网上专用申购代码为“704269”、申购简称为“赣粤配债”。
原无限售条件流通股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后剩余部分分离交易可转债的申购。
17、网上、网下比例初步划分：本次发行网上（含原无限售条件流通股股东优先配售）、网下预设的发行数量比例为50％：50％。如获得超额认购，则除去公司原无限售条件流通股股东优先认购部分的有效申购获得足额配售外，发行人和保荐人（主承销商）将根据本次发行投资者的申购情况，按照网上中签率与网下配售比例趋于一致的原则对网上、网下预设发行数量进行双向回拨。
18、承销方式及承销期：由承销团余额包销，承销期起止日为自2008年1月28日到2008年2月5日。
19、发行时间及停牌安排：
| 日期 | 发行安排 | 停复牌安排 |
| T-3（1月23日） | 刊登募集说明书及其摘要；刊登发行公告；刊登网上路演公告 | 上午9:30-10:30停牌，其后正常交易 |
| T-2（1月24日） | 网上路演 | 正常交易 |
| T-1（1月25日） | 原无限售条件流通股股东优先配售股权登记日；现场路演 | 正常交易 |
| T（1月28日） | 网上、网下申购日（申购定金到账截止时间为当日下午17:00 时）；刊登发行提示性公告 | 停牌 |
| T+1（1月29日） | 网下申购定金验资 | 正常交易 |
| T+2（1月30日） | 网上申购资金验资；确定票面利率；确定网上、网下发行数量、网上中签率及网下配售比率 | 正常交易 |
| T+3（1月31日） | 刊登网上中签率和网下发行结果公告；根据中签率，网上申购摇号，补缴网下配售余款或退还未获配售的网下申购定金（到账截止时间为T+3 日下午17:00 时） | 正常交易 |
| T+4（2月1日） | 刊登网上中签结果公告；网上申购款解冻；网下申购验资 | 正常交易 |
20、本次发行的赣粤高速分离交易可转债不设持有期限制。
21、拟上市地：上海证券交易所。
22、上市时间：发行人将在本次发行结束后尽快向上证所申请公司债券和认股权证上市，具体上市时间将另行公告。
二、原股东优先配售
（一）配售对象
优先配售股权登记日收市后在登记公司登记在册的发行人无限售条件流通股股东（有限售条件流通股股东无优先配售权）。
（二）配售数量
原无限售条件流通股股东可优先认购的数量上限为其在股权登记日收市后登记在册的发行人流通股股份数乘以0.96元，再按1,000元一手转换成手数，不足一手部分按照精确算法原则取整，即将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购分离交易可转债加总与原无限售条件流通股股东可优先认购的数量上限总额一致。
在本次发行时，发行人无限售条件流通股股份总额为619,122,692股，全体原无限售条件流通股股东可优先认购赣粤高速分离交易可转债的数量上限总额为594,357手（5,943,570张、594,357,000元），占本次发行数量的49.53％。
（三）重要日期
1、股权登记日（T－1日）：2008年1月25日。
2、申购缴款日（T日）：2008年1月28日，上证所交易系统的正常交易时间，即上午9：30～11：30，下午13：00～15：00。如遇重大突发事件影响，则顺延至下一交易日继续进行。
（四）原无限售条件流通股股东优先认购办法
1、认购代码为“704269”，认购名称为“赣粤配债”。
2、认购1手赣粤配债的金额为1,000元，参与优先认购的每个账户最小认购单位为1手，超过1手必须是1手的整数倍。
3、每个证券账户只能申购一次，一经申报不能撤单，同一账户的多次申购除首次申购外，其余申购视作无效申购（机构账户除外，但需符合相关法律法规规定）。参与申购的每个证券账户应按申购数量足额缴纳申购款。
4、若原无限售条件流通股股东优先认购部分的有效认购数量小于或等于其可优先认购总额，则按其实际申购量获购赣粤高速分离交易可转债；若原无限售条件流通股股东优先认购部分的申购数量超出其可优先认购总额，该申购无效。
5、原无限售条件流通股股东各自具体的申购数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
6、认购程序
（1）投资者应于股权登记日收市后核对其证券帐户所持有的“赣粤配债”数量，确认其可优先认购总量。
（2）投资者根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金。
（3）投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与上证所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后方可接受委托。
（4）投资者通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。
（5）投资者的委托一经接受，不得撤单。
（五）原无限售条件流通股股东参与网上、网下申购办法
原无限售条件流通股股东除可参加优先认购外，还可参加优先配售后剩余部分赣粤高速分离交易可转债的申购，具体申购办法请参见本发行公告的第三部分“网上向一般社会公众投资者发售”或第四部分“网下向机构投资者利率询价配售”。
三、网上向一般社会公众投资者发售
（一）发行对象
在上证所开立证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。
原无限售条件流通股股东除参加优先配售外，还可作为一般社会公众投资者参加优先配售后剩余部分分离交易可转债的网上申购。参与网下申购的机构投资者也可同时参与网上申购。
（二）发行数量
本次发行网上发行预设的发行数量为60万手（即60,000万元，含原无限售条件流通股股东优先认购部分）。发行人和保荐人（主承销商）将根据原无限售条件流通股股东优先认购后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网上中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。
（三）申购时间
2008年1月28日（T日）上证所交易系统的正常交易时间，即上午9：30～11：30，下午13：00～15：00，如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。
（四）发行方式
参与网上发行的投资者应于网上申购日（2008年1月28日，T日）的正常交易时间即上午9：30～11：30，下午13：00～15：00，通过与上证所联网的证券营业网点，以确定的发行价格和符合要求的申购数量进行申购委托。
根据上证所交易系统提供的有效申购总量和申购户数，确定申购者及其可认购的赣粤高速分离交易可转债手数，确定的方法为：
1、当有效申购总量小于最终确定的网上发行数量时，投资者按照其有效申购量认购赣粤高速分离交易可转债。认购不足部分由承销团包销。
2、当有效申购总量等于最终确定的网上发行数量时，投资者按照其有效申购量认购赣粤高速分离交易可转债。
3、当有效申购总量大于最终确定的网上发行数量时，上证所交易系统主机自动按1手（10张，1,000元）确定一个申购号，并按顺序排号，而后通过摇号抽签确定中签号码，每一个中签号码可以认购1手赣粤高速转债。
（五）申购办法
1、申购代码为“733269”，申购简称为“赣粤发债”。
2、申购价格为100元／张。
3、每个证券账户的最低申购数量为1手（10张、1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。每个账户申购数量上限为60万手（600万张、60,000万元），超出部分为无效申购。投资者各自具体的申购和持有分离交易可转债数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
4、每个证券账户只能申购一次，一经申报不能撤单。同一账户多次申购除首次申购外，其余申购无效（机构账户除外，但需符合相关法律法规规定）。
(下转封十一版)
保荐人（主承销商）
特别提示
1、本次发行的分离交易可转债的票面利率询价区间为0.8％－1.5％。最终票面利率将由发行人与保荐人（主承销商）根据簿记建档结果及网上、网下申购情况在上述利率询价区间范围内协商确定。
2、机构投资者参加网下申购需填写并提交网下申购订单。填写网下申购订单时应特别注意：订单中每一申购利率对应的申购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该申购利率时，投资者的最大投资需求。
3、参与网下申购的投资者必须缴纳对应于其最大申购金额的20％作为申购定金。最大申购金额为该投资者提出的申购订单中最高申购利率所对应的申购总金额。
4、投资者参加网上发行（包括无限售条件流通股股东行使优先认购权，及一般社会公众投资者参加网上发售）需按要求进行申购委托。投资者进行申购委托时，仅需按照确定的发行价格（即票面金额100元／张）注明申购数量，而不必注明票面利率。本次发行的票面利率将由发行人与保荐人（主承销商）根据簿记建档结果及网上、网下申购情况在上述利率询价区间范围内协商确定。参加网上发行的投资者接受最终确定的票面利率。