5、参与申购的每个证券账户应按申购数量缴纳足额申购款。
（六）网上申购程序
1、办理开户登记及指定交易
凡参与本次网上申购的投资者，申购时必须持有上证所证券账户并已办理指定交易。尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上申购日2008年1月28日之前开立上证所证券账户及办理指定交易。
2、存入足额申购款
已开立资金账户但没有存入足额资金的申购者，需在网上申购日2008年1月28日之前（含当日）存入全额申购款。尚未开立资金账户的申购者，必须在网上申购日2008年1月28日之前（含当日）在与上证所联网的证券交易网点开设资金账户，并根据申购价格和申购量存入足额申购款。
3、申购手续
申购手续与在二级市场上买入上证所上市股票的方式相同。
（1）当面委托：投资者应认真填写“代理买入证券委托单”，委托单上的各项内容，尤其是证券账户、申购价格和申购数量，必须填写清楚，不得涂改，并确认其资金账户存款数额必须大于或等于申购证券所需的款项。
投资者持填好的“代理买入证券委托单”、本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡到与上证所联网的证券交易网点，在其交易柜台办理委托手续。柜台经办人员收到投资者交付的各项凭证后，复核各项内容无误，并查有足够的资金后，即可接受委托买入。
（2）电话委托或其他自动委托方式：投资者应按各证券交易网点规定办理委托手续。
（3）投资者的委托一经接受，不得撤单。同一证券账户不得在几个证券交易网点多次申购。
（七）定价及发售
1、确定有效申购
2008年1月29日（T＋1日），各证券经营机构将申购款划至其在登记公司开立的清算备付金账户内。确因银行结算制度而造成申购款不能及时入账，须在T＋1日提供有效银行划款凭证，并确保T＋2日上午会计师事务所验资前申购款入账。
2008年1月30日（T＋2日），由保荐人（主承销商）会同登记公司及会计师事务所对申购款的到账情况进行核查，并由该事务所出具验资报告。上证所和登记公司以申购资金的实际到账资金（包括按规定提供已划款凭证部分）确认有效申购，按每1,000股配一个申购号，对所有有效申购按时间顺序连续配号，配号不间断，直到最后一笔申购，并将配号结果传到各证券交易网点。凡资金不实的申购一律视为无效申购，将不予配号。
2、公布发行情况
2008年1月31日（T＋3日），保荐人（主承销商）将在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告发行结果，内容包括本次网上、网下发行的最终数量、公司原无限售条件流通股股东优先认购的数量、网上中签率及网下发行结果等情况。
3、摇号与抽签
当有效申购总量大于本次网上发行数量时，采取摇号抽签方式确定发行结果。2008年1月31日（T＋3日），在公证部门公证下，由保荐人（主承销商）和发行人根据中签率，共同组织摇号抽签。
4、确认认购数量
摇号中签结果于2008年2月1日（T＋4日）在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公布。投资者根据中签号码确认本次赣粤高速分离交易可转债的认购数量，每一中签号码认购1手（10张、1,000元）。
（八）清算与交割
本次发行的网上发行部分按下述程序办理清算与交割手续：
1、申购结束后的第一个交易日2008年1月29日（T＋1日）至第四个交易日2008年2月1日（T＋4日），登记公司对经会计师事务所验资确认的实际到账资金进行冻结。所冻结的资金产生的利息，归证券投资者保护基金所有。
2、申购结束后的第三个交易日2008年1月31日（T＋3日）发售证券，登记公司根据上证所电脑主机传送的网上发行配售结果进行清算交割和股东登记，并由上证所将发售结果发给各证券交易网点。
3、申购结束后的第四个交易日2008年2月1日（T＋4日），登记公司对未获配售的申购款予以解冻，并向各证券交易网点返还未获配售部分的申购款；同时将已获配售的申购款划入保荐人（主承销商）在登记公司开立的清算备付金账户。保荐人（主承销商）在收到登记公司划转的申购款后，将与网下申购款合并，并按照保荐协议的规定将扣除承销费用后的申购款划入发行人指定的银行账户。
4、本次网上发行股份的股权登记由登记公司根据上证所电脑主机传送的网上发行配售结果进行。
四、网下向机构投资者利率询价配售
（一）发行对象
本次网下发行对象为机构投资者。机构投资者是指依据《证券投资基金管理暂行办法》批准设立的证券投资基金以及在中华人民共和国登记注册、符合中国证监会规定的投资资格、依法有权购买本次发行的分离交易可转债的法人以及符合法律法规规定的其他投资者。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。
（二）发行数量
本次发行网下预设的发行数量为60万手（600万张、60,000万元）。发行人和保荐人（主承销商）将根据原无限售条件流通股股东优先认购后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网上中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。
（三）发行及配售方式
机构投资者在2008年1月28日（T日）根据本公告公布的利率询价区间及申购数量进行申购。保荐人（主承销商）根据所收到的申购订单、投资者资料及申购定金的情况，进行簿记建档，统计合规订单的数量。
发行人和保荐人（主承销商）根据簿记建档结果及网上、网下申购情况在询价区间范围内协商确定本次发行债券的票面利率，同时分别确定网上和网下的最终发行数量。
票面利率与网下发行数量确定后，保荐人（主承销商）按照如下原则对所有有效订单进行配售（有效订单指在发行利率以下（含发行利率）仍有申购金额的合规订单）。
1、网下有效申购总量小于或等于最终确定的网下发行数量，所有申购均按其有效申购量获得足额发售；
2、网下有效申购总量大于最终确定的网下发行数量（即出现了超额申购的情况）时，保荐人（主承销商）计算网下配售比例（配售比例＝最终确定的网下发行数量／网下有效申购总量），每一有效申购订单将根据该有效订单的有效申购金额与网下配售比例之积获得配售。实际配售量按1手（1,000元）取整。
（四）申购办法
1、参与网下申购的机构投资者的最低申购数量为1,000手（即100万元），超过1,000手（100万元）的必须是1,000手（100万元）的整数倍。每个投资者的申购数量上限为60万手（60,000万元）。参与本次申购的机构投资者应遵守有关法律法规的规定并自行承担法律责任。证券投资基金及基金管理公司申购并持有赣粤高速分离交易可转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
2、拟参与网下申购的投资者应按本方案的具体要求，正确填写《江西赣粤高速公路股份有限公司分离交易的可转换公司债券网下申购表》（简称“申购订单”，具体格式附件一），并准备相关资料。
3、每一参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳定金，定金数量为其最大申购金额的20％。
（五）申购程序
1、办理开户手续
凡申购本次债券的投资者，申购时必须持有上证所的证券账户。尚未开户登记的投资者，必须在网下申购日（T日）前办理开户手续。
2、填制申购订单
拟参与网下申购的投资者应从发行公告中所列示的网站下载申购订单，并按要求正确填写。
填写申购订单时应注意：
1）应在发行公告所指定的利率区间范围内填写申购利率；
2）每一份申购订单最多可填写5个申购利率；
3）填写申购利率时精确到0.01％；
4）申购利率应由低到高、按顺序填写；
5）每个申购利率上的申购总金额不得少于1,000手（即100万元、含100万元），并为1,000手（100万元）的整数倍；
6）每一申购利率对应的申购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该申购利率时，投资者的最大投资需求；
3、申购
参与网下申购的机构投资者通过向保荐人（主承销商）传真网下申购订单进行申购，以其他方式传送、送达一概无效，传真号码：（0755）83635215/ 83655213/83654743/83635077咨询电话：（0755）83655073/83625212 /83621430。
每一投资者在网下申购期间内只能提出一份网下申购订单。如投资者提出两份以上（含两份）网下申购订单，则以最先到达保荐人（主承销商）设置的簿记建档系统的申购订单约为合规申购订单，其余的申购订单均被视为不合规申购订单。
投资者须于2008年1月28日（T日）15：00前将以下文件传真至保荐人（主承销商）处：
（1）《江西赣粤高速公路股份有限公司分离交易的可转换公司债券网下申购表》
（2）法人代表授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）
（3）支付申购定金的划款凭证复印件
投资者填写的申购订单连同划款凭证一旦传真至保荐人（主承销商）处，即被视为向保荐人（主承销商）发出的正式申购要约，具有法律效力，不得撤回。
4、缴纳定金
参与网下申购的投资者必须缴纳对应于其最大申购金额的20％作为申购定金。最大申购金额为该投资者提出的申购订单中最高申购利率所对应的申购总金额。
参与网下申购的机构投资者必须在网下申购日2008年1月28日（T日）15：00时前向保荐人（主承销商）指定账户划出申购定金，并于当日15：00时前向保荐人（主承销商）传真划款凭证复印件。投资者须确保申购定金于2008年1月28日（T日）17：00时前汇至保荐人（主承销商）指定账户。未按上述规定及时缴纳定金或缴纳的定金不足均为无效申购。
保荐人（主承销商）指定帐户为：
户名：平安证券有限责任公司
开户行：招商银行深圳华发支行
账号：815889003310002
联行行号： 82024
人行大额支付系统号：308584001362
开户行地址：深圳
联系人：郭文俊
银行查询电话：0755-83655073
5、申购款的补缴或多余定金的退还
（1）2008年1月31日（T＋3日），保荐人（主承销商）将在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登《江西赣粤高速公路股份有限公司分离交易的可转换公司债券定价与网下发行结果及网上中签率公告》，内容包括网下申购情况、获得配售的网下投资者名单及其获配售数量、应退还的多余申购定金、获配售投资者缴款（若定金不足以缴付申购款）的时间等。上述公告一经刊出，即视同已向参与网下申购的机构投资者送达获配售及缴款的通知，获配售的机构投资者应按要求及时补缴申购款。
（2）投资者缴纳的申购定金将被直接抵作申购款。若定金不足以缴付申购款，则获得配售的机构投资者须在2008年1月31日（T＋3）17：00以前（指资金到账时间），将其应补缴的申购款划至主承销商指定的银行账户（同上述缴付申购定金账户），在划款时应注明机构投资者名称和“赣粤高速转债款”字样，同时向主承销商传真划款凭证。若获得配售的机构投资者未能在2008年1月31日（T＋3）17：00之前补足申购款，其配售资格将被取消，其所缴纳的定金将不予退还，归主承销商所有，其所放弃部分的债券将由主承销商包销。
（3）网下申购定金在申购冻结期的资金利息按国家有关规定归证券投资者保护基金所有。
（4）中磊会计师事务所有限责任公司将于2008年1月29日（T＋1日）对机构投资者网下申购定金，2008年2月1日（T＋4日）对机构投资者补缴申购款（若有）的到账情况进行审验，并出具验资报告。
（5）上海锦天城律师事务所将对本次网下发行配售过程进行见证，并出具见证意见。
（六）清算交割
1、保荐人（主承销商）根据网下投资者的申购结果，按照登记公司的相关规定进行相应的债券登记；
2、保荐人（主承销商）依据承销协议将网下认购款与网上申购资金汇总，按照承销协议扣除承销费用后划入发行人指定的银行账户。
五、网上路演安排
为使投资者更详细地了解本次发行和发行人的有关情况，2008年1月24日（T－2日）14：00时～16：00时发行人拟就本次发行在全景网（http：//www.p5w.net）进行网上路演。
六、发行费用
本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。
七、发行人和保荐人（主承销商）
1、发行人：江西赣粤高速公路股份有限公司
办公地址：江西省南昌市西湖区朝阳洲中路367号赣粤大厦
电话：0791-6527021 传真：0791-6527021
联系人：牛志明、付艳、周欣
2、保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司
办公地址：深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦三层
联 系 人：邹丽、李朋、张增文
联系电话：0755－82414704/82053643
传 真：0755－82401562
发行人：江西赣粤高速公路股份有限公司
保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司
2008年1月23日
附件一：江西赣粤高速公路股份有限公司分离交易的可转换公司债券
网下申购表
| 重要声明： 本表一经申请人完整填写，且由其法定代表人（或授权代表）签字及加盖公章后传真或送达保荐人（主承销商）处，即构成向保荐人（主承销商）发出不可撤销的正式申购要约、具有法律效力。 | |
| 机构投资者全称 | |
| 营业执照注册号码 | |
| A股证券账户名称（上海） | |
| A股证券账户号码（上海） | |
| 托管席位号（上海） | |
| 经办人姓名 | 传真 | |||
| 联系电话及手机 | ||||
| 通讯地址及邮政编码 | ||||
| 利率及申购金额 | ||||
| 2、每一申购利率对应的申购金额是当最终确定的票面利率不低于该申购利率时，投资者的最大投资需求。 3、最低申购金额为100万元，超过100万元则为100万元的整数倍。 | 票面利率（%） | 申购金额（万元） | ||
| 大写： 小写： | ||||
| 大写： 小写： | ||||
| 大写： 小写： | ||||
| 大写： 小写： | ||||
| 大写： 小写： | ||||
| 大写： 小写： | ||||
| 退款银行信息 | 银行全称 | |||
| 收款人全称 | ||||
| 收款人账号 | ||||
| 现代化大额支付系统号 | ||||
| 联行行号 | ||||
| 汇入行地点 | ||||
| 法定代表人（或授权代表）签字： （单位盖章） 2008年 月 日 | ||||
填表说明：(以下内容不用传真)
1、该表可从 www.pa18.com下载。为便于清晰起见，建议投资者另行打印此表。
2、参与本次发行网下发行的机构投资者应认真填写网下申购表。
3、营业执照注册号填写：一般法人填写其营业执照中的注册号；证券投资基金填写“基金名称前两字”＋“证基”＋“证监会同意设立证券投资基金的批文号”；全国社会保障基金填写“全国社保基金”＋“投资组合号码”；企业年金基金填写“企业年金基金监管机构出具的企业年金计划确认函中的登记号”。
4、参与本次申购的机构投资者应遵守有关法律法规的规定并自行承担法律责任。证券投资基金及基金管理公司申购并持有赣粤高速分离交易可转债应按相关法律法规及中国证监会有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
5、有关票面利率和申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容。申购票面利率和申购金额填写示例(声明：每一申购利率对应的申购金额，是当最终确定的票面利率不低于该申购利率时，投资者的最大投资需求。本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写)。
本次网下发行债券票面利率的询价区间为0.8％－1.5％。某投资者拟在不同票面利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写：
| 票面利率(%) | 申购金额(万元) |
| 1.00% | 100 |
| 1.20% | 200 |
| 1.30% | 300 |
| 1.40% | 400 |
| 1.50% | 500 |
上述报价的含义如下：
● 当最终确定的票面利率高于或等于1.50％时，有效申购金额为500万元；
● 当最终确定的票面利率低于1.50％，但高于或等于1.40％时，有效申购金额400万元；
● 当最终确定的票面利率低于1.40％，但高于或等于1.30％时，有效申购金额300万元；
● 当最终确定的票面利率低于1.30％，但高于或等于1.20％时，有效申购金额200万元；
● 当最终确定的票面利率高于1.20％，但高于或等于1.00％时，有效申购金额100万元；
6、网下申购的机构投资者应尽早安排汇款，以保证申购款在2008年1月28日17：00时之前（之后到达为无效申购）汇至保荐人（主承销商）指定银行账户；资金不实的申购为无效申购。
7、网下申购的机构投资者在办理付款时，请务必在汇款用途中注明机构投资者名称和“赣粤高速转债款”。保荐人（主承销商）提醒：汇款用途中的机构投资者名称是主承销商认定申购款归属的重要依据，请务必完整、正确地填写。
8、网下申购的机构投资者请将此表填妥并加盖单位公章后于2008年1月28日15：00时前连同法人代表授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和申购资金的划款凭证（请务必注明申购机构名称）复印件传真至保荐人（主承销商）处。为保证上述文件的完整性，请在每一页传真上写明“全称”、“页码、总页数”和“经办人、电话”。
9、网下申购的机构投资者须通过以下传真号码以传真方式参与本次网下申购，以其他方式传送、送达一概无效。申购传真：（0755）83635215/83655213/83654743/83635077 咨询电话：（0755）83655073 /83625212/83621430。