上海望春花（集团）股份有限公司有限售条件的流通股上市公告
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重要提示：
●本次有限售条件的流通股上市数量为44,889,036股
●本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年1月29日
一、股权分置改革方案的相关情况
1、公司股权分置改革于2007年1月10日经相关股东会议通过，以2006年12月22日作为股权登记日实施，于2007年1月25日实施后首次复牌。
2、公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
本公司前四大非流通股东在公司股权分置改革过程中承诺情况如下：
协和健康医药产业发展有限公司在公司股权分置改革过程中承诺其所持有公司原非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在三十六个月内不上市交易。2007年1月26日，天津市第二中级人民法院公开司法拍卖了协和健康医药产业发展有限公司所持的本公司68,194,419股有限售条件的流通股，天津开发区德源投资发展有限公司以1.52亿元的价格竞买成交，并分别于2007年2月9日、3月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了68,000,000股、194,419股的司法过户手续。
北京中融物产有限责任公司、上海望春花实业有限公司和上海岩鑫实业投资有限公司在股权分置改革过程中承诺其持有的公司原非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让，在上述承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
截止目前，公司相关股东均切实履行了在股权分置改革过程中做出的有关承诺。
三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
1、股改实施后至今，公司股本结构未发生变化。
2、公司相关股东所持本公司有限售条件的流通股数变化情况：
2007年1月26日，天津市第二中级人民法院公开司法拍卖了协和健康医药产业发展有限公司所持68,194,419股有限售条件的流通股(占公司总股本的20.98%)，天津开发区德源投资发展有限公司以1.52亿元的价格竞买成交,并分别于2007年2月9日、3月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了68,000,000股、194,419股的司法过户手续。天津开发区德源投资发展有限公司持有公司68,194,419股有限售条件的流通股，协和健康医药产业发展有限公司不再持有公司有限售条件的流通股。
2007年11月2日，厦门奇胜股份有限公司所持的公司720,000股有限售条件的流通股被司法过户给北京麒麟新兴科技发展有限公司。厦门奇胜股份有限公司所持公司有限售条件的流通股减少至2,400,000股，北京麒麟新兴科技发展有限公司持有公司720,000股有限售条件的流通股。
公司原股东所持有限售条件的流通股份对应的上市流通总量未因原股东的股份拍卖而发生变化。
四、大股东占用资金的解决安排情况
公司不存在大股东（控股股东）占用资金的情况。
五、保荐机构核查意见
东海证券有限责任公司作为本公司股权分置改革的保荐机构，根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等有关规定，对公司相关股东申请有限售条件的流通股解除限售事宜进行了核查，并出具了核查意见。
保荐机构认为：截止本核查意见书出具日，公司相关股东均已严格履行了其在股权分置改革中做出的承诺，但是本次安排的有限售条件的流通股上市流通数量与《公司股权分置改革说明书》中规定的流通数量有差异；公司董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合《上市公司股权分置改革管理办法》等相关规定。
六、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为44,889,036股；
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年1月29日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单
| 序 号 | 股东名称 | 持有有限售条件的流通股股份数量 | 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例 | 本次上市数量 （单位：股） | 剩余有限售条件的流通股股份数量 |
| 1 | 北京中融物产有限责任公司 | 34,100,000 | 10.49 | 16,252,051 | 17,847,949 |
| 2 | 上海岩鑫实业投资有限公司 | 4,007,714 | 1.23 | 4,007,714 | |
| 3 | 青阳绒布 | 1,362,816 | 0.42 | 1,362,816 | |
| 4 | 其他107户股东 | 23,266,455 | 7.16 | 23,266,455 | |
| 合计 | 62,736,985 | 19.30 | 44,889,036 | 17,847,949 | |
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：
按照《公司股权分置改革说明书》的规定，公司本次有限售条件的流通股上市流通数量为64,553,465股,但本次实际安排上市流通数量为44,889,036股,未安排上市流通数量为19,664,429股,其中上海望春花实业有限公司16,252,051股,厦门奇胜股份有限公司2,400,000股,振宁实业389,376股,未经本公司确认持有人的股份623,002股。本次未安排该有限售条件的流通股上市流通的主要原因：（1）股东厦门奇胜和振宁实业未作上市申请；（2）未知名持有人的股份623,002股公司未能确认，也无人向公司提出申请；（3）公司董事会认为上海望春花实业有限公司与公司存在债务纠纷，需进一步协商确认债权债务，董事会本次未作申请。
5、本次有限售条件的流通股上市为公司第一次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。
七、股本变动结构表
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 国有法人持有股份 | 424,524 | -424,524 | |
| 其他境内法人持有股份 | 157,751,340 | -44,296,594 | 113,454,746 | |
| 境内自然人持有股份 | 167,918 | -167,918 | ||
| 有限售条件的流通股合计 | 158,343,782 | 44,889,036 | 113,454,746 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 166,697,248 | 44,889,036 | 211,586,284 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 166,697,248 | 44,889,036 | 211,586,284 | |
| 股份总额 | 325,041,030 | 325,041,030 |
特此公告。
上海望春花（集团）股份有限公司董事会
2008年1月23日
备查文件：
1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表
2、投资者记名证券持有数量查询证明
3、保荐机构核查意见书
4、其他文件