4、郑州全味
该公司成立于2006年5月15日，注册资本100万元，实收资本100万元。三全食品持有90%，郑州全润持股比例10%，法人代表张宁鹤。主营业务为速冻食品的生产及销售。截至2006年12月31日和2007年6月30日，该公司总资产分别为15,882,158.61元和8,182,177.68元，净资产分别为510,027.01元和131,099.73元，2006年和2007年1-6月分别实现净利润-489，972.99元和-378,927.28元。
5、南京三全
该公司成立于2004年8月4日，注册资本50万元，实收资本50万元。主营业务为速冻食品、方便快餐食品的销售。三全食品持有其80%的股权，自然人房彬持有其20%的股权，法人代表王继昌。截至2006年12月31日和2007年6月30日，该公司总资产分别为27,911,970.24元和29,894,458.61元，净资产分别为-2,631,575.74元和-3,268,911.14元,2006年和2007年1-6月分别实现净利润-3,172,214.14元和-637,335.40元。
南京三全下属子公司――乌鲁木齐三全
该公司成立于2003年10月16日，注册资本50万元，实收资本50万元。主营业务为速冻食品的销售。目前南京三全持有其58%的股权，自然人郭生林持有其42%的股权。截至2006年12月31日和2007年6月30日，该公司总资产分别为13,002,212.40元和9,426,107.63元，净资产分别为-1,167,175.70元和-1,443,219.79元，2006年和2007年1-6月分别实现净利润-219,228.27元和-276,044.09元。
6、广州三全
该公司成立于2004年8月16日，注册资本50万元，实收资本50万元。主营业务为冷冻及肉类食品的加工与销售。目前三全食品持有其80%的股权，自然人李淦鑫持有其20%的股权，法人代表王凯旭。截至2006年12月31日和2007年6月30日，该公司总资产分别为66,193,289.38元和54,424,298.62元，净资产分别为-1,678,187.83元和2,899,936.61元,2006年和2007年1-6月分别实现净利润-1,826,315.40元和4,578,124.44元。
7、哈尔滨三全
该公司成立于2004年7月30日，注册资本50万元，实收资本50万元。主营业务为速冻食品、方便食品的销售。目前三全食品持有其80%的股权，自然人张宇持有其20%的股权，法人代表张中全。截至2006年12月31日和2007年6月30日，该公司总资产分别为7,114,159.13元和3,344,397.36元，净资产分别为398,771.65元和-631,195.42元,2006年和2007年1-6月分别实现净利润18,408.86元和-1,029,967.07元。
8、沈阳三全
该公司成立于2004年6月23日，注册资本50万元，实收资本50万元。主营业务为速冻食品及饮料的销售。目前三全食品持有其80%的股权，自然人房彬持有其20%的股权，法人代表程士波。截至2006年12月31日和2007年6月30日，该公司总资产分别为23,302,008.72元和16,484,115.66元，净资产分别为-30,276.71 元和115,524.29元,2006年和2007年1-6月分别实现净利润-372,934.56元和145,801.00元。
9、成都三全
该公司成立于2004年8月16日，该公司目前注册资本500万元，实收资本500万元。主营业务为速冻食品（汤圆、水饺、粽子、面点）的生产及销售。目前为三全食品独资子公司，法人代表陈振。截至2006年12月31日和2007年6月30日，该公司总资产分别为11,542,416.24元和12,154,409.48元，净资产分别为4,763,436.17元和6,404,356.57元，2006年和2007年1-6月分别实现净利润-248,260.24元和1,640,920.40元。
10、河南全惠
该公司成立于2007年3月8日，注册资本3,000万元，实收资本3,000万。主营业务为速冻食品、方便食品、常温食品、速冻调制食品的生产和销售。目前为三全食品的全资子公司，法人代表陈南。截至2007年6月30日，该公司总资产为3,000万元，净资产为3,000万元，尚在筹建期间。
11、太仓三全
该公司成立于2007年6月11日，注册资本8,500万元，实收资本17,003,539.00元。主营业务为收购农副产品、粮食、蔬菜产品的储藏及加工，生产速冻食品，方便快餐食品，销售公司自产产品。目前三全食品持有股份为78.24%，；河南全惠持有其21.76%的股份，法人代表陈南。截至2007年6月30日，该公司总资产为17,063,460.00万元，净资产为17,003,538.00万元，尚在筹建期间。
第四节 募集资金运用
本次发行后，预计募集资金将用于以下三个项目：
单位：万元
| 项目名称 | 投资金额 | 投资计划 | 备注 | |
| 第一年 | 第二年 | |||
| 三全食品综合基地建设工程项目 | 24,367.22 | 24,367.22 | — | 已取得郑州市发展与改革委员会核准文件，核准文号为郑发改投资[2007]641 |
| 速冻冷链建设项目 | 8,190.00 | 4864.60 | 3,325.40 | 已取得郑州市发展与改革委员会核准文件，核准文号为郑发改投资[2007]642 |
| 三全食品华东基地建设工程项目 | 19,380.00 | 19,380.00 | — | 已获太仓市发展与改革委员会核准，文件编号为太发改投核[2007]114号 |
| 合计 | 51,937.22 | 48,611.82 | 3,325.40 | |
若实际募集资金不足，项目的资金缺口部分由公司自筹解决；若募集资金有剩余，本公司将专户存管，经股东大会审议，用于补充流动资金或偿还银行借款。
三全食品综合基地建设工程项目生产期内年平均利润总额6,877.49万元，年平均税后利润4,607.92万元。本项目财务内部收益率高于基准值（10%），投资利润率超过行业平均水平，经济效益显著。
冷链项目建设实施后，公司在速冻冷链上的低温冷藏能力预计每年增加112,200吨、低温冷藏运输能力每年增加110,875吨，低温冷藏销售终端的销售能力每年增加64,750吨，低温陈列位置的销售能力每年增加30,315吨。该项目的建设，可以完善和优化公司产品现有销售渠道、增加零售终端的分布密度、提高公司产品的分销能力。
三全食品华东基地建设工程项目年平均利润总额5,021.41万元，年平均税后利润3,766.06万元。该项目所得税前全部投资财务内部收益率为24.83%，大于行业基准收益率经验值8%，投资回收期为5.24年，高于行业基准值，项目具有较强的抗风险能力，具有较好的经济收益。
第五节 风险因素和其他重要事项
一、风险因素
（一）业务经营风险
1、食品质量安全控制的风险
公司主要从事速冻食品的加工，终端产品为水饺、汤圆、粽子等消费者一日三餐均可选择食用的产品。随着我国对食品安全的日趋重视、消费者对食品安全意识的加深以及权益保护意识的增强，食品质量安全控制已经成为食品加工企业的重中之重。如果公司的质量管理工作出现纰漏或因为其他原因发生产品质量问题，不但会产生赔偿风险，还可能影响公司的信誉和公司产品的销售，因此，公司存在由于产品质量管理出现失误而带来的潜在经营风险。
2、主要原材料价格波动风险
公司生产经营所用的主要原材料为肉类、面粉、糯米粉、蔬菜、芝麻、花生等农副产品，2006年度汤圆、水饺、面点、粽子这些原材料成本占生产成本的比重分别为86.68%、78.14%、75.59%、69.34%。如果粮食生产、蔬菜种植、畜牧业等农副产品的供求状况发生变化或价格有异常波动，将会直接影响公司的生产成本和盈利水平。因此，公司存在由于主要原材料价格发生变动而导致的经营业绩波动的风险。
3、产品销售的季节性波动风险
公司生产的速冻食品主要是汤圆、水饺、粽子、面点等消费基础较好的传统食品，其中汤圆和粽子带有节日性、季节性的消费特点，汤圆的消费主要集中在春节、元宵节前后以及气温较低季节，粽子的消费主要集中在端午节前后。目前，尽管节日食品有逐渐向日常需求食品方面发展的趋势，但如果在汤圆、粽子的集中消费季节，公司不能准确做好市场预测、及时组织安排好生产和库存储备，公司将面临部分产品准备不足失去商机，或生产过剩造成积压浪费的季节性经营风险。
（二）市场竞争风险
速冻米面食品行业经过近几年的发展，以低价竞争为主导的市场竞争得到明显遏制，市场份额出现逐年集中的趋势。2006年，排名前四位的企业三全、思念、龙凤、湾仔码头市场占有率合计达到了52%。目前，公司面临的竞争已不再是与众多中小企业的价格竞争，而是在中、高端市场上与第一集团企业的品牌、渠道、产品质量、产品差异化等方面的竞争。
（三）税收优惠政策及其变动的风险
本公司、本公司全资子公司郑州全惠食品有限公司（以下称“郑州全惠”）是设在经济技术开发区城市老城区的生产性外商投资企业，目前享受24%所得税税率的税收优惠；本公司控股子公司郑州全新食品有限公司（以下称“郑州全新”）属于安置“四残”人员的社会福利企业，报告期内享受增值税先征后返还、免征所得税的税收优惠政策。
随着《关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》（财税[2007]92号文）、《关于促进残疾人就业税收优惠政策征管办法的通知》（国税发[2007]67号文）、新修订的《中华人民共和国企业所得税法》等最新福利企业税收优惠政策、所得税税收政策的相继实施，郑州全新将从2007年7月1日起执行新的福利企业税收优惠政策，即按实际安置残疾人的人数，限额即征即退增值税、取得的增值税退税收入免征企业所得税和按支付给残疾人实际工资的100%加计扣除的税收优惠政策；本公司、郑州全惠、郑州全新将统一执行25%的所得税税率。
公司2004年、2005年、2006年和2007年1-6月分别享受了1,667.88万元、3,367.60万元、3,302.23万元和1,930.49万元的税收优惠。如果公司不享受税收优惠，公司2004年、2005年、2006年以及2007年1-6月净利润将分别为-660.35万元、2,707.60万元、3,597.17万元和2,121.33万元。
如果公司按照新的税收优惠政策标准享受税收优惠，公司2004年、2005年、2006年和2007年1-6月将分别能享受534.29万元、1,658.45万元、1,755.13万元和461.15万元的税收优惠，净利润将分别为473.24万元、4,416.75万元、5,143.27万元和 3,590.67万元。
因此税收优惠政策的变动将对公司经营业绩带来一定负面影响。
（四）财务风险
本公司2007年1-6月、2006年、2005年、2004年全面摊薄净资产收益率分别为15.04%、30.33%、36.47%、8.24%，本次发行完成后，本公司净资产将在短时间内大幅增长，但募集资金投资项目有一定的建设周期，且项目产生效益尚需一段时间，预计本次发行后，在生产经营环境不发生重大变化的情况下，全面摊薄净资产收益率与过去年度相比将有较大幅度下降。因此，本公司存在短期内净资产收益率被摊薄的风险。
根据北京京都所出具的北京京都审字（2007）第1256号审计报告，本公司2004年末、2005年末、2006年末、2007年6月末母公司资产负债率分别为80.84%、73.81%、73.94%、73.45%，本公司2004年末、2005年末、2006年末、2007年6月末流动比率分别为0.90、0.98、1.03和1.00，速动比率分别为0.41、0.53、0.56和0.67。公司资产负债率较高，流动比率和速动比率较低，存在一定的流动性风险。
（五）管理风险
本公司已建立起比较完善和有效的法人治理结构，拥有独立健全的研、产、供、销体系，并根据积累的管理经验制订了一系列行之有效的规章制度，且在实际执行中的效果良好。本次发行后，随着募集资金到位、投资项目的陆续开展，公司规模将会快速扩张，现有的管理组织架构、管理人员素质和数量可能会对公司的发展构成一定的制约。
（六）募集资金投向的风险
公司本次募集资金到位后，本次募投项目将新增产能18.76万吨/年，到2010年本公司总的生产能力将达到28.66吨/年，新增产能是目前产能的1.89倍，公司市场开发压力增大，存在一定市场开拓风险。
本次募集资金投资项目完成后公司将新增固定资产41,421万元，新增无形资产（土地使用权）3,240万元，按照公司当前会计政策将年新增固定资产折旧及无形资产摊销3,388万元。因此，募集资金项目建成后，如不能如期产生效益或实际收益大幅度小于预期收益，公司将面临因固定资产折旧及无形资产摊销增加而导致公司短期内经营业绩下降的风险。
（七）家族控制的风险
本次发行前，本公司股东陈泽民、贾岭达、陈南、陈希系同一家族成员，上述人士通过直接和间接方式合计持有本公司98.77%的股权，为本公司的实际控制人。本次股票发行成功后，上述人士直接和间接持有本公司股权比例仍将不低于73.94%，若其利用控股地位，通过行使表决权对本公司的人事、财务及重大经营决策等进行控制，存在损害本公司及少数股东利益的可能。
二、重大合同
截止本招股意向书签署之日，本公司正在履行的重大合同主要包括采购合同、销售合同、借款合同以及承兑协议等。
三、对外担保事项
截止本招股意向书签署之日，本公司不存在任何对外担保事项。
四、对投资者投资决策有重要影响的重要事项
截至本招股意向书签署之日，本公司没有尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或被行政处罚的案件。
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行有关当事人
| 各方当事人 | 名称 | 住所 | 联系电话 | 传真 | 经办人 |
| 发行人 | 郑州三全食品股份有限公司 | 郑州市综合投资区长兴路中段 | 0371-63987832 | 0371-63988183 | 郑晓东 |
| 保荐人（主承销商） | 国信证券有限责任公司 | 深圳红岭中路1012号国信证券大厦16-26楼 | 0755-82130833 | 0755-82130620 | 龙涌 许乃弟 |
| 律师事务所 | 北京市君泽君律师事务所 | 北京市东城区东四十条68号平安发展大厦3层 | 010-84085858 | 010-84085338 | 张韶华 |
| 会计师事务所 | 北京京都会计师事务所有限责任公司 | 北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层 | 010-65264838 | 010-65227521 | 李惠琦 |
| 股票登记机构 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 | 广东省深圳市深南中路1093 号中信大厦18 层 | 0755-25938000 | 0755-25988122 | |
| 收款银行 | 中国银行股份有限公司深圳分行上步支行 | 810900134918027001 | 0755-83790982 | 0755-83790964 | |
| 上市的证券交易所 | 深圳证券交易所 | 广东省深圳市深南东路5045号 | 0755-82083333 | 0755-82083104 |
二、与本次发行上市有关的重要日期
| 询价推介时间： | 2008年1月24日 至 2008年1月25日 |
| 定价公告刊登日期： | 2008年1月29日 |
| 申购日期和缴款日期： | 2008年1月29日 至2008年1月30日 |
| 股票上市日期： | 本次发行完成后尽快在深圳证券交易所上市 |
第七节 备查文件
1、招股意向书全文和备查文件可到发行人及保荐人（主承销商）的法定住所查询。查询时间：工作日上午9:00—11:30，下午13:30—17:00。
2、招股意向书全文可通过深圳证券交易所指定网站（:www.cninfo.com.cn）查询。
郑州三全食品股份有限公司
2008年1月10日