国电南瑞科技股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
暨召开公司2007年度股东大会的通知
本公司董事会及其董事保证本公告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
经国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2008年1月11日以会议通知召集，公司第三届董事会第八次会议于2008年1月23日在公司会议室召开，应到董事11名，实到董事8名（董事缪军、张长岩因事委托董事吴明礼，董事闫华锋因出差委托董事吴维宁），5名监事及公司高级管理人员列席会议，会议由卜凡强董事长主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经会议审议，形成如下决议：
一、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司2007年度总经理工作报告的议案。
二、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于前次募集资金使用情况报告的预案。
《公司前次募集资金使用情况报告》详见附件三。
三、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司前次募集资金使用情况鉴证报告的议案。
《公司前次募集资金使用情况鉴证报告》详见附件四。
四、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于核销部分应收帐款的议案。同意核销4,882,256.07元应收帐款。
五、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过2007年度财务决算的预案。
六、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过2007年度利润分配的预案。
根据江苏天衡会计师事务所有限公司出具的“天衡（2008）审字31号”《审计报告书》，公司2007年末累计可供分配利润共计352,134,247.75 元，综合考虑公司的长远发展和回报公司全体股东，公司拟按照2007年度末总股本 25,506万股为基数，每10股派发现金红利 2.00 元(含税)，共计分配股利 51,012,000.00 元，尚未分配利润结转至下年度。
七、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过非经营性资金占用情况报告的议案。公司没有非经营性资金占用的情况。
八、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于调整2007年期初资产负债表相关项目及其金额的议案。本报告期，公司对已披露的2007年期初资产负债表相关项目进行了如下调整：
1、.《企业会计准则解释1号》的规定，企业在首次执行日以前已经持有的对子公司长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算。根据此规定，母公司报表调减长期股权投资（损益调整）18,287,333.31元，调减递延所得税负债2,743,100.00元，调减未分配利润15,544,233.31元。本调整事项对合并报表期初数不构成影响。
2、2006年末公司在按照新企业会计准则的规定对所得税进行追溯调整时，对于暂未获税务部门批准的以前年度的应收款项核销，作为可抵扣暂时性差异处理，计算递延所得税资产并调整了期初留存收益。本报告期，从谨慎性原则考虑，将未取得税务部门批准核销的应收款项作为永久性差异处理，不再计算递延所得税，故调整已披露的期初数，其中合并报表中递延所得税资产科目和未分配利润科目调减1,809,149.56元，母公司报表中递延所得税资产和未分配利润同时调减1,809,149.56元。
3、按新准则规定追溯调整未分配利润后，按母公司期初未分配利润的调整数相应计提盈余公积，其中2005年度以前的影响数按照20%计提，2006年度影响数按照10%计提，合计增加盈余公积4,253,276.13元，未分配利润减少4,253,276.13元。
4、根据新会计准则的规定，公司原将递延收益按照取得时预计的使用年限分别归入合并报表期初其他流动负债200,000.00元和其他非流动负债5,099,580.67元，本报告期，根据递延收益的实际使用情况，将其他非流动负债5,099,580.67元调整计入期初其他流动负债，母公司报表期初其他非流动负债减少5,099,580.67元，期初其他流动负债增加5,099,580.67。
九、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过2008年度财务预算的预案。
十、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过2007年度董事会工作报告的预案。
十一、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过续聘会计师事务所的预案。同意聘任江苏天衡会计师事务所有限公司为公司2008年度财务审计机构。
十二、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《国电南瑞科技股份有限公司2007年度报告》及其摘要。
《国电南瑞科技股份有限公司2007年度报告》及摘要详见2008年1月25日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
十三、以6票同意，0票反对，0票弃权（关联方董事卜凡强、吴维宁、奚国富、薛禹胜回避表决），审议通过2008年度日常关联交易的预案。
具体关联交易额度审批表如下：
| 交易对象 | 交易额度 | 交易类型 | 交易条件 | |
| 2007年实际 | 2008年额度 | |||
| 南京南瑞集团公司 | 19,144万元 | 23,000万元 | 委托加工 | 参照市场同类服务的标准确定交易条件 |
十四、以6票同意，0票反对，0票弃权（关联方董事卜凡强、吴维宁、奚国富、薛禹胜回避表决），审议通过控股子公司租赁国网南京自动化研究院房产的议案。同意控股子公司南京中德保护控制系统有限公司（以下简称“中德公司”）租赁国网南京自动化研究院房产，租赁面积共计4,686.27平方米，租期一年，房屋租金2,811,762.00元人民币。
十五、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于公司对外投资的议案。同意公司以人民币10,001,405元收购江苏方天电力技术有限公司10%股权。
十六、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司继续符合公开增发A股股票条件的议案。
十七、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开2007年年度股东大会的议案》，定于2008年2月25日召开2007年年度股东大会，《关于召开2007年年度股东大会的通知》详见附件一、二。
以上二、三、五、六、九、十、十一、十二、十三预案需提交2007年年度股东大会审议决定。
附件一：《关于召开2007年年度股东大会的通知》
附件二：股东大会授权委托书
附件三：前次募集资金使用情况说明
附件四：前次募集资金使用情况专项审核报告
国电南瑞科技股份有限公司董事会
2008年1月25日
附件一：
关于召开公司2007年度股东大会的通知
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司拟召开2007年度股东大会，具体事宜如下：
一、会议时间
2008年2月25日上午9:00时
二、会议地点
南京市国际会议中心（中山陵四方城2号）
三、会议议程
1、 审议公司前次募集资金使用情况说明的议案；
2、 审议2007年度财务决算的议案；
3、 审议2007年度利润分配的议案；
4、 审议2008年度财务预算的议案；
5、 审议2007年度董事会工作报告的议案；
6、 审议2007年度监事会工作报告的议案；
7、 审议续聘会计师事务所的议案；
8、 审议2007年度报告及其摘要的议案；
9、 审议2008年度日常关联交易额度的议案。
四、出席会议的对象
1、截止2008年2月18日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东（股东因故不能出席可委托代理人出席）；
2、本公司董事、监事及高级管理人员；
3、本公司邀请的人员。
五、会议登记方法
1、法人股股东持营业执照复印件、股东账户、法人委托书和出席人身份证办理登记手续；
2、社会公众股股东持本人身份证、股东账户办理登记手续；
3、委托代理人须持有本人身份证、委托人股票账户、授权委托办理登记手续（授权委托书格式见附件）；
4、异地股东可用信函、电话或传真方式登记。
六、登记时间
2008年2月20日、21日
七、登记地点
国电南瑞科技股份有限公司证券投资部
八、其他事项
1、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通等费用自理；
2、联系电话：（025）83092026传真：（025）83422355
3、联系人：方飞龙、章薇
4、通讯地址：江苏省南京市高新技术产业开发区高新路20号
邮编：210061
特此公告。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
2008年1月25日
附件二：
授权委托书
兹授权委托 代表参加国电南瑞科技股份有限公司2007年年度股东大会。本人已看过股东大会相关会议资料，对股东大会拟将审议的议案发表如下意见，现授权该代表按本人的意愿予以表决并代为宣读。
| 序号 | 议 案 | 同 意 | 反 对 | 弃 权 |
| 1 | 公司前次募集资金使用情况说明的预案 | |||
| 2 | 2007年度财务决算的预案 | |||
| 3 | 2007年度利润分配的预案 | |||
| 4 | 2008年度财务预算的预案 | |||
| 5 | 2007年度董事会工作报告的议案 | |||
| 6 | 2007年度监事会工作报告的议案 | |||
| 7 | 续聘会计师事务所的议案 | |||
| 8 | 2007年度报告及其摘要的预案 | |||
| 9 | 2008年度日常关联交易额度的预案 |
如委托人对上述事项未做出具体指示，受托人可以按照自己的意见表决。
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖单位公章。
委托人姓名： 受托人签字：
身份证件号： 身份证件号：
股东帐户号： 持股数：
授权日期：
有效期（天）：
附件三：
国电南瑞科技股份有限公司董事会
关于前次募集资金使用情况报告
一、前次募集资金的数额、资金到账时间及资金在专项账户的存放情况
经中国证监会证监发行字（2003）115号文核准，公司采用上网定价发行的方式发行境内社会公众股4000万股，发行价格每股10.39元，募集资金总额415,600,000.00元，扣除发行费用19,157,320.30元，实际募集资金净额人民币396,442,679.70元，于2003年10月8日到帐，募集资金存放在专项账户中，初始存放金额为396,442,679.70元，天健会计事务所有限公司出具了天健验字（2003）验字003号验资报告予以了验证。
公司前次募集资金净额为39,644.27万元，实际投入募集资金项目金额为37,692.88万元，剩余资金1,951.39万元。根据公司第三届董事会第四次会议决议及2008年第一次临时股东大会决议批准用于补充公司流动资金，公司已将前次募集资金剩余金额1,951.39万元转为自有资金。截止2007年12月31日，公司专项账户中余额为2,786,352.06元,已转为公司自有资金，作为一般结算账户使用。
二、前次募集资金的实际使用情况
1．前次募集资金的实际使用情况详见附件一、前次募集资金使用情况对照表。
2．前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的说明
（1）配电系统自动化项目：该项目的最终实际投入比承诺减少721.51万元，主要原因系由于前几年国家电力发展政策的调整及配电系统自动化技术变化等因素，配电系统自动化项目暂时减少，公司因此减少了研发费用的投入，导致该项目实际支出比原先承诺减少了721.51万元。
（2）火电厂监控管理一体化系统项目：该项目的最终实际投入比承诺减少706.61万元，主要原因系由于前几年国家电力发展政策的调整，火电厂监控管理一体化，项目市场格局与可研预测发生较大变化，公司因此减少了研发费用的投入，导致该项目实际支出比原先承诺减少了706.61万元。
（3）调整电力系统稳定控制项目、新一代水电厂计算机监测与控制系统项目、电力企业通用信息管理系统平台项目等三个项目，实际未投入。
经公司三届四次董事会审议通过，并经公司2008年第一次临时股东大会批准，公司决定不再使用剩余募集资金投资电力系统稳定控制项目、新一代水电厂计算机监测与控制系统项目、电力企业通用信息管理系统平台项目等三个项目，日后是否实施上述三个项目以及具体的实施方式，公司将根据综合实施上述三个项目的可行条件以及市场发展的基础情况确定。尚未使用的募集资金共计1,951.39万元，全部用于补充公司流动资金。
调整的原因是：
A.关于电力系统稳定控制项目
近几年来，随着我国大型水电站、大型坑口电厂、发电厂等新能源企业的建成投产；远距离特高压输电及交直流混合输电的发展；全国联网格局的逐步形成以及电力系统商业化运营的实施所带来的电力系统运行方式的复杂变化；数字化变电站系统技术的发展等原因，电力系统安全可靠运行在技术和市场条件等多方面发生了众多深层次的变化，公司实施该项目的可研条件、成熟程度均应该做出深度调整。为了进一步降低投资风险，稳妥保障投资收益，公司拟不再使用募集资金来投资本项目。日后是否实施该项目以及具体的实施方式，公司将根据综合实施该项目的可行条件以及市场发展的基础情况确定。
B.关于新一代水电厂计算机监测与控制系统项目
近几年来，随着我国大型水电站的建设，对于防洪、灌溉、航运、大坝等安全方面的综合运营管理提出了很多新要求；同时，由于厂网分离的国家政策和电力市场商业化运营的发展，电力需求侧的综合监控与运行综合化程度大幅度提高，本项目实施的可研条件发生了较大的变化，组织实施该项目的规划需要重新论证，资金投入规模也需要作整体考虑，所以，公司拟不再使用募集资金来投资本项目。日后是否实施该项目以及具体的实施方式，公司将根据公司在该领域的人员储备等综合条件的成熟度以及市场发展的基础情况确定。
C.关于电力企业通用信息管理系统平台项目
随着国家电力系统体制、机构重组和业务流程变革的力度逐步加大，电力企业信息管理系统在技术上暴露出许多问题，开发相关的信息系统的技术风险相对加大，它涉及到政策、法规等社会生产机制等多方面的因素。国家电网公司根据“十一五”信息发展规划，提出国家电网信息化建设技术路线——“SG186工程（构筑一体化企业级信息平台，建设八大业务应用，建立健全六个保障体系）业务和技术标准规范体系。鉴于实施本项目的政策环境和技术标准都发生了根本变化，公司拟决定不再使用募集资金来投资本项目。日后是否实施该项目以及具体的实施方式，公司将根据相关政策和标准的变化情况以及市场发展的基础情况确定。
三、前次募集资金实际投资项目变更情况
1．变更情况
经公司三届二次董事会审议通过并经公司2007年第二次临时股东大会批准，将“投资7100万元建设农村电网自动化系统项目”变更为“投资11,051万元收购南瑞集团的农电自动化业务资产项目”，其中使用募集资金7,100万元。本次变更涉及募集资金7100万元，占前次募集资金总额的17.91%。
2.变更原因
根据国家建设社会主义新农村的总体部署,近年来,为积极服务于国家电网公司建设社会主义新农村电气化“百千万”工程的需要，农网建设与改造投入不断加大，农电自动化系统产品的需求量将随之增大，市场前景非常广阔。
公司现有业务主要集中在电网调度自动化、变电站自动化和配电自动化的高端领域，南京南瑞集团公司（以下简称南瑞集团）的农电自动化业务主要为地调、县调、110KV以下变电站及配电终端提供自动化产品，南瑞集团农电自动化业务和国电南瑞现有业务在资产、业务技术、营销平台运作等方面具有互补性。农电自动化专业领域作为公司的业务发展方向之一和募集资金投向项目，面对迅速扩大的市场需求，使募集资金尽快产生效益显得尤为迫切。
投资7100万元建设农村电网自动化系统项目”变更为“投资11,051万元收购南瑞集团的农电自动化业务资产项目，公司拥有农电自动化业务资产（及相关负债），有利于公司优化产品结构，完善自身的产品链，拥有完整的上下游产品，拓展市场空间；有利于公司适应当前电力企业招标要求，整合市场资源，降低营销费用，获取更大市场空间，增强公司的市场竞争力，提高产品应对不同招标模式的灵活性，进一步巩固和扩大公司在国内电力自动化领域的地位；有利于增强公司的技术创新能力，优化配置人才，建设一流人才队伍，提高企业技术创新的能力，对公司的长远发展意义重大。
四、前次募集资金投资项目实现效益情况
1．前次募集资金投资项目实现效益情况详见附件二、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
2．由于公司招股说明书中未列示2006年、2007年度的预计收益，而本报告列示了2006年度及2007年度的实现收益。
3．上述2004年至2007年实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
4．前次募集资金投资项目实现效益差异情况说明
（1）配电系统自动化项目：该项目2004年至2005年预计实现利润990.00万元，实际实现利润583.32万元，与预计差异的主要原因系由于前几年国家电力发展政策的调整，项目的生产环境、市场环境较论证时已发生了较大的变化，主要体现在配网自动化市场暂时萎缩，项目数量暂时减少。从2006年下半年开始，国网公司及南网公司都在开始制定新的配网自动化技术政策，为下一轮大规模启动配网项目做准备。
（2）火电厂监控管理一体化系统项目：该项目2004年至2005年预计实现利润1,350.00万元，实际实现利润915.15万元，与预计差异的主要原因系：
A、2002年11月，我国电力体制改革初步实现了厂网分离，使得原有的市场格局与可研预测比发生了较大的变化；
B、近年来，国家大力推行节能减排的发展战略，逐步对小火电机组实施关停，加之由于前阶段我国电厂建设高峰已过，使得该项目失去了较好的市场机会。
五、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照
前次募集资金实际使用情况与公司年度报告和其他信息披露文件中的有关内容对照如下
单位：人民币万元
| 项 目 | 2003年末累计 | 2004年末累计 | 2005年末累计 | 2006年末累计 | 2007年12月31日累计 |
| 实际使用 | 870.40 | 11,727.36 | 21,315.08 | 28,710.00 | 37,692.88 |
| 信息披露 | 870.40 | 11,727.36 | 21,315.08 | 28,710.00 | 37,692.88 |
| 差异 | - | - | - | - | - |
六、公司披露的2004年度至2007年度报告中实际收益与本报告实际收益对照
1．差异
单位：人民币万元
| 序号 | 项目 | 2004年至2005年合计 | 2004年至2007年合计 | ||||
| 实际收益 | 实际收益 | ||||||
| 公司披露金额 | 本报告金额 | 差异 | 公司披露金额 | 本报告金额 | 差异 | ||
| 1 | 电网商业化运营技术支持系统 | 316.55 | 1,276.98 | 960.43 | 2,720.95 | 2,720.95 | |
| 2 | 配电系统自动化 | 583.32 | 583.32 | - | 1,187.69 | 1,187.69 | |
| 3 | 轨道交通电气自动化及综合监控系统 | 1,122.27 | 1,821.74 | 699.47 | 5,322.99 | 5,322.99 | |
| 4 | 火电厂监控管理一体化系统 | 915.15 | 915.15 | - | 2,903.21 | 2,903.21 | - |
| 5 | 农村电网自动化系统 | - | - | - | 2,535.45 | 2,535.45 | - |
2．差异原因
上述实际收益差异原因主要产生自统计口径的不同：
A、定期报告对电网商业化运营技术支持系统项目的实际收益的统计，未包括电能量计量系统产品。2004年至2006年该产品分别实现收益62.55万元、897.88万元和1,125.89万元。公司在2007年度披露的财务报告中已对上述差异进行了修正。
B、定期报告中对轨道交通电气自动化及综合监控系统项目的实际收益的统计，未包括南京中德保护控制系统有限公司的轨道交通电气自动化及综合监控系统产品。2004年至2006年南京中德保护控制系统有限公司该产品实现收益163.78万元、535.69万元和1129.26万元。公司在2007年度披露的财务报告中已对上述差异进行了修正。
附件1、前次募集资金使用情况对照表
附件2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
国电南瑞科技股份有限公司
2008年1月23日
附件1、前次募集资金使用情况对照表
| 募集资金总额：39,644.27 | 已累计使用募集资金总额：37,692.88 | ||||||||||
| 各年度使用募集资金总额： | |||||||||||
| 变更用途的募集资金总额：7,100.00
| 2003年 | 870.40 | |||||||||
| 2004年 | 10,856.96 | ||||||||||
| 2005年 | 9,587.72 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例： 17.91% | 2006年 | 7,394.92 | |||||||||
| 2007年 | 8,982.88 | ||||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额：37,692.88 | 项目达截止日项目完工程度 | ||||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资 金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资 金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | ||
| 1 | 电力商业化运营技术支持系统 | 电力商业化运营技术支持系统 | 7,500.00 | 7,500.00 | 7,500.00 | 7,500.00 | 7,500.00 | 7,500.00 | - | 完工 | |
| 2 | 配电系统自动化 | 配电系统自动化 | 7,500.00 | 7,500.00 | 6,778.49 | 7,500.00 | 7,500.00 | 6,778.49 | 721.51 | 完工 | |
| 3 | 轨道交通电气自动化及综合监控系统 | 轨道交通电气自动化及综合监控系统 | 8,100.00 | 8,100.00 | 8,100.00 | 8,100.00 | 8,100.00 | 8,100.00 | - | 完工 | |
| 4 | 火电厂监控管理一体化系统 | 火电厂监控管理一体化系统 | 8,921.00 | 8,921.00 | 8,214.39 | 8,921.00 | 8,921.00 | 8,214.39 | 706.61 | 完工 | |
| 5 | 农村电网自动化系统 | 农村电网自动化系统 | 7,100.00 | 7,100.00 | 7,100.00 | 7,100.00 | 7,100.00 | 7,100.00 | - | 变更后已完工 | |
| 6 | 电力系统稳定控制项目 | 电力系统稳定控制项目 | 6,900.00 | 6,900.00 | - | - | - | - | - | 已调整 | |
| 7 | 新一代水电厂计算机监测与控制系统 | 新一代水电厂计算机监测与控制系统 | 8,000.00 | 8,000.00 | - | - | - | - | - | 已调整 | |
| 8 | 电力企业通用信息管理系统平台 | 电力企业通用信息管理系统平台 | 6,500.00 | 6,500.00 | - | - | - | - | 已调整 | ||
| 合计 | 60,521.00 | 60,521.00 | 37,692.88 | 39,121.00 | 39,121.00 | 37,692.88 | 1,428.12 | ||||
附件2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：人民币万元
| 实际投资项目 | 承诺效益 | 最近四年实际效益 | 截止日累计实现效益 | 是否达到预计效益 | ||||||||
| 序号 | 项目名称 | 2004年 | 2005年 | 2004年-2005年合计 | 2004年 | 2005年 | 2006年 | 2007年 | 2004年-2005年合计 | 2004年-2007年合计 | 2004年-2005年差异 | 是否达到预计效益 |
| 1 | 电网商业化运营技术支持系统 | 233.00 | 778.00 | 1,011.00 | 333.57 | 943.41 | 1,189.84 | 254.13 | 1,276.98 | 2,720.95 | 265.98 | 是 |
| 2 | 配电系统自动化 | 169.00 | 821.00 | 990.00 | 135.86 | 447.46 | 293.71 | 310.66 | 583.32 | 1,187.69 | -406.68 | 否 |
| 3 | 轨道交通电气自动化及综合监控系统 | 363.00 | 1,015.00 | 1,378.00 | 711.34 | 1,110.40 | 2,383.30 | 1,117.95 | 1,821.74 | 5,322.99 | 443.74 | 是 |
| 4 | 火电厂监控管理一体化系统 | 292.00 | 1,058.00 | 1,350.00 | 529.35 | 385.80 | 1,675.24 | 312.82 | 915.15 | 2,903.21 | -434.85 | 否 |
| 5 | 农村电网自动化系统（已变更实施形式） | 128.00 | 822.00 | 950.00 | 2,535.45 | - | 2,535.45 | 2,407.45 | 是 |
关于截止日投资项目累计产能利用率的说明
公司产品主要是电力自动化和轨道交通自动化领域的软硬件系统集成产品，即“软件+硬件”，其中硬件部分直接采购或委托加工，因此公司产品的产能主要受公司人员的限制，包括开发人员、测试人员和工程人员。公司目前的人员编制基本能够满足现有订单的需求，公司产品均是根据订单按需生产、开发，因此产销率为100%。
由于公司产品大都是根据客户需求量身定做的非标产品，如两套不同电压等级的变电站自动化产品，其所含的功能数量和要求、开发量和售价差距可能相差非常大，因此标准化产量统计不适用于公司。
附件四：
前次募集资金使用情况鉴证报告
天衡专字（2008）44号
国电南瑞科技股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的国电南瑞科技股份有限公司（以下简称国电南瑞公司）截至2007年12月31日的前次募集资金使用情况报告、前次募集资金使用情况对照表和前次募集资金投资项目实现效益情况对照表。按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号）的规定编制上述前次募集资金使用情况报告及对照表是国电南瑞公司董事会的责任，我们的责任是在实施审核的基础上对国电南瑞公司董事会编制的上述前次募集资金使用情况报告及对照表发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信上述前次募集资金使用情况报告及对照表不存在重大错报。在审核工作中，我们结合国电南瑞公司实际情况，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，国电南瑞公司董事会编制的截至2007年12月31日的前次募集资金使用情况报告、前次募集资金使用情况对照表和前次募集资金投资项目实现效益情况对照表符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号）的规定，如实反映了国电南瑞公司前次募集资金使用情况。
本报告仅作为国电南瑞公司为本次申报发行新股之目的使用，不适用于其他任何目的。
江苏天衡会计师事务所有限公司 中国注册会计师
中国·南京
2008年1月23日 中国注册会计师
证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临2008-08
国电南瑞科技股份有限公司
第三届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及监事保证本公告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性负个别及连带责任。
经国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2008年1月11日以会议通知召集，公司第三届监事会第八次会议于2007年1月23日在公司会议室召开。会议应到监事6名，实到监事5名（监事穆立杰因事委托监事朱金大），会议由监事会召集人曹铁男主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经会议充分讨论，形成如下决议：
一、同意2007年度监事会工作报告。本报告提交公司2007年度股东大会审议。
二、同意公司2007年度报告及其摘要。
监事会根据《证券法》（2005年修订）、《股票上市交易规则》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第2号<年度报告内容与格式特别规定>》（2007年修订）的有关要求审核公司2007年度报告及其摘要，审核意见如下：
1、公司年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，没有发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
国电南瑞科技股份有限公司监事会
2008年1月25日
证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临2008-09
国电南瑞科技股份有限公司
日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
| 一、预计全年日常关联交易的基本情况 | |||||
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 预计总金额 （万元） | 占同类交易的比例（％） | 去年的总金额 （万元） |
| 采购商品或设备 | 委托加工 | 南京南瑞集团公司 | 23,000 | 25% | 19,144 |
| 二、关联方介绍和关联关系 | |||||
| 南京南瑞集团公司（简称“南瑞集团”） | |||||
| 南瑞集团，法人代表人卜凡强， 注册资本200,000,000元人民币，公司经营所在地南京市南瑞路8号，主要经营的业务或管理活动是电子计算机及配件、机械设备、仪器仪表（制造、销售、服务、出口）；所属企业自研、自产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零备件（除国家规定的一类商品）进口；电子产品、通信设备（不含卫星地面接收设备）、五金交电（不含助力车及正三轮摩托车）销售；计算机网络及综合信息资源管理系统、电力信息技术应用系统及产品、电力系统仿真分析及产品的开发销售、技术咨询服务。 南瑞集团是本公司的第一大股东，持有本公司35.152％的股权。 | |||||
| 三、定价政策和定价依据 | |||||
| 定价政策和定价依据参照市场同类服务的标准确定定价。 | |||||
| 四、交易目的和交易对公司的影响 | |||||
| 委托加工是由于与南瑞集团长期合作，在技术配合和产品接口上已经十分流畅，在产品的生产、加工、检测和质控具有一致性，因为生产需要委托南瑞集团为本公司加工部分硬件和技术配套，交易的目的是为了满足本公司生产的实际需要，交易是必要的，且将一直持续，交易是公允的，不损害公司的利益，不影响公司的独立性，除了有利于公司组织生产外无其他影响。 | |||||
| 五、审议程序 | |||||
| 独立董事事前发表了独立意见，认为国电南瑞所发生的日常关联交易符合公司业务和行业特点的，交易是必要的，且将一直持续，交易内容合法有效、公允合理,不损害公司的利益，不影响公司的独立性，对公司及全体股东是平等的, 没有损害非关联股东的利益,符合公开、公正和公平的原则，符合公司及全体股东的最大利益；日常关联交易的决策程序符合《公司章程》的规定和上海证券交易所《股票上市规则》的精神。 该日常关联交易总额预案尚须获得2007年度股东大会审议批准，与该项交易有利害关系的关联股东南京南瑞集团公司将放弃在股东大会上对此议案的投票权。 | |||||
| 六、关联交易协议签署情况 | |||||
| 由于上述委托加工方式关联交易都是零星的日常性业务，每个单笔业务金额不确定，具体协议要到实际发生时签订，因此交易对象、交易价格、付款安排和结算方式、协议签署日期、生效条件和日期、协议有效期及其他主要条款要在实际签订时才能确定，董事会所审议通过的是预计日常关联交易全年累计发生的额度。 | |||||
| 七、其他相关说明：备查文件目录 | |||||
| 1、第三届董事会第八次会议决议； 2、独立董事发表的独立意见。 | |||||
国电南瑞科技股份有限公司董事会
2008年1月25日