董事会五届第四十二次会议决议公告
暨召开2007年年度股东大会的通知公告
股票代码：600711 公司简称：ST雄震 公告编号：临2008-13
厦门雄震集团股份有限公司
董事会五届第四十二次会议决议公告
暨召开2007年年度股东大会的通知公告
厦门雄震集团股份有限公司五届第四十二次董事会会议于2008年1月20日下午在公司会议室召开，会议应到董事七名，实到董事七名，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由董事长姜振飞先生主持，会议审议通过了以下决议。
一、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2007年年度报告正文及摘要》
二、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2007年董事会工作报告》
三、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2007年利润分配方案》
为弥补公司以前年度亏损，董事会研究决定本公司2007年度不进行利润分配方案，也不实行公积金转增资本。
四、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于调整2007年期初资产负债表中母公司的长期股权投资期初数的议案》
根据财政部颁布的《企业会计准则解释第1号》的有关规定，本公司在首次执行日以前已经持有的对子公司长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算，因此对母公司期初长期投资进行了调整，将原按权益法确认的投资损失全部冲销，共增加期初长期股权投资4,804,851.76 元，相应调增母公司留存收益4,804,851.76元。
五、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘北京中证天通会计师事务所有限公司为本公司2008年度财务审计机构的议案》
六、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2007年年度股东大会的议案》
公司董事会决定于2008年2月25日，召开2007年年度股东大会，审议议案及会议通知具体如下：
（一）会议时间：2008年2月25日上午9：30
（二）会议地点：公司会议室
（三）审议内容：
1、审议《2007年年度报告正文及摘要》
2、审议《2007年董事会工作报告》
3、审议《2007年监事会工作报告》
4、审议《公司2007年利润分配方案》
5、审议《关于续聘北京中证天通会计师事务所有限公司为本公司2008年度财务审计机构的议案》
（四）出席对象：
1、2008年2月21日收盘后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及其授权代表；
2、公司董事、监事及高级管理人员。
(五)登记办法
凡符合出席条件的社会公众股股东持股东账户卡和身份证(委托他人出席请同时备妥委托书及受托人身份证)、法人股东持股东账户卡和营业执照复印件到本公司董事会秘书处登记,异地股东可用信函或传真方式登记。
登记时间：2008年2月22日9：30—12：00,14：30—17：30
联系地址：厦门市湖滨北路中闽大厦9楼2单元邮编：361012
联系电话：0592-5891697传真：0592-5891699 联系人：江艳
(六)其他事宜
会期半天，与会股东交通食宿费用自理。
附：授权委托书
兹全权委托先生(女士)代表本人(本单位)出席厦门雄震集团股份有限公司2007年度股东大会,并代为行使表决权。
委托人签名(盖章)： 受托人签名(盖章)：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东帐号：
受托日期：2008年 月 日
注：授权委托书复印件有效。
特此公告！
厦门雄震集团股份有限公司
董事会
2008年1月28日
股票代码：600711 公司简称：ST雄震 公告编号：临2008-14
厦门雄震集团股份有限公司
第五届监事会第十五次会议决议公告
厦门雄震集团股份有限公司第五届监事会第十五次会议于2008年1月20日以通讯传真会议召开。本次会议应出席监事3人,实到3人,会议由监事会召集人袁文建主持。会议审议并通过了如下决议：
一、审议通过了《公司2007年度报告正文及摘要》
就董事会编制的2007年度报告，监事会提出审核意见如下：
1、年报的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实反映公司2007年度的经营管理成果和财务状况；
3、在提出本意见前，未发现参与年报、季报编制和审核人员有违反保密规定的行为。
二、审议通过了《公司2007年度利润分配预案》
三、审议通过了《公司2007年度公司监事会工作报告》
特此公告！
厦门雄震集团股份有限公司监事会
2008年1月28日
北京中证天通会计师事务所有限公司
BEIJING ZHONGZHENG TIANTONG CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS CO.,LTD
关于厦门雄震集团股份有限公司
控股股东及其他关联方
资金占用和担保情况的专项说明
中证天通 [2008] 审字11003号
厦门雄震集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对厦门雄震集团股份有限公司(以下简称雄震集团) 2007年12月31日的合并资产负债表和资产负债表、2007年度的合并利润表和利润表、2007年度的合并现金流量表和现金流量表进行了审计，并于2008年1月20日出具了中证天通[2007]审字11002号《审计报告》。
根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（以下简称《通知》）和证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的要求，我们对截至2007年12月31日止雄震集团与公司控股股东及其他关联方资金往来及对外担保情况进行了审计。提供真实、完整的与公司控股股东及其他关联方资金往来及对外担保情况是雄震集团管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。我们对雄震集团2007年度会计报表审计中所关注到的公司控股股东及其他关联方资金占用和担保情况说明如下：
一、公司控股股东及其他关联方资金占用情况
截至2007年12月31日止，公司与存在控制关系的公司深圳雄震集团公司及其他关联方存在资金占用情况详见后附的“上市公司2007年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表”，除此之外，不存在《通知》第一条第二款所述的为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用和承担成本或其他支出的情况。
二、公司及其控股子公司对上市公司控股股东及其他关联方担保情况
贵公司对外担保总额为3326.27万元，贵公司经审计后归属于母公司净资产为1363.86万元，贵公司对外担保总额已超过公司归属于母公司净资产。
担保情况详见后附的“2006年度公司对外担保情况汇总表”。
北京中证天通会计师事务所有限公司 中国注册会计师：王小云
中国·北京 中国注册会计师：李朝辉
2008年1月20日
附件1 上市公司2007年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表
附件2 2007年度公司对外担保情况汇总表
附件一:
上市公司2007年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表
| 非经营性资金占用 | 资金占用方名称 | 占用方与上市公司的关联关系 | 上市公司核算的会计科目 | 2007年期初占用资金余额 | 2007年度占用累计发生金额（不含占用资金利息） | 2007年度偿还累计发生金额 | 2007年期末占用资金余额 | 占用形成原因 | 占用性质 |
| 现大股东及其附属企业 | 上海雄震实业有限公司 | 受同一控股股东控制 | 其他应收款 | - | - | 资金周转 | 非经营性占用 |
| 小计 | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 原大股东及其附属企业 |
| 小计 | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 总计 | - | - | - | - | |||||
| 其他关联资金往来 | 资金占用方名称 | 占用方与上市公司的关联关系 | 上市公司核算的会计科目 | 2007年期初占用资金余额 | 2007年度占用累计发生金额（不含占用资金利息） | 2007年度偿还累计发生金额 | 2007年期末占用资金余额 | 占用形成原因 | 占用性质 |
| 现大股东及其附属企业 |
| 上市公司的子公司及其附属企业 | 厦门雄震技术有限公司 | 控股子公司与母公司之间 | 其他应收款 | 9,685,444.34 | 31,335,970.04 | 41,021,414.38 | 资金周转 | 非经营性占用 | |
| 深圳雄震科技有限公司 | 控股子公司与母公司之间 | 其他应收款 | 4,920,989.16 | - | 4,920,989.16 | 资金周转 | 非经营性占用 | ||
| 深圳市鹏科兴实业有限公司 | 控股子公司与母公司之间 | 其他应收款 | 29,758,581.30 | 29,758,581.30 | - | 资金周转 | 非经营性占用 | ||
| 深圳市智网通技术有限公司 | 控股子公司与母公司之间 | 其他应收款 | - | - | 资金周转 | 非经营性占用 | |||
| 深圳市智网通技术有限公司 | 控股子公司之间 | 其他应收款 | - | 资金周转 | 非经营性占用 | ||||
| 深圳雄震科技有限公司 | 控股子公司之间 | 其他应收款 | 1,157,283.17 | 1,157,283.17 | - | 资金周转 | 非经营性占用 | ||
| 小计 | - | - | - | 45,522,297.97 | 31,335,970.04 | 30,915,864.47 | 45,942,403.54 | - | |
| 关联自然人及其控制的法人 | 屠翔 | 其他应收款 | 2,000,000.00 | - | 2,000,000.00 | 股权出让 | |||
| 小计 | - | - | - | 2,000,000.00 | - | - | 2,000,000.00 | - | |
| 其他关联人及其附属企业 | 深圳市缘诺实业有限公司 | 其董事长系深圳雄震集团的董事 | 其他应收款 | 5,512,900.00 | 5,512,900.00 | - | 资金周转 | 非经营性占用 | |
| 非经营性占用 | |||||||||
| 小计 | - | - | - | 5,512,900.00 | - | 5,512,900.00 | - | - | |
| 总计 | - | - | - | 53,035,197.97 | 31,335,970.04 | 36,428,764.47 | 47,942,403.54 | - |
附件二:
2007年度公司对外担保情况汇总表
| 公司代码 | 公司简称 | 担保人(上市公司/上市公司子公司) | 被担保对象名称 | 被担保对象与上市公司的关系 | 担保金额 | 担保开始日 | 担保结束日 | 目前是否仍在承担担保责任 | 备注 | 担保方式 | 担保总额占2006年合并会计报表净资产的比例 |
| 600711 | 雄震集团 | 厦门雄震集团股份有限公司 | 深圳雄震科技有限公司 | 参股公司 | 9,000,000.00 | 2004,12,29 | 2005,12,30 | 是 | 已逾期 | ||
| 600711 | 雄震集团 | 厦门雄震集团股份有限公司 | 深圳雄震科技有限公司 | 参股公司 | 6,890,000.00 | 2004,6,11 | 2005,6,11 | 是 | 已逾期 | ||
| 600711 | 雄震集团 | 厦门雄震集团股份有限公司 | 深圳雄震科技有限公司 | 参股公司 | 17,372,678.46 | 2004,7,4 | 2005,4,12 | 是 | 已逾期 | ||
| 合计 | 33,262,678.46 | - | - | - | - | - | - |