宁夏东方钽业股份有限公司
致歉公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁夏东方钽业股份有限公司于2008年1月28日收到深圳证券交易所深证上[2008]9号文《关于对宁夏东方钽业股份有限公司及相关当事人给予处分的决定》。对公司及相关责任人在公司实际控制人发生变化信息披露过程中的违规行为进行公开谴责。
公司、公司董事会成员及公司高管人员将以此为鉴，认真吸取经验教训，严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市规则》，勤勉尽责，杜绝此类事件发生。
公司在此向全体投资者郑重致歉。
宁夏东方钽业股份有限公司董事会
2008年1月28日
证券代码：000962 证券简称：东方钽业 公告编号：2008-002号
宁夏东方钽业股份有限公司
重大事项及复牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重大事项进展
1、 重大事项起因：2007年10月13日，宁夏回族自治区国有资产监督管理委员会(以下简称“自治区国资委”)与中国有色矿业集团有限公司（以下简称“中国有色集团”）在北京签署了《关于宁夏东方有色金属集团有限公司重组协议》。根据协议，中国有色集团将成为公司的实际控制人。由此东方钽业股票自2007年10月15日起停牌至今。
2、 重大事项进展：
（1）2007年10月30日，双方补充签订了《补充协议》。根据《重组协议》和《补充协议》的规定，中国有色集团拟对宁夏东方有色金属集团有限公司（以下简称“宁夏东方有色集团”）重组并持有其60％的股权，其中：51%由宁夏国资委无偿划转，9%由中国有色集团增资取得。
（2）2007年12月22日，国务院国资委批复同意中国有色集团无偿接收自治区国资委持有的宁夏东方有色金属集团有限公司51%的国有股权。
（3）2008年1月26日，自治区国资委与中国有色集团在宁夏银川市召开会议，会议根据相关机构的安排推荐了中色（宁夏）东方集团有限公司（拟）的董事、监事等人选。其中董事会由7人组成，中国有色集团拟提名4名董事人选。
（4）中国有色集团于2008年1月29日公告了《宁夏东方钽业股份有限公司收购报告书（摘要）》。
3、 重大事项现况：本次重组收购事项尚须经中国证监会审核无异议。中国有色集团将继续申请相关义务豁免工作，对宁夏东方有色金属集团有限公司相关重组工作持续进行中。
二、复牌情况说明
1、中国有色集团对宁夏东方有色金属集团有限公司的后续工作尚在进行中。本公司将按有关法律法规及时履行相关信息披露义务。
2、本公司股票将于2008年1月29日刊登相关公告停牌一小时后于10时30分复牌。
宁夏东方钽业股份有限公司董事会
2008年1月29日
宁夏东方钽业股份有限公司
收购报告书（摘要）
上市公司名称：宁夏东方钽业股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：东方钽业
股票代码：000962
收购人名称：中国有色矿业集团有限公司
住所：北京市复兴路乙12号
通讯地址：北京市丰台区西客站南广场中国有色大厦
联系电话：010-51809001
签署日期：2007年12月27日
收购人声明
1、本报告书是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及规范性文件的要求编制。
2、依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）在宁夏东方钽业股份有限公司（以下简称“东方钽业”）拥有权益的股份；
截止本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在东方钽业拥有权益。
3、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次收购已获得国务院国资委批准，尚须经中国证监会审核无异议；本次收购完成后，收购人在东方钽业拥有权益的股份比例超过30%，将触发要约收购义务，为此收购人需向中国证监会申请豁免要约收购义务,尚须取得中国证监会的批准。
5、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
释 义
本收购报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
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第一章 收购人介绍
一、收购人基本情况
名称：中国有色矿业集团有限公司
注册地：北京市复兴路乙12号：
注册资本：64,997万元
法定代表人：罗涛
企业法人营业执照注册号：1000001002491
企业类型：有限责任公司
经济性质：国有独资
经营范围：国内外金属矿山的投资及经营管理；承担有色金属工业及其他各类型工业、能源、交通、公用、民用市政及机电安装工程建设项目的施工总承包；公路、铁路、桥梁、水电工程项目的承包；房地产开发与经营；配供电设备和自动化设备的研制、开发和销售，自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其他商品及技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对外贸易的转口贸易；承包境外工程的境内国际招标工程；对外派遣各行业的劳务人员（不含海员）；与上述业务相关的技术咨询和技术服务；汽车仓储、展览展示；汽车（其中小轿车直接销售给最终用户）的销售。
经营期限：长期
税务登记证号码：110108100024915
通讯地址：北京市丰台区西客站南广场中国有色大厦
股东姓名：国务院国资委
邮政编码：100055
联系电话：010-51809001
二、收购人的相关产权及控制关系
（一）收购人的相关产权关系
中国有色集团是国有独资的有限责任公司，国务院国资委为中国有色集团的实际控制人，代表国家履行出资人的职责。
收购人相关产权关系如下图所示：
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（二）收购人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况
截至本报告书签署日，中国有色集团共有控股企业24家，其主营业务情况如下：
1、核心企业和核心业务
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2、其他控股企业和主营业务
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三、收购人的主要业务及最近3年财务状况的简要说明
（一）收购人从事的主要业务
中国有色集团于1983年经国务院批准成立，1997年改制为国有独资公司，是国务院国资委直接管理的中央大型企业。中国有色集团的主要业务为有色金属矿产资源开发、建筑工程、相关贸易及服务。
中国有色集团是中国有色金属行业“走出去”开发海外有色资源最早的企业之一。中国有色集团自成立以来凭借资源、技术与人才优势，逐步完成了从“以技术出口带动成套设备出口和劳务输出”的工程总承包公司向资源型企业的战略转型，成为中国企业参与国际矿业市场竞争与合作的一支重要力量，在国内外具有较高的知名度和市场影响力。中国有色集团已在我国周边国家和中南部非洲国家形成了一定规模的海外有色金属矿产资源开发布局，拥有的境外重有色金属资源量800多万吨，铝土矿资源量1.6亿吨，对外投资近3亿美元，“十一五”期间对外投资额将超过10亿美元，是我国开发海外有色金属资源最多的企业。
近三年来，中国有色集团的主营业务收入呈逐年增长态势，尤其是2006年在强劲的需求拉动下，国内紧缺的有色金属价格一路走高，给资源型企业带来了大好的历史机遇，使中国有色集团的经营规模迅速扩大，三大主业的盈利能力明显增强，实现主营业务收入87亿元，净利润4.56亿元。2007年，有色金属价格继续在高位运行，中国有色集团主营业务收入和利润仍呈现大幅增长，保持较强的盈利能力。
面向未来，中国有色集团将坚持“走出去”的正确方向，加快三大主业的发展，以企业为主体、以市场为导向、以发展为主线、以建立健全现代企业制度为重点，实施自主创新战略、国际化经营战略、可持续发展战略和人才强企战略，逐步发展成为“主业突出、结构合理、管理先进、拥有先进技术和自主知识产权、具有国际竞争力和影响力的有色金属矿业集团”。
（二）收购人最近三年财务状况的简要说明
中国有色集团最近三年的财务状况如下表：
单位：元
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四、收购人最近5年合法合规经营情况
中国有色集团最近五年内没有受到任何行政处罚或刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
五、收购人董事、监事及高级管理人员情况介绍
截至本报告书签署日，收购人高级管理人员基本情况如下：
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以上人员在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、收购人持有、控制其它上市公司百分之五以上发行在外的股份的情况
截至本报告书签署日，收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份百分之五的简要情况如下：
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第二章 收购决定及收购目的
一、本次收购履行的相关程序和时间
2007年10月8日，中国有色集团召开总经理办公会议，审议通过了关于对宁夏东方有色集团进行重组事宜，同意采取无偿划转与注资相结合方式，最终由中国有色集团持有宁夏东方有色集团60%的股权。
2007年10月13日，宁夏自治区国资委与中国有色集团签署了《重组协议》。
2007年10月30日，宁夏自治区国资委与中国有色集团签署了《补充协议》。
2007年12月22日，国务院国资委《关于宁夏东方有色金属集团有限公司部分国有股权无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2007]1553号）批复同意中国有色集团无偿接收宁夏自治区国资委持有的宁夏东方有色集团51%的国有股权。
二、本次收购的目的
2006年12月5日，国务院国资委发布了《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》（国办发[2006]97号），鼓励加快国有大型企业的调整和重组，促进企业资源优化配置，依法推进国有企业强强联合，提高企业的规模经济效应，形成合理的产业集中度，培育一批具有国际竞争力的特大型企业集团；鼓励中央企业和地方企业之间通过股权并购、股权置换、相互参股等方式进行重组。
中国有色集团是以“走出去”开展有色金属矿业领域国际合作为鲜明特色的跨国集团公司，是我国拥有境外有色金属资源最多的企业，在海外勘探的铜、钴、镍等有色矿产资源超过了国内资源储量。宁夏东方有色集团是集科研、生产与技术开发为一体的国家大型稀有金属企业集团，东方钽业作为其核心控股企业，在稀有金属特别是钽、铌、铍的研发、加工领域实力雄厚，居于国际领先地位，是国内最大的钽、铌生产基地和国内唯一的铍科研生产基地，跻身世界钽冶炼加工“三强”之列。通过本次收购，宁夏东方有色集团、东方钽业将被纳入中国有色集团的整体战略发展体系，从而中国有色集团的资源勘探开发优势将能够与宁夏东方有色集团的生产研发优势互补，有利于打造稀有金属钽、铌、铍生产的完整产业链，有利于宁夏东方有色集团、东方钽业的持续发展。
因此，本次收购是中国有色集团贯彻落实国家《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》的产业整合，是国家大力支持并鼓励的产业整合，是我国有色金属工业行业的一次重大重组，促进了我国有色金属工业行业整合，提高了产业集中度，提高了中国有色金属企业的国际竞争力，对中国有色集团和宁夏东方有色集团都具有极其重要的战略意义。
中国有色集团本次收购的目的是：
1、通过中央企业与地方企业的联合重组，优化国有经济结构，在更大范围内实现国有资本的有效配置，提高国有经济的竞争力、影响力、控制力和带动力。
2、实施大公司大集团战略，进一步提升中国有色集团和宁夏东方有色集团的整体竞争力，推动我国有色金属工业行业的发展和整合，提高产业集中度。
3、通过强强联合，推动双方优势互补，积极开发利用境外有色金属资源，积极发展高技术含量、高附加值、应用范围广的有色金属加工产品，形成完整的产业链，加快步伐打造具有国际竞争力和影响力的有色金属矿业集团。
4、积极联合宁夏企业共同“走出去”开发资源，实现科学发展、长期发展和共同发展，实现互利共赢，促进宁夏自治区的经济发展和社会进步。
截止本报告书签署日，本公司尚没有在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份的计划。
第三章 收购方式
一、收购人在东方钽业中拥有权益的股份的情况
截止本报告书签署日，收购人未在东方钽业中拥有权益。
二、收购方式
根据宁夏自治区国资委与中国有色集团于2007年10月13日、10月30日分别签署的《重组协议》、《补充协议》，宁夏自治区国资委将其持有的宁夏东方有色集团51%的国有股权无偿划转给中国有色集团，中国有色集团成为宁夏东方有色集团的控股股东，进而成为东方钽业的实际控制人；宁夏东方有色集团在东方钽业中拥有权益的股份为16,153.34万股，占东方钽业总股本的45.32%。本次股权无偿划转的基本情况如下：
1、国有股权划出方：宁夏自治区国资委
2、国有股权划入方：中国有色集团
3、国有股权无偿划转的数量、比例
本次股权无偿划转前，宁夏自治区国资委持有宁夏东方有色集团100%的股权，宁夏东方有色集团在东方钽业拥有权益的股份为16,153.34万股，占东方钽业总股本的45.32%。
本次股权无偿划转完成后，中国有色集团将持有宁夏东方有色集团51%的股权，成为宁夏东方有色集团的控股股东，进而成为东方钽业的实际控制人，在东方钽业拥有权益的股份将为16,153.34万股，占东方钽业总股本的45.32%。
4、股份性质及性质变动情况
本次股权无偿划转前，宁夏东方有色集团拥有的东方钽业的股份为国有股东持有的有限售条件的流通A股。
本次股权无偿划转完成后，中国有色集团成为宁夏东方有色集团的控股股东，其通过宁夏东方有色集团拥有的东方钽业股份的性质未发生变化，仍为国有股东持有的有限售条件的流通A股。
5、批准变更的时间及机构
2007年10月8日，中国有色集团召开总经理办公会议，审议通过了关于对宁夏东方有色集团进行重组事宜，同意采取无偿划转与注资相结合方式，最终由中国有色集团持有宁夏东方有色集团60%的股权。
2007年10月13日，宁夏自治区国资委与中国有色集团签署了《重组协议》。
2007年10月30日，宁夏自治区国资委与中国有色集团签署了《补充协议》。
2007年12月22日，国务院国资委《关于宁夏东方有色金属集团有限公司部分国有股权无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2007]1553号）批复同意中国有色集团无偿接收宁夏自治区国资委持有的宁夏东方有色集团51%的国有股权。
6、本次收购的实施尚须得到的批准或核准
（1）本次收购尚须经中国证监会审核无异议；
（2）由于本次收购完成后，收购人在东方钽业拥有权益的股份比例超过30%,触发了全面要约收购义务,为此收购人将向中国证监会申请豁免要约收购义务,尚须取得中国证监会的批准。
三、收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况
（一）宁夏东方有色集团是东方钽业的控股股东，其目前在东方钽业拥有权益的股份为16,153.34万股，其中：
1、因提供贷款质押担保，宁夏东方有色集团将持有的东方钽业3,440万股股份于2007年7月4日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了证券质押登记手续，质押给中国银行股份有限公司石嘴山支行。
2、中国信达资产管理公司西安办事处因借款合同纠纷对宁夏东方有色集团提起诉讼并申请财产保全，根据宁夏回族自治区高级人民法院（2007）宁民商初字第27号民事裁定书，宁夏东方有色集团持有的东方钽业300万股股份被依法司法冻结。
除上述股份外，宁夏东方有色集团所持有的东方钽业的其余股份不存在因质押、担保或冻结等行政、司法强制措施等使该部分股份存在权利限制的情况。
（二）因宁夏东方有色集团所持有的东方钽业的股份系从宁夏有色金属冶炼厂承继取得，因此需承继履行东方钽业股权分置改革过程中宁夏有色金属冶炼厂的承诺，即其所持有的东方钽业非流通股股份自获得上市流通权之日起，在二十四个月内不上市交易；在前项承诺期满后的十二个月内，通过深圳证券交易所挂牌交易出售上述股份的数量占公司股份总数的比例不超过百分之五。
第四章 其他重大事项
一、其他重要信息
本报告已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
二、收购人及中介机构声明
声 明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国有色矿业集团有限公司
法定代表人（授权代表）：张克利
签署日期：2007年12月27日
声 明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
广发证券股份有限公司
法定代表人（授权代表）：肖雪生
主办人：马肃爽 林小舟
签署日期：2007年12月27日
声 明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
北京市君合律师事务所
经办律师：张宗珍 陈贵阳
签署日期：2007年12月27日
| 东方钽业、上市公司 | 指 | 宁夏东方钽业股份有限公司 |
| 收购人、中国有色集团、本公司 | 指 | 中国有色矿业集团有限公司 |
| 宁夏东方有色集团 | 指 | 宁夏东方有色金属集团有限公司 |
| 宁夏自治区国资委 | 指 | 宁夏回族自治区人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 《重组协议》 | 指 | 2007年10月13日宁夏自治区国资委与中国有色集团签署的《关于宁夏东方有色金属集团有限公司重组协议》 |
| 《补充协议》 | 指 | 2007年10月30日宁夏自治区国资委与中国有色集团签署的《关于宁夏东方有色金属集团有限公司重组协议之补充协议》 |
| 本次收购、本次股权无偿划转 | 指 | 宁夏自治区国资委将其持有的宁夏东方有色集团51%的国有股权无偿划转给中国有色集团，中国有色集团因此成为宁夏东方有色集团的控股股东，进而成为东方钽业的实际控制人的行为 |
| 本报告、本报告书 | 指 | 宁夏东方钽业股份有限公司收购报告书 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 序号 | 核心企业名称 | 持股比例 | 核心业务 |
| 1 | 中国有色金属建设股份有限公司 | 33.34% | 国际工程承包、有色资源开发 |
| 2 | 赞比亚中国经济贸易合作区发展有限公司 | 95% | 开发区建设与运营 |
| 3 | 中色非洲矿业有限责任公司 | 85% | 铜矿采选及产品销售 |
| 4 | 中国十五冶金建设有限公司 | 100% | 建筑工程 |
| 5 | 谦比希铜冶炼有限公司 | 60.00% | 粗铜生产与销售 |
| 6 | 中国有色集团抚顺红透山矿业有限公司 | 51.00% | 铜、锌生产与销售 |
| 7 | 谦比希湿法冶炼有限公司 | 55% | 铜的生产与销售 |
| 序号 | 控股企业名称 | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 中色发展投资有限公司 | 50% | 房地产开发与经营、贸易 |
| 2 | 中色国际贸易有限公司 | 100% | 有色金属产品贸易 |
| 3 | 中色国际矿业股份有限公司 | 24.67% | 有色金属资源开发 |
| 4 | 泰中有色金属国际有限公司 | 36.92% | 铅及铅合金生产 |
| 5 | 辽宁有色金属矿业设计研发中心 | 85% | 有色金属矿业设计研发 |
| 6 | 北京中色建设工程有限公司 | 89% | 建筑工程 |
| 7 | 广东洋迪实业有限公司 | 40% | 有色金属贸易、锡产品生产与销售 |
| 8 | 北京中色建物资有限公司 | 40% | 煤炭、焦炭、钢材贸易 |
| 9 | 谦比希硫磺制酸有限公司 | 50% | 硫酸生产与销售 |
| 10 | 中国有色集团刚果矿业公司 | 100% | 矿石贸易、资源开发 |
| 11 | 大连五矿中色进出口有限公司 | 60% | 有色金属贸易 |
| 12 | 中色鑫海有色金属工贸公司 | 52.43% | 有色金属贸易 |
| 13 | 中色建设设备租赁有限公司 | 53.00% | 建筑施工设备租赁 |
| 14 | 鑫海国际旅行社 | 100% | 国际国内旅游服务 |
| 15 | 鑫诚建设监理咨询有限公司 | 20% | 工程监理服务 |
| 16 | 北京奥特蒙特科技有限公司 | 100% | 铸钢产品生产与销售 |
| 17 | 峨眉山秀园宾馆 | 85% | 餐饮、住宿服务 |
| 项目 | 2006年 | 2005年 | 2004年 |
| 总资产 | 11,429,904,537.65 | 7,023,660,482.37 | 6,401,595,660.02 |
| 总负债 | 7,355,847,174.45 | 4,479,690,606.87 | 3,982,819,492.19 |
| 净资产 | 4,074,057,363.20 | 2,543,969,875.50 | 2,418,776,167.83 |
| 主营业务收入 | 8,716,819,910.28 | 4,971,327,441.12 | 4,427,163,650.72 |
| 净利润 | 456,223,155.00 | 65,322,873.03 | 97,404,605.87 |
| 净资产收益率 | 23.60% | 4.03% | 8.76% |
| 资产负债率 | 64.36% | 63.78% | 62.22% |
| 姓名 | 职务 | 身份证号码 | 国籍 | 长期居住地 | 有无其他国家或地区的居留权 | 兼职情况 |
| 罗涛 | 总经理 | 110101195207040019 | 中国 | 北京 | 无 | 中国有色金属建设股份有限公司董事长 |
| 张克利 | 党委书记 | 142733195801162415 | 中国 | 北京 | 无 | 无 |
| 许树森 | 党委副书记 | 210104195710145216 | 中国 | 北京 | 无 | 无 |
| 江浩 | 副总经理 | 110108196206284934 | 中国 | 北京 | 无 | 无 |
| 孙加林 | 副总经理 | 610103195705013698 | 中国 | 北京 | 无 | 无 |
| 陶星虎 | 副总经理 | 142733195708170314 | 中国 | 北京 | 无 | 无 |
| 严弟勇 | 副总经理 | 110101196405011010 | 中国 | 北京 | 无 | 无 |
| 武翔 | 总会计师 | 110107196510190637 | 中国 | 北京 | 无 | 无 |
| 上市公司名称 | 简称 | 上市 地点 | 上市公司 代码 | 拥有权益的股份 | |
| 数量（股） | 比例（％） | ||||
| 中国有色金属建设股份有限公司 | 中色股份 | 深圳 | 000758 | 193,651,875.00 | 33.34 |