成都博瑞传播股份有限公司
关于股票期权激励计划
首期行权的董事会决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
成都博瑞传播股份有限公司六届董事会第十九次会议于2008年1月25日以通讯表决方式召开，全体董事参与了表决，会议的召开符合《公司法》和公司《章程》规定。会议以记名表决方式一致通过了《关于股票期权激励计划首期行权相关事项的议案》。
一 公司股权激励计划审批情况
公司《股票期权激励计划》由董事会薪酬与考核委员会依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法(试行)》（以下简称“《管理办法》”）等相关政策规定拟定，并按规定履行了相应的决策程序：
1 2006年7月26日，公司召开六届董事会第五次会议审议通过了《成都博瑞传播股份有限公司股票期权激励计划(草案)》、《成都博瑞传播股份有限公司股票期权激励实施考核管理办法》和提请股东大会授权董事会办理股票期权相关事宜议案。同日，公司监事会出具核查意见认为股票期权授予激励对象的主体资格合法、有效。
2 2006年9月中旬，中国证券监督管理委员会对成都博瑞传播股份有限公司的股票期权激励计划出具无异议函。
3 2006年10月8日，公司召开临时股东大会审议通过了《成都博瑞传播股份有限公司股票期权激励计划》和提请股东大会授权董事会办理股票期权相关事宜议案。同日，公司监事会向股东大会说明了对激励对象主体资格合法、有效的审查意见。
4 2006年10月19日，公司召开六届董事会第七次会议确定2006年10月26日为本激励计划授予日。本次授予的股票期权所涉及的标的股票总数为1600万股，占本激励计划签署时公司股本总额18225.21万股的8.779%，占公司实施配股后股本总额20,204.87万股的7.919%。
5 2007年5月31日公司发布了《2006年度分红派息实施公告》。公司以2007年6月5日为股权登记日向全体股东实施了每10 股派发现金红利2.00元（含税）的2006年度分红派息实施方案。依照《股票期权激励计划》第九条第二款“行权价格的调整方法”的规定：若在行权前博瑞传播有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。 2006年利润分配后，每份股票期权的行权价格由原来的14.89元调整为14.69元，调整自2007 年6月6日生效。
6 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字【2007】28号）通知，公司已经完成了专项治理的自查、公众评议和整改工作。
7 2008年1月10日、11日，公司实际控制人成都商报社、第一大股东成都博瑞投资控股集团有限公司分别出具了《关于同意成都博瑞传播股份有限公司股票期权激励计划首期行权的函》。
二 激励对象符合首次行权条件
（一）激励对象行权条件
根据公司《股票期权激励计划》，激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：
1 根据《考核办法》，在2006——2008 年的3 个会计年度内分年进行考核，激励对象年度个人绩效考核达标。
2 博瑞传播未发生以下任一情形：
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
(3)中国证监会认定的其他情形。
3 激励对象未发生以下任一情形：
(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
(3) 具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形；
(4)公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
4 本计划在2006——2008 年的3 个会计年度中，分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
各年度绩效考核目标如下表所示：
| 年度 | 绩效考核目标 |
| 2006年 | 扣除非经常性损益后的净利润比上年增长不低于15％；2006年每股收益不低于0.48元（若发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，则每股收益指标做相应调整）。 |
| 2007年 | 扣除非经常性损益后的净利润比上年增长不低于15％；2007年每股收益不低于0.48元（若发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，则每股收益指标做相应调整）。 |
| 2008年 | 扣除非经常性损益后的净利润比上年增长不低于15％；2008年每股收益不低于0.48元（若发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，则每股收益指标做相应调整）。 |
在2006、2007、2008 年3 个考核年度中，当年度考核达标的，全体激励对象在年度报告公告日起获得当年新增的可行使股票期权额度，数量分别为640 万份、480 万份和480 万份。股票期权的行使必须在可行权日内，当年未行使的股票期权额度也可在计划有效期之内的以后年度行使。公司分年度考核（2006年--2008年），未达到当年度考核指标要求，则当期的全体激励对象股票期权总额被注销，公司激励对象个人按当年行权的比例注销当年的期权，相应调减激励对象个人授予的股票期权的额度。
公司分年度考核（2006年--2008年）达到当年考核指标要求，但激励对象个人按照《成都博瑞传播股份有限公司股票期权激励实施考核管理办法》考核得分在80分以下的，该激励对象个人按当年行权的比例注销当年的期权，相应调减该激励对象个人授予的股票期权的额度，同时调减全体激励对象当期股票期权总额；其他激励对象考核合格的，期权分配比例及额度不作调整。
（二）考核结果
1 根据公司董事会薪酬与考核委员会《关于股权激励对象2006年度考核成绩的审核意见》，所有激励对象（包括公司董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员以及公司控股子（分）公司董事、总经理、副总经理和核心骨干人员）考核得分均在80分以上，个人绩效考核合格，符合股票期权首期行权条件。
2 经自查，博瑞传播未发生以下任一情形：
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
(3)中国证监会认定的其他情形。
3 经核查，激励对象未发生以下任一情形：
(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
(3) 具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形；
(4)公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
4 按照四川华信会计师事务所出具的标准无保留意见审计报告，以及公司2006年年度报告(2007年3月28日登载于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)，博瑞传播2006年度扣除非经常性损益后的净利润增长率为26.12%、每股收益为0.50元，不低于《股票期权激励计划》中 “扣除非经常性损益后的净利润比上年增长不低于15%”和“每股收益不低于0.48元（若发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，则每股收益指标做相应调整）”的绩效考核目标。
5 公司独立董事对公司股票期权激励对象首期行权事项发表意见认为：公司所有股票期权激励对象符合行权条件，可以进行首期行权；股票期权行权价格调整符合公司《股票期权激励计划》规定和股东大会授权范围；激励对象首期行权的数量和比例符合公司《股票期权激励计划》的相关规定。
6 公司五届监事会第十三次会议对董事会提交的股票期权计划首期行权激励对象名单进行了核查，认为首期行权对象与公司《股票期权激励计划》授予时确认的名单一致，行权对象符合证监会《上市公司股权激励管理办法(试行)》和公司《股票期权激励计划》规定条件，主体资格合法、有效。
综上所述，激励对象符合公司《股票期权激励计划》关于股票期权的行权条件。
三 公司《股票期权激励计划》首期行权事项
按照公司《股票期权激励计划》，公司股权激励对象包括公司董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员以及公司控股子（分）公司董事、总经理、副总经理和核心骨干人员共计44人。激励对象的首期可行权数量为全部股票期权额度的40%，即640万份，本次拟行权人数为38人，行权数量为200万份。依据中国证监会、上海证券交易所相关法规、公司《股票期权激励计划》《股票期权激励计划考核办法》的有关规定及公司股东大会授权。公司董事会对激励对象首期行权有关事项决定如下：
1 公司董事会根据政策规定的行权窗口期确定行权日,并统一办理公司《股票期权激励计划》激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续。激励对象本次拟行权数量为200万份，占公司总股本0.99%，具体行权情况如下：
| 姓名 | 职务 | 本次拟行权数(股) |
| 孙旭军 | 董事长 | 55,998 |
| 陈舒平 | 董事 | 55,998 |
| 吕公义 | 董事、总经理 | 45,817 |
| 何冰 | 董事 | - |
| 李志刚 | 监事会主席 | - |
| 徐晓东 | 董事、副总经理兼财务总监 | 33,090 |
| 姜雪梅 | 董事、副总经理 | 33,090 |
| 张跃铭 | 副总经理、董秘 | 33,090 |
| 侯海文 | 副总经理 | 30,545 |
| 齐勇 | 副总经理 | 30,545 |
| 肖敏 | 监事 | - |
| 刘廷芳 | 监事 | - |
| 宋杰 | 监事 | - |
| 唐继伟 | 监事 | - |
| 杨力 | 子公司董事 | 50,000 |
| 刘白 | 子公司董事 | 50,000 |
| 刘学东 | 子公司董事 | 50,000 |
| 雷萍 | 子公司董事 | 50,000 |
| 蒋勇 | 子公司董事 | 50,000 |
| 陈海泉 | 子公司董事 | 50,000 |
| 郑宏华 | 子公司董事 | 50,000 |
| 王奇 | 子公司董事 | 50,000 |
| 谢文 | 子公司董事 | 50,000 |
| 巫绍泉 | 子公司总经理 | 61,127 |
| 郑华 | 子公司总经理 | 55,380 |
| 张蓉 | 子公司董事 | 53,080 |
| 王春 | 子公司董事 | 43,080 |
| 周群华 | 子公司董事 | 53,080 |
| 王绍煜 | 子公司总经理 | 52,320 |
| 杨永茂 | 子公司副总经理 | 52,320 |
| 杜军 | 子公司助理总经理 | 46,160 |
| 万莉佳 | 子公司副总经理 | 76,920 |
| 廖文建 | 子公司助理总经理 | 76,920 |
| 强伟 | 子公司助理总经理 | 61,520 |
| 曾年丰 | 子公司助理总经理 | 76,920 |
| 余亮 | 子公司助理总经理 | 61,520 |
| 易智 | 子公司副总经理 | 76,920 |
| 李文捷 | 子公司助理总经理 | 61,520 |
| 余吉平 | 子公司助理总经理 | 61,520 |
| 王瑾 | 子公司副总经理 | 61,520 |
| 徐杨 | 子公司助理总经理 | 61,520 |
| 胡明明 | 子公司助理总经理 | 46,160 |
| 彭复建 | 子公司助理总经理 | 46,160 |
| 刘洪彬 | 子公司助理总经理 | 46,160 |
| 合计 | 2,000,000 | |
公司董事何冰、监事李志刚、肖敏、刘廷芳、唐继伟、宋杰已向公司书面承诺对其获授的股票期权暂不行权，不纳入本次行权的激励对象范围。根据上海证券交易所《上市公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理业务指引》及公司《章程》《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》的规定,公司董事、监事和高级管理人员行权后持有的公司股份按75%的比例自动锁定，其余25%的股份可在自行权日起6个月后减持。除公司董事、监事和高级管理人员外，其余的激励对象行权后持有的公司股份减持不受上述比例和时间的限制。
2 行权完毕后,根据公司2006年第一次临时股东大会的授权,董事会委托相关人员办理工商变更登记及其他一切相关手续。
四 股票期权对公司经营成果的影响
经测算，公司2006年-2008年各批股票期权在2006年10月26日的公允价值分别为：2006年度每份5.3560元、2007年度每份5.6174元、2008年度每份5.8654元。2006年-2008年各期负担股票期权费用如下：
| 年度 | 行权份数 （万股） | 公允价值 (万元) | 2006年度 (万元) | 2007年度 (万元) | 2008年度 (万元) |
| 2006年度 | 640.00 | 3,427.84 | |||
| 2007年度 | 480.00 | 2,696.35 | |||
| 2008年度 | 480.00 | 2,815.39 | |||
| 合计 | 1,600.00 | 8,939.58 | 4,074.18 | 3,574.43 | 1,290.98 |
公司预计所有激励对象都将满足股票期权激励计划规定的行权条件，按照股份支付准则进行会计处理,将对公司等待期内的经营成果产生一定影响，损益影响总额为8,939.58万元。
五 其他说明
董事会认为公司股票期权激励计划内容及其实施程序和信息披露符合《管理办法》规定，一经公司股东大会表决通过即具有法律效力，非经法定程序不得撤销或变更。国务院国有资产监督管理委员会、财政部颁布的《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）主要用于指导上市公司国有控股股东依法履行相关职责，若因《试行办法》的规定与《管理办法》不完全一致，需要对其予以修订和完善的，应由公司控股股东按照《公司法》和公司《章程》规定提出相应议案并经公司股东大会审议通过后方可施行。公司控股股东和实际控制人对于股票期权激励计划均已明确表示赞成，控股股东并未提出修订议案，公司股东大会亦未就该激励计划通过任何新的议案。因此，在《试行办法》颁布后，公司股票期权激励计划仍然具有法律效力，不适用亦不违反《试行办法》的规定。
备查文件：
1 《六届董事会第十九次会议决议》
2 《关于股权激励对象2006年度考核成绩的审核意见》
3 《关于股票期权激励对象首期行权的独立意见》
4 《五届监事会第十三次会议决议》
5 《四川商信律师事务所关于成都博瑞传播股份有限公司股票期权激励计划首期行权相关事宜的法律意见书》
6 《成都商报社关于同意成都博瑞传播股份有限公司股票期权激励计划首期行权的函》
7 《成都博瑞投资控股集团有限公司关于同意成都博瑞传播股份有限公司股票期权激励计划首期行权的函》
特此公告
成都博瑞传播股份有限公司
董 事 会
2008年1月29日
关于股票期权激励对象首期行权的独立意见
本人作为成都博瑞传播股份有限公司(以下简称公司)的独立董事，根据中国证监会《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司股权激励管理办法(试行)》（以下简称“《管理办法》”）、上海证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》《股票期权激励计划》等法律、法规和规范性文件的有关规定，基于独立判断立场，对公司股票期权激励对象首期行权事项发表意见如下：
1 关于公司《股票期权激励计划》首次行权条件
根据《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称《管理办法》)的规定，结合公司自查，公司及激励对象不存在《管理办法》第七条、第八条及公司《股票期权激励计划》禁止实施股权激励计划的情形。
按照四川华信会计师事务所出具的标准无保留意见审计报告，以及公司2006年年度报告(2007年3月28日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)，博瑞传播2006年度扣除非经常性损益后的净利润增长率为26.12%、每股收益为0.50元，不低于《股票期权激励计划》中“扣除非经常性损益后的净利润比上年增长不低于15%”和“2006年每股收益不低于0.48元（若发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，则每股收益指标做相应调整）”的绩效考核目标。
根据公司董事会薪酬与考核委员会《关于股权激励对象2006年度考核成绩的审核意见》（详见附件），所有激励对象（包括公司董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员以及公司控股子（分）公司董事、总经理、副总经理和核心骨干人员）考核得分均在80分以上，个人绩效考核合格。
综上所述，公司所有股票期权激励对象符合行权条件，可以进行首期行权。
2 关于公司股票期权所涉及行权价格的调整情况
根据《股票期权激励计划》规定，公司向激励对象定向发行1600万股股票，股票期权的行权价格为14.89元/股（参照股票期权激励计划公告前1交易日收盘价和前30个交易日平均收盘价较高者并上浮5%）。
2007年5月31日公司发布了《2006年度分红派息实施公告》,公司以2007年6月5日为股权登记日向全体股东实施了每10 股派发现金红利2.00元（含税）的2006年度分红派息实施方案。依照《股票期权激励计划》第九条第二款“行权价格的调整方法”的规定：若在行权前博瑞传播有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。2006年利润分配后，每份股票期权的行权价格由原来的14.89元调整为14.69元，调整自2007 年6月6日生效。
上述价格调整符合公司《股票期权激励计划》规定和股东大会授权范围。
3 关于首期行权的激励对象及行权数量
公司《股票期权激励计划》首期行权的激励对象包括：公司董事会和监事会成员5人（不含独立董事）；公司高级管理人员3人；公司控股子（分）公司董事、总经理、副总经理及核心骨干人员30人，共计38人。首期拟行权数量为200万份。公司董事何冰、监事李志刚、肖敏、刘廷芳、唐继伟、宋杰已向公司书面承诺对其获授的股票期权暂不行权，不纳入本次行权的激励对象范围。
公司激励对象首期行权数量符合公司《股票期权激励计划》的相关规定。
4 其他说明
经认真审查，本人认为公司股票期权激励计划内容及其实施程序和信息披露符合《管理办法》规定，一经公司股东大会表决通过即具有法律效力，非经法定程序不得撤销或变更。国务院国有资产监督管理委员会、财政部颁布的《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）主要用于指导上市公司国有控股股东依法履行相关职责，若因《试行办法》的规定与《管理办法》不完全一致，需要对其予以修订和完善的，应由公司控股股东按照《公司法》和公司章程的规定提出相应议案并经股东大会审议通过后方可施行。公司控股股东和实际控制人对于股票期权激励计划均已明确表示赞成，控股股东并未提出修订议案，公司股东大会亦未就该激励计划通过任何新的议案。因此，在《试行办法》颁布后，公司股票期权激励计划仍然具有法律效力，不适用亦不违反《试行办法》的规定。
独立董事签字：
聂震宁 郑培敏 罗孝银
二○○八年一月二十四日
四川商信律师事务所
关于成都博瑞传播股份有限公司股票期权
激励计划首期行权相关事宜的法律意见书
致：成都博瑞传播股份有限公司
四川商信律师事务所(以下简称“本所”)受成都博瑞传播股份有限公司(以下简称“公司”或“博瑞传播”)委托，担任贵公司特聘专项法律顾问，并指派本所律师曹军、王骏（以下简称“本所律师”）就《成都博瑞传播股份有限公司股票期权激励计划》（以下简称“股票期权激励计划”）首期行权相关事宜出具法律意见书。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等国家有关法律、法规、规范性文件及博瑞传播《公司章程》、股票期权激励计划的相关规定，并根据公司提供的有关文件资料，及有关当事方就本所律师询问事项所作答复，出具本法律意见书。
在出具本法律意见书的过程中，本所得到博瑞传播如下保证：其提供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；签署该等文件的有关当事方已就该等文件的签署取得并完成所需的全部各项授权及批准程序；一切足以影响本所律师就公司股票期权激励计划事宜发表法律意见的事实和文件均已向本所律师披露，所提供的书面文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整，不存在虚构事实、重大遗漏或误导性陈述。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、博瑞传播或者其他有关单位出具的证明、声明或承诺而作出判断，对于其直接确认的事实，本所没有进行进一步的验证。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生的事实，并基于对有关事实的了解和对法律、法规、规范性文件的理解发表法律意见。
本所律师仅就博瑞传播股票期权激励计划首期行权的合法性发表意见，对于有关会计、审计等专业事项不发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和激励计划中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所律师对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。
本法律意见书仅供博瑞传播股票期权激励计划首期行权之目的使用，不得用作任何其他目的。
在前述条件下，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：
一、关于首期行权的激励对象范围
本次行权的激励对象共计38人，包括公司董事（不含独立董事）、其他高级管理人员8人，分别为孙旭军、陈舒平、吕公义、徐晓东、姜雪梅、张跃铭、侯海文、齐勇，以及公司控股子（分）公司董事、总经理、副总经理及核心骨干人员30人。前述人员均在公司股东大会审议通过的股票期权激励计划所确定激励对象范围之内，其它激励对象何冰、李志刚、肖敏、刘廷芳、宋杰、唐继伟已向公司书面承诺对其已获授股票期权暂不行权，不纳入本次行权的激励对象范围。
本次行权的激励对象名单已经公司五届监事会第二次会议审议通过。经对名单予以核实，公司监事会认为授予对象符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》规定条件，主体资格合法、有效。
2006年10月19日，公司六届董事会第七次会议审议通过了《确定成都博瑞传播股份有限公司股票期权激励计划授予日》的议案，确定股票期权激励计划授予日为2006年10月26日。同日，该议案亦经公司五届监事会第三次会议审议通过。
2006年10月26日，公司按股票期权激励计划向激励对象一次性授予1600万份股票期权，每份股票期权拥有在有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股公司人民币普通股的权利。
经核查，股票期权授予日为交易日，不属于定期报告公布前30日，或重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个工作日，或其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个工作日等期间；股票期权授予时，博瑞传播不存在最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，或最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；激励对象亦不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员，或最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；亦未发现激励对象具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
同时，根据公司《关于成都博瑞传播股份有限公司股票期权激励计划首期行权相关事项的说明》，本次行权的激励对象获授股票期权所要求的个人绩效考核均达标。
2008年1月24日，公司五届监事会第十三次会议决议，首期行权激励对象与公司股票期权激励计划授予时确认的名单一致，符合《管理办法》和股票期权激励计划规定条件，主体资格合法、有效。
本所律师认为，本次行权的激励对象范围符合《管理办法》、公司章程及股票期权激励计划的规定，合法有效。
二、关于股票期权行权价格的调整
根据公司股票期权激励计划，股票期权的行权价格为14.89元。
经公司2006年年度股东大会审议通过，公司2006年度利润分配方案为：按2006 年底总股份182,252,070 股为基数，向全体股东按每10 股派送现金2.00元(含税)。据此，公司董事会于2007年5月31日公告了《2006年分红派息实施公告》。公司2006年度分红派息实施方案为：向2007年6月5日登记在册的公司全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），除息日为2007年6月6日，现金红利发放日为2007年6月11日。
根据公司股票期权激励计划，若在行权前博瑞传播有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。其中，派息调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
根据上述调整方法，公司2006年度利润分配方案实施后，公司董事会对股票期权激励计划所确定的行权价格进行了调整，并公告了《关于调整公司股票期权行权价格的公告》。调整后的行权价格为：14.89元—0.2元=14.69元。
本所律师认为，行权价格的调整符合《管理办法》、公司章程及期票期权激励计划的规定。
三、关于股票期权本次行权的条件
（一）根据公司董事会薪酬与考核委员会审议通过的《关于股权激励对象2006年度考核成绩的审核意见》，公司所有激励对象个人绩效考核均合格，符合股票期权首期行权条件。
（二）经核查，截止本法律意见书出具之日，博瑞传播不存在最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，或最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形。
（三）经核查，截止本法律意见书出具之日，激励对象亦不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员，或最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；亦未发现激励对象具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
（四）根据公司2006年度报告及四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司出具的川华信审（2007）012号审计的报告，公司2006年扣除非经常性损益后的净利润为93,739,911.74元，比上年增长26.12%；每股收益为0.50元。
本所律师认为，股票期权激励计划所规定的行权条件已满足，激励对象行权符合《管理办法》及公司章程的规定。
四、关于股票期权本次行权已履行的程序
（一）2006年9月18日，中国证券监督管理委员会上市公司监管部出具《关于成都博瑞传播股份有限公司股权激励计划的意见》，对公司根据《管理办法》召开股东大会审议股票期权激励计划无异议。
（二）2006年10月8日，公司2006年第一次临时股东大会审议通过了博瑞传播股票期权激励计划，并授权董事会办理股票期权相关事宜。
（三）2008年1月10日、11日，公司实际控制人成都商报社、第一大股东成都博瑞投资控股集团有限公司分别出具《关于同意成都博瑞传播股份有限公司股票期权激励计划首期行权的函》，对股票期权激励计划的内容无异议，同意公司按照《管理办法》及股票期权激励计划等的规定，安排激励对象首期行权事宜。
（四）2008年1月25日，博瑞传播六届董事会第十九次会议审议通过了《关于股票期权激励计划首期行权相关事项的议案》，决定本次拟行权激励对象人数为38人，拟行权数量为200万份，占公司总股本0.99%。
（五）2008年1月24日，公司独立董事均发表了《关于股票期权激励对象首期行权的独立意见》，认为公司所有股票期权激励对象符合行权条件，行权价格的调整符合股票期权激励计划规定和股东大会授权范围，首次行权数量符合股票期权激励计划的规定。
（六）2008年1月24日，公司五届监事会第十三次会议决议：首期行权激励对象符合《管理办法》和股票期权激励计划规定条件，主体资格合法、有效；行权价格的调整符合股票期权激励计划规定和股东大会授权范围；同意董事会薪酬与考核委员会对公司股票期权激励对象个人绩效考核合格，符合股票期权首期行权条件的考核意见。
本所律师认为，股票期权激励计划首期行权已完成《管理办法》及公司章程、股票期权激励计划规定的现阶段应当履行的程序。
五、特别说明
本所律师注意到，《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）已由国务院国有资产监督管理委员会、财政部颁布，该《试行办法》对上市公司实行股权激励之规定和要求与此前已颁行的《管理办法》不完全一致。
经核查，公司股权激励计划系依据《管理办法》拟订，并且在《试行办法》颁布之前，公司董事会已审议通过并公告股票期权激励计划（草案）及股东大会会议通知，并经中国证券监督管理委员会上市公司监管部对公司召开股东大会审议股票期权激励计划出具无异议函。
公司2006年第一次临时股东大会审议通过了股票期权激励计划，并授权董事会办理股票期权相关事宜。对于前述议案，公司控股股东成都博瑞投资控股集团有限公司均投票赞成，未提出其它新的议案。
2008年元月10日、11日，公司实际控制人成都商报社和股东成都博瑞投资控股集团有限公司均再次确认，对股票期权激励计划的内容无异议，同意公司按照《管理办法》及《股票期权激励计划》等的规定，安排激励对象首期行权事宜。
本所律师认为，公司股票期权激励计划内容及其实施程序和信息披露符合当时之规定，一经公司股东大会表决通过即具有法律效力，非经法定程序不得撤销或变更，并且《试行办法》主要用于指导上市公司国有控股股东依法履行相关职责，若因《试行办法》的规定与《管理办法》不完全一致，需要对其予以修订和完善的，应由公司控股股东按照《公司法》和公司章程的规定提出相应议案并经股东大会审议通过后方可施行。但是，公司控股股东和实际控制人对于股票期权激励计划均已明确表示赞成，控股股东并未提出修订议案，公司股东大会亦未就该激励计划通过任何新的议案。因此，在《试行办法》颁行后，公司股票期权激励计划仍然具有法律效力，不适用亦不违反《试行办法》的规定。
六、结论意见
综上，本所律师认为，博瑞传播股票期权激励计划之股票期权的授予、行权价格的调整、首期行权已履行的程序符合《管理办法》、公司章程及股票期权激励计划的规定；股票期权激励计划规定的行权条件已满足，激励对象行权符合《管理办法》及公司章程的规定。
本法律意见书正本三份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
四川商信律师事务所
经办律师：曹 军
王 骏
二零零八年元月二十五日