中工国际工程股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中工国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议通知于2008年1月24日以专人送达、传真形式发出。会议于2008年1月29日上午10:00在公司16层第一会议室召开，应到董事九名，实到董事八名，董事王建军因工作原因，书面委托董事罗艳出席会议并代为行使表决权，出席会议的董事占董事总数的100%。三名监事列席了会议。符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长徐建先生主持。
本次会议以举手表决方式审议了如下决议：
1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《总经理工作报告》。
2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2008年财务预算报告》。
3、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《中工国际工程股份有限公司2008年经营计划方案》。
4、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于设立融资部的议案》。
5、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《中工国际工程股份有限公司独立董事年报工作制度》。
《中工国际工程股份有限公司独立董事年报工作制度》全文见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
6、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《中工国际工程股份有限公司审计委员会年报工作规程》。
《中工国际工程股份有限公司审计委员会年报工作规程》全文见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
7、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于邳州市中工水务有限责任公司向中国通用机械工程总公司采购设备的议案》。该交易为关联交易，关联董事苏维珂、任洪斌、徐建、骆家马龙 回避了该议案的表决。有关内容详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的2008-004号公告。
公司独立董事在董事会审议该议案前签署了事前认可意见，并发表了独立意见。保荐机构发表了意见。
特此公告。
中工国际工程股份有限公司董事会
2008年1月30日
证券代码：002051 证券简称：中工国际 公告编号：2008－004
中工国际工程股份有限公司关于全资子公司邳州市中工水务有限责任公司向中国通用机械工程
总公司采购设备的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
2007年8月8日，本公司的全资子公司――邳州市中工水务有限责任公司（以下简称“邳州中工水务”）与江苏省邳州市人民政府签署了邳州市城北污水处理厂BOT项目《特许经营协议》，以建设－运营－移交（BOT）方式建设邳州市城北污水处理厂项目（相关内容详见2007年8月9日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网刊登的2007-031号公告）。根据项目建设需要，经邳州中工水务第一届董事会第二次会议审议通过，邳州中工水务拟与中国通用机械工程总公司（以下简称“中通公司”）签署设备采购协议。
由于中通公司为本公司实际控制人中国机械工业集团公司的全资企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形，为上市公司的关联法人。因此，本次交易构成关联交易。该关联交易已经本公司第三届董事会第七次会议审议通过，关联董事苏维珂、任洪斌、徐建、骆家马龙 回避了表决，其他5位董事一致同意此议案。3位独立董事对此项关联交易进行了事先认可并出具了独立意见，保荐机构发表了意见。
二、关联方介绍
企业名称：中国通用机械工程总公司
住所：北京市宣武区太平街甲2号
法定代表人：黄劲
注册资本：人民币4,202万元
经济性质：全民所有制
经营范围：许可经营项目：对外派遣承包境外工程所需的劳动人员（有效期至：2009年12月31日）；一般经营项目：石油、化工、石油化工、医药、轻纺、城建、建材、冶金、能源、交通、农林、地矿、原材料、冷冻空调、给排水、流体输送、供热、环保、节能、节水等方面设备安装工程的项目承包和设备成套服务；石油、化工、轻工、冷冻空调、给排水、流体输送、供热、环保、节能、节水等方面工程项目的设计；招标代理；汽车销售；进出口业务；承包境外机械工程及境内国际招标工程；设备监理；有色金属、焊材的销售；与以上业务有关的技术咨询、技术服务和展览展销。
最近一个会计年度的净利润和最近一个会计期末的净资产：经北京立信会计师事务所审计，截止2006年12月31日，该公司资产总额为69,331万元，净资产为3,257万元，2006年度实现主营业务收入34,869万元，净利润206万元。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的标的为邳州城北污水处理厂污水处理设备。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
1、交易各方
交易双方为邳州市中工水务有限责任公司和中国通用机械工程总公司。
2、交易内容
邳州城北污水处理厂项目的设备供货、运输、安装指导、设备调试、质量保证。
3、定价原则
按照公允的市场价格确定。价格包括设备费、包装费、运输费、安装指导费和设备调试费。
4、交易结算方式
（1）中通公司开出银行出具的合同金额30%的预付款保函和合同金额10%的履约保函，并经邳州中工水务核准无误后7个工作日内，邳州中工水务向中通公司支付合同金额30%的预付款。
（2）项目所供设备采购完成并运输到邳州城北污水处理厂现场后，邳州中工水务15 天内向中通公司支付40%的合同价格。
（3）工程验收合格并获得业主颁发的最终验收证书后30 天之内，邳州中工水务向中通公司支付20%的合同价格。
（4）合同价格10%的尾款在项目一年质量保证期满并获得业主的书面认可后，如无索赔发生，15天之内，由邳州中工水务支付给中通公司。
（5）邳州中工水务每次付款前，中通公司需开出邳州中工水务认可的专用发票。
5、交易生效时间及期限
本关联交易经公司董事会审议通过后，交易双方授权代表在合同上签字盖章后生效。将于工程通过业主验收，质保期结束后，且双方结清所有应付和应赔款项后终止。
6、关联交易金额
合同总金额预计为人民币1000～1250万元之间。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
邳州中工水务从关联方采购设备的交易，有助于邳州中工水务邳州市城北污水处理厂项目的建设。中通公司是从事国内外工程设计、科研开发、工程承包、设备成套及进出口业务，集技、工、贸于一体的工程公司，具有国家甲级工程设计、甲级工程总承包、甲级机电设备成套、甲级机电设备招标、甲级工程咨询和建设工程监理等资质。从中通公司采购设备是邳州中工水务建设邳州市城北污水处理厂项目的客观需要。
本次关联交易遵循公允原则，没有损害上市公司利益；交易金额较小，不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖；同时，关联交易金额不大，对公司未来的财务状况和经营成果亦无重大影响。
六、独立董事的意见
公司独立董事在董事会对该交易审议前签署了事前认可意见，同意将该交易提交董事会审议。
独立董事认为，本次交易是邳州中工水务建设邳州市城北污水处理厂项目的客观需要。交易价格按照公允的市场价格确定。在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度。交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
七、保荐机构及保荐代表人意见
经核查，保荐机构认为，本次关联交易经本公司第三届董事会第七次会议审议通过，独立董事在董事会对该议案审议前签署了事前认可意见，关联董事回避表决，并获得了全体有表决权董事的三分之二以上同意以及全体独立董事的三分之二以上同意，决策程序符合有关法律法规的规定。本次关联交易的价格按照市场价格协商确定，体现了公允的原则。保荐机构及保荐代表人对公司拟进行的上述关联交易无异议。
八、备查文件目录
1、中工国际工程股份有限公司第三届董事会第七次会议决议；
2、中工国际工程股份有限公司独立董事事前认可意见；
3、中工国际工程股份有限公司独立董事意见；
4、保荐机构及保荐代表人意见；
5、邳州市中工水务有限责任公司第一届董事会第二次会议决议。
特此公告。
中工国际工程股份有限公司董事会
2008年1月30日