武汉道博股份有限公司第五届
董事会第二十次会议决议公告
武汉道博股份有限公司第五届董事会第二十次会议于2008年1月18日以传真电子邮件方式通知各位董事，会议于2008年1月28日在公司会议室召开，应参与表决董事7人，实际出席会议董事7人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过以下事项：
一、2007年度董事会工作报告
本议案表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
二、独立董事年报工作制度
本议案表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
三、董事会审计委员会年度财务报告审议工作程序
本议案表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
四、关于会计政策变更的议案
详见公司2007年年度报告中的相关表述。
本议案表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
五、2007年度财务决算报告
本议案表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
六、2007年度利润分配方案
经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计，公司2007年度实现净利润 22,931,642.85元，加上年初未分配利润 -135,476,552.26元，本年度可供股东分配利润为 -112,544,909.41元。公司董事会根据《企业会计制度》、《公司章程》对利润分配的规定，拟定2007年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转赠股本。
本议案表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
七、董事会关于内部控制自我风险评估报告
本议案表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
八、2007年年度报告
本议案表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
九、关于公司专项治理活动的整改结果报告
本议案表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本次董事会决议中的议案一、五、六、八需提请股东大会审议，股东大会召开时间董事会将另行通知。
特此公告。
武汉道博股份有限公司
2008年1月30日
证券简称： ST道博 证券代码：600136 编号：临2008—007号
武汉道博股份有限公司第五届
监事会第十三次会议决议公告
武汉道博股份有限公司第五届监事会第十三次会议于2008年1月18日以传真或电子邮件方式通知各位监事，会议于2008年1月28日在公司会议室召开，应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议并通过了以下议案：
一、2007年度监事会工作报告
本议案表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。
二、关于会计政策变更的议案
本议案表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。
三、2007年度财务决算报告
本议案表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。
四、2007年度利润分配方案
本议案表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。
五、2007年年度报告
监事会审议通过该议案并认为：1、公司2007年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；2、2007年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；3、在提出本意见前，未发现参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
本议案表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
武汉道博股份有限公司
2008年1月30日
关于武汉道博股份有限公司
控股股东及其他关联方占用
资金情况的专项说明
众环专字(2008)003号
武汉道博股份有限公司董事会：
我们接受委托，依据《中国注册会计师审计准则》审计了武汉道博股份有限公司（以下简称“道博公司”）2007年12月31日的资产负债表及合并资产负债表，2007年度的利润表及合并利润表，2007年度的现金流量表及合并现金流量表，并于2008年1月28日出具了众环审字（2008）009号《审计报告》。
根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发[2003]56号文）》的要求，道博公司编制了后附的截至2007年12月31日止道博公司控股股东及其他关联方2007年度《资金占用情况表》。
根据《资金占用情况表》，2007年度道博股份控股股东及其他关联方全年无新增占用上市公司资金。截止2007年12月31日，道博股份控股股东及其他关联方共占用上市公司资金余额为9,529.55万元，均是非经营性占用。
如实编制《资金占用情况表》并确保其真实、合法及完整是道博股份管理当局的责任。我们对《资金占用情况表》所载资料与道博股份2007年度已审的财务报表及相关资料的内容进行了核对，在所有重大方面未发现不一致之处。除了对贵公司实施于2007年度财务报表审计中所执行的对关联方交易的相关审计程序外，我们并未对资金占用情况表所载资料执行额外的审计或其他程序。
为了更好地理解道博公司2007年度控股股东及其他关联方资金占用情况，资金占用情况表应当与已审计的财务报表一并阅读。
本说明仅供道博公司向中国证券监督管理委员会湖北监管局上报使用，不得用作任何其他目的。
附件：武汉道博股份有限公司控股股东及其他关联方2007年度《资金占用情况表》
武汉众环会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师
中国注册会计师
中国 武汉 2008年1月28日
附件：
武汉道博股份有限公司
控股股东及其他关联方2007年度《资金占用情况表》
| 公司代码 | 公司简称 | 资金占用方名称 | 资金占用方与上市公司的关系 | 资金占用期末余额截止时点 | 资金占用期初余额截止时点 | 相对应的财务报表科目 | 资金占用期末时点金额（万元） | 资金占用期初时点金额（万元） | 资金占用 借方累计发生金额（万元） | 资金占用 贷方累计发生金额（万元） | 占用方式 | 占用原因 | 备注 | |||||
| A | B | C | D | E1 | E2 | F1 | G1 | F2 | G2 | F3 | G3 | F4 | G4 | F5 | G5 | H | I | J |
| 600136 | 道博股份 | 武汉绿之源生物工程有限责任公司 | 联营企业 | 2007-12-31 | 2006-12-31 | 其他应收款 | 2575.94 | 2575.94 | 非经营性占用 | 暂借 | ||||||||
| 600136 | 道博股份 | 通辽市道博羊绒有限公司 | 联营企业 | 2007-12-31 | 2006-12-31 | 其他应收款 | 6953.61 | 6953.61 | 非经营性占用 | 暂借 | ||||||||
| 合计 | 9529.55 | 9529.55 | ||||||||||||||||
注：上述关联方资金占用余额已经全额计提坏账准备。
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
关于公司专项治理活动的
整改结果报告
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号），按照湖北证监局和上海证券交易所关于加强上市公司治理专项活动的统一部署，公司于2007年4月成立了由公司董事长为第一责任人的公司治理专项活动领导小组，全面负责公司治理专项活动,并制订了公司治理专项活动方案。公司根据方案的具体安排，对照公司治理有关规定进行了全面客观、认真细致的自查，制订了《关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划》。2007 年6 月18日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公示了设立的专门电话、邮箱和专项活动网站，以此作为投资者和社会公众对公司的治理情况和整改计划进行分析评议的沟通平台，及时听取投资者和社会公众的意见和建议。2007年7月19日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划》，该报告于2007年7月21日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上进行了披露。
2007年7月19日，中国证监会湖北证监局对公司治理专项活动进行了现场检查，检查内容主要包括公司规范运作、独立性和透明度等方面。湖北证监局通过现场检查，指出了公司治理中存在的问题，并提出了相应的整改意见。公司根据湖北证监局对公司治理专项活动的现场检查结果，结合前期自查事项中亟待改进的问题，经董事会研究讨论，提出系列整改措施，并按要求进行了整改，现将整改结果报告如下：
一、公司自查事项的整改措施
根据《通知》规定，公司在自查阶段主要查出在公司治理方面存在的有待改进的主要问题有：
（一）需进一步发挥董事会专门委员会作用
改进措施：公司将在今后的公司治理中不断加强股东方、公司、董监事、经营管理人员间的沟通与交流，安排董监事、经营管理人员参与相关培训，并尽最大可能地为独立董事在专门委员会发挥专业优势创造物质条件和制度保障。
（二）缺乏长效激励机制
为避免管理层在经营过程的短期化行为，充分调动管理层的积极性、主动性和创造性，解决长期激励不足的问题，公司正在积极探讨科学、长效的激励机制。以改善公司治理结构，降低代理成本﹑提升管理效率，增强公司凝聚力和市场竞争力。本项工作正在积极推进中。
（三）内部控制制度体系有待完善
公司责成相关部门在公司法律顾问的协助下，已经完成了《投资者关系管理制度》、《对外担保管理办法》、《对外投资管理制度》、《重大事项内部报告制度》、《信贷资金管理制度》等内控制度的制定工作，并已经第五届董事会第十九次会议董事会审议。
（四）未设立法律部门或专职法律岗位
公司已在董事会秘书办公室下设了法律事务专员岗位，并聘请了专业工作人员，同时公司有常年聘请的专业律师担任公司法律顾问，就公司日常所需法律事务提供咨询、出具法律意见书等。
二、公众评议的整改措施
在接受公众评议阶段，公司未收到公司股东提出的问题。
三、中国证监会湖北证监局提出的整改建议和公司采取的整改措施
2007年10月23日，公司收到中国证监会湖北证监局《关于进一步做好加强上市公司治理专项活动整改提高阶段相关工作的通知》，公司针对整改意见采取了系列整改措施，具体如下：
（一）你公司应当积极寻找有利于公司长期发展的项目和合作伙伴，推动公司资产质量的改善，充实公司的经营实力，加快公司经营发展方向的确定和经营能力的提高，确保公司可持续发展。
整改措施：
公司深刻认识到目前所面临的后续发展项目和资金储备不足的困境，公司也正积极策划项目引进方案，以提升公司净资产水平和整体盈利能力。
（二）切实加强公司董事会、监事会和经营管理层职能作用的发挥，促进公司提高整体规范运作水平。充分发挥董事会专门委员会作用，为独立董事履责提供制度保障。
整改措施：公司将在今后的公司治理中不断加强股东方、公司、董监事、经营管理人员间的沟通与交流，安排董监事、经营管理人员参与相关培训，并尽最大可能地为独立董事在专门委员会发挥专业优势创造物质条件和制度保障。
（三）对公司内部控制制度进行梳理，制定并完善公司《投资者关系管理制度》、《对外担保管理办法》、《对外投资管理制度》、《重大事项内部报告制度》、《信贷资金管理制度》等内控制度，加强制度的管理和执行，强化经营风险防范意识。
整改措施：公司责成相关部门在公司法律顾问的协助下，已经完成了《投资者关系管理制度》、《对外担保管理办法》、《对外投资管理制度》、《重大事项内部报告制度》、《信贷资金管理制度》等内控制度的制定工作，并已经第五届董事会第十九次会议董事会审议。
（四）加强公司信息披露管理，尽量避免信息披露出现“打补丁”的现象。
整改措施：自公司本年度开展治理专项活动以来，公司加强了信息披露的管理工作，在公司第五届董事会第十二次会议上审议通过了《信息披露管理制度》后，公司也加强了对相关从事信息披露人员的培训教育工作，明确了在今后的工作中公司将积极安排相关从业人员参与中国证监会、湖北证监局、上海证券交易所组织的各类业务培训，同时在公司内部对相关从事信息披露人员进行公司内部培训和考核，确保信息披露工作的及时性、准确性和完整性。
（五）建立健全符合公司实际的长效激励约束机制
整改措施：为避免管理层在经营过程的短期化行为，充分调动管理层的积极性、主动性和创造性，解决长期激励不足的问题，公司正在积极探讨科学、长效的激励机制。以改善公司治理结构，降低代理成本﹑提升管理效率，增强公司凝聚力和市场竞争力。本项工作正在积极推进中。
四、上海证券交易所提出的整改建议和公司采取的整改措施
2008年1月24日，公司收到了上海证券交易所《关于ST道博治理状况评价意见》，上海证券交易所建议：公司应当以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，妥善解决公司历史遗留问题，及时更新公司有关网站信息，积极推动公司治理水平的提高。
整改措施：自开展上市公司专项治理活动以来，公司采取了积极有效的治理整改措施，信息披露事务管理和内控制度建设方面有了长足的进步，目前，除公司网站建设有待改进外，上海证券所的整改建议已经得到了有效执行。公司将在未来工作中积极加强网站建设，通过公司网站积极加强公司与投资者的沟通与联系。
五、结论
公司通过专项治理活动的开展，认真逐项落实整改措施,切实解决存在的问题,公司运作的独立性、透明性和规范水平得到进一步的提高，公司治理水平实现明显改善。今后，公司将继续按照《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的有关要求，不断完善公司治理结构，从而保证公司在经营运作保持长期稳定、持续的发展。
武汉道博股份有限公司
二○○八年一月二十八日