四川路桥建设股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证报告内容的真实、准确和完整，对报告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
四川路桥建设股份有限公司三届董事会第十八次会议于2008年1月28日以通讯方式召开。应到董事九名，实到九名。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长孙云先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议并通过了以下决议：
1、《关于组建四川路桥城乡建设投资有限公司的议案》。
出席会议的董事一致同意与四川省国乐土地整理开发有限公司、四川省惠民城乡建设有限公司合作出资组建四川路桥城乡建设投资有限公司从事农村土地整理项目。该公司注册资本为2,000万元，其中，本公司出资1,020万元，占注册资本的51%；四川省国乐土地整理开发有限公司出资500万元，占注册资本的25%；四川省惠民城乡建设有限公司出资480万元，占注册资本的24%。经营范围：对农村地区田、水、路、林、村进行综合整治，对城乡结合部、城市土地进行整理。
表决结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。
2、《关于设立四川南方建设开发有限责任公司（暂定名）的议案》。
出席会议的董事一致同意设立四川南方建设开发有限责任公司（暂定名）以进行自贡市省道305线改造及南湖生态城综合建设项目的具体运营建设。四川南方建设开发有限责任公司注册资本为5,000万元，由公司独资出资设立。本议案还需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。
3、《关于更换会计师事务所的议案》
公司原审计机构岳华会计师事务所有限责任公司与中瑞恒信会计师事务所有限公司合并，并已更名为“中瑞岳华会计师事务所有限公司”。根据证监会的有关规定，公司需要履行重新聘请审计机构的程序，因此，出席会议的董事一致同意将公司原审计机构“岳华会计师事务所有限责任公司”更换为“中瑞岳华会计师事务所有限公司”。本议案还需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。
4、《关于召开2008年度第一次临时股东大会的议案》
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（2006年修订）的规定，会议决定于2008年2月18日召开公司2008年度第一次临时股东大会。具体内容见公司公告编号为2008-004的《四川路桥建设股份有限公司关于召开2008年度第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。
四川路桥建设股份有限公司董事会
2008年1月29日
证券简称：四川路桥 证券代码：600039 公告编号：2008—004
四川路桥建设股份有限公司
关于召开2008年度第一次临时股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证报告内容的真实、准确和完整，对报告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（2006年修订）及《公司章程》的规定，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了召开2008年度第一次临时股东大会的议案，现将会议事项会通知如下：
一、召开会议基本情况
(一)会议召开时间
现场会议召开时间为：2008年2月18日(星期一)上午9:00；
(二)股权登记日：2008年2月13日
(三)现场会议召开地点：四川省成都市高新区九兴大道12号公司十楼会议室。
(四)召集人：公司董事会
(五)会议方式
本次会议审议的议案采取现场投票方式进行表决。
(六)会议出席对象
1、截止2008年2月13日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东会议及参加表决；
2、不能亲自出席股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)并代其行使表决权。
3、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师等。
二、会议审议事项
1、审议修改公司章程部分条款的议案
2007年12月11日召开的公司第三届董事会第十六次会议审议同意在《公司章程》第三十九条中增加以下内容：“公司控股股东及其他关联方不得指使公司董事从事本章程第九十七条所禁止行为。
公司董事会制订公司与控股股东及其他关联方资金往来管理办法，以防止出现公司控股股东及其关联方侵占公司资产的情形。
公司控股股东及其他关联方违反本章程及董事会的有关规定侵占公司资产的，公司董事会应当要求控股股东及其他关联方按照规定的方式予以清偿，同时应立即对控股股东及其他关联方持有公司的股份向有关部门申请冻结措施，以保全控股股东及其他关联方对所侵占公司资产的清偿。” 修订后的公司《公司章程》详见公司2007年12月12日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。
2、审议修订公司募集资金管理制度的议案
根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25号）的要求，2007年12月11日召开的公司第三届董事会第十六次会议审议同意对公司的《募集资金管理办法》进行全面修订。修订后的公司《募集资金管理办法》详见公司2007年12月12日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。
3、审议与自贡市政府签订投资建设自贡市省道305线改造及南湖生态城综合建设项目协议并组建四川南方建设开发有限责任公司（暂定名）的议案
公司2007年12月19日召开第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于投资建设自贡市省道305线改造及南湖生态城综合建设项目的议案》。双方于2008年1日9日正式签署了《省道305线改造及南湖生态城综合建设项目投资协议书》。根据协议，公司拟投资设立四川南方建设开发有限责任公司以进行该项目的具体运营建设。2008年1月28日第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于设立四川南方建设开发有限责任公司（暂定名）的议案》，并同意将本议案与2007年12月19日召开第三届董事会第十七次会议审议通过的《关于投资建设自贡市省道305线改造及南湖生态城综合建设项目的议案》合并为《审议与自贡市政府签订投资建设自贡市省道305线改造及南湖生态城综合建设项目协议并组建四川南方建设开发有限责任公司（暂定名）的议案》提交公司股东大会进行审议，若本次临时股东大会审议通过本议案，公司将设立四川南方建设开发有限责任公司，注册资本为人民币5,000万元，由公司独资出资设立。自贡市省道305线改造及南湖生态城综合建设项目的具体情况详见公司2007年12月24日和2008年1月11日分别在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登的公告编号为2007-022《四川路桥建设股份有限公司重大投资事项公告》和公告编号为2008-002《四川路桥建设股份有限公司重大投资事项进展公告》。
4、审议更换会计师事务所的议案。
公司原审计机构岳华会计师事务所有限责任公司与中瑞恒信会计师事务所有限公司合并，并已更名为“中瑞岳华会计师事务所有限公司”。根据证监会的有关规定，公司需要履行重新聘请审计机构的程序，因此，2008年1月28日第三届董事会第十八次会议审议同意将公司原审计机构“岳华会计师事务所有限责任公司”更换为“中瑞岳华会计师事务所有限公司”。
三、现场会议参加办法
1、登记手续。拟出席现场会议的自然人股东请持股东帐户卡、本人身份证件(股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件)；法人股东代理人请持股东帐户卡、代理人本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书(式样附后)，于2008年2月14日至15日上午9：00-12：00、下午2：00-5：00到成都市高新区九兴大道12号四川路桥建设股份有限公司证券部办理登记手续；异地股东可采取传真或信函方式登记。
2、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。
3、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
4、联系方式：
登记地址：成都市高新区九兴大道12号四川路桥建设股份有限公司证券部
书面回复地址：成都市高新区九兴大道12号四川路桥建设股份有限公司证券部
邮政编码：610041
联系电话：028-85126085
传 真：028-85126084
联系人：冯振民 胡松涛 朱霞
特此公告。
四川路桥建设股份有限公司董事会
2008年1月29日
附件：1
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代本人(单位)出席四川路桥建设股份有限公司2008年度第一次临时股东大会，并代行表决权。(注意：如只授权其部分议案表决权需单独注明)
委托人签名(或盖单位章)： 受托人签名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人证券帐户： 委托人持股数：
委托日期： 有效期：