安徽国通高新管业股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议公告暨2008年第一次临时股东大会会议通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏负连带责任。
安徽国通高新管业股份有限公司三届董事会第十二次会议于2008年1月29日在公司会议室召开，应到董事9人，实到董事7人，公司董事孟新先生委托梁明先生代为行使表决权，独立董事葛基标先生因公出差未能出席会议。公司全体监事及部分高级管理人员列席了会议。会议由副董事长张五一先生主持，本次董事会会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并逐一表决通过如下决议。
一、 审议《关于更选部分董事的议案》；
与会董事审议并通过肖衡先生辞去公司三届董事会董事、董事长及法定代表人等职务，张长才先生辞去公司三届董事会董事。根据公司章程的规定，肖衡先生和张长才先生辞职报告送达董事会时生效。经提名委员会提名，同意增补雍跃先生、邢红霞女士为公司第三届董事会董事候选人，该项提名需提请2008年第一次临时股东大会审议。
该议案获同意8票，反对0票，弃权0票。
二、 审议《关于选举公司董事长的议案》
与会董事选举原公司副董事长张五一先生为公司第三届董事会董事长、法定代表人。任期从本次董事会通过之日起计算，至本届董事会任期届满为止。
该议案获同意8票，反对0票，弃权0票。
三、 审议《关于对公司部分高管进行调整的议案》
经董事长提名，聘任刘振先生为公司总经理；经总经理提名，聘任梁明先生为公司常务副总经理；邢红霞女士为副总经理，不再担任总会计师及董事会秘书职务；刘泳先生为总工程师。
该议案获同意8票，反对0票，弃权0票。
四、审议《关于聘任公司董事会秘书的议案》
经董事长提名，董事会聘任许杨先生为公司董事会秘书。任期从本次董事会通过之日起计算，至本届董事会任期届满为止。
该议案获同意8票，反对0票，弃权0票。
五、审议《关于公司互保的议案》
根据2008年银行贷款信用稳定的需要，本着友好合作，共同发展的原则，国通管业拟与国风集团签订互保协议，相互为对方在银行和其他金融机构的正常借贷提供信用担保、抵押担保等，互保金额为人民币4500万元，互保期为一年，到期后若双方无异议可自动顺延一年，具体内容如下；
一）互保协议
（一）合同当事人基本情况
1、安徽国风集团有限公司，注册地址：安徽省合肥市马鞍山路1 号；注册资本：28000 万元；法定代表人：郑忠勋。安徽国风集团有限公司是经合肥市政府授权的国有独资企业，主要从事资产经营，对塑胶建材、塑胶门窗及配件、塑料薄膜、塑胶管材及板材项目投资，新墙体、注塑制品、各类家用电器配套件、PVC 高阻燃塑胶粒子、吸塑制品、金属制品、广告材料，商务贸易，经营本企业和成员企业自产产品的出口业务，经营本成员企业生产所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，加工贸易和补偿贸易业务。截至2007年9月30日，安徽国风集团有限公司总资产为460374万，净资产为180018万，主营业务收入为155889万，主营业务利润为3965万。
安徽国风集团有限公司为本公司第二大股东，持有本公司11.43%的股权，本次担保在临时股东大会表决时，国风集团作为关联方需回避表决。
（二）合同主要内容
本公司与安徽国风集团有限公司签订《互保协议书》，双方以4500 万元人民币为最高限额,相互为对方在银行和其他金融机构的正常借贷提供信用担保、抵押担保等，互保期为一年，到期后若双方无异议可自动顺延一年。
二）上述合同对公司的影响
互保协议的签订本着适应公司业务发展的需要，共同发展的原则。国风集团与上市公司进行互保，有利于上市公司提高2008年的银行信用额度，扩大上市公司融资能力，进一步将公司做大做强。截止目前,本公司实际发生累计对外担保余额(不包括本次公告的互保数量)为人民币5840万元,无逾期担保情况。如本次担保金额全部完成,公司累计对外担保余额为人民币10340万元，占总资产的13.72%。
该议案获同意8票，反对0票，弃权0票。
六、审议《关于召开2008年第一次临时股东大会的议案》
根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定，公司董事会决定于2008年2月15日在安徽国通高新管业股份有限公司三楼会议室召开公司2008年第一次临时股东大会。现将召开股东大会有关事项通知如下：
1、会议时间：2008年2月15日上午9:30 时，会期半天。
2、会议地点：公司三楼会议室。
3、会议内容：
(1)《关于增补公司第三届董事会董事的议案》；
(2)《关于公司互保的议案》
4、出席及列席会议人员
(1)本次股东大会的股权登记日为2008 年 2月13日。截止2008 年 2月13日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权参加现场会议。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议,该代理人不必为股东。
(2)公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、律师等。
5、出席现场会议登记事项：
(1)登记手续：
A法人股东须持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人证明书、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持法定代表人出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续
B个人股东须持股东帐户卡、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持法定代表人出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续
(2)登记时间、地点及联系方式：
A 2008年2月14日9：00—11：00和14：00—16：00，在本公司证券部登记。
B 2008年2月15日股东大会召开当天在大会会场登记。
C公司联系地址：合肥市经济技术开发区莲花路593号国通工业园
D联系方式：
联系人：许杨 盛夏
电话：0551-3817860
传真：0551-3817000
邮编：230601
(3)注意事项：与会股东交通及食宿费用自理。
该议案获同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
安徽国通高新管业股份有限公司董事会
二〇〇八年一月三十日
附：1、公司董事长、董事候选人、高管人员简历
2、独立董事独立意见
3、2008年第一次临时股东大会授权委托书
附件1：董事长、董事候选人、高管人员简历：
一、张五一，男、56岁、研究生学历、高级工程师、2004年1月至今就职于安徽国风集团有限公司任党委委员、副总经理。2005年12月28日起任公司总经理。现任公司副董事长，三届董事会董事，公司总经理。
二、刘振，男，31岁，安徽大学文学学士、本科学历，国家中级秘书资格，中欧国际工商学院EMBA在读。2001年1月起就职本公司，历任办公室主任、董事会秘书，负责公司股票发行上市运作；2004年2月-2005年12月，任公司副总经理兼董事会秘书，负责公司资本运作与市场营销工作；2005年12月至今，任公司副总经理、董事，负责公司市场营销工作。
三、雍跃，男、49岁、研究生学历、高级经济师、2000年1月起就职于本公司，现任公司常务副总经理；
四、邢红霞，女、27岁、本科学历、2003年9月参加工作，一直就职于公司证券办，先后任证券事务代表，董事会秘书，总会计师，现任公司总会计师兼董事会秘书。
五、梁明，男、35岁、大专学历、工程师、2001年1月起就职于本公司，现任公司副总经理兼广东国通新型建材有限公司总经理；
六、许杨，男、28岁，本科学历、经济学学士，2003年至今在本公司证券办工作，曾任公司证券事务代表，取得上海证券交易所董事会秘书资格证书。
七、刘泳，男、45岁、本科学历、工程师，1986年8月参加工作，至1995年7月任黑龙江省塑料工业研究所助理工程师，工程师；1995年8月至1998年十月任安徽海螺集团芜湖海螺塑料型材有限公司技术部长，副总工程师，总工程师。1998年10月至2000年7月任宁波浙东化学建材有限公司常务副总经理兼总工程师。2007年7月至今历任安徽国风塑业股份有限公司董事，副总经理兼总工程师，安徽国风建材有限公司副总经理兼总工程师，安徽国风进出口公司副总经理，总经理，安徽国茂公司副总经理，总工程师。
附件2：独立董事独立意见
安徽国通高新管业股份有限公司
独立董事独立意见
依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为安徽国通管业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第三届董事会第十二次会议审议选举公司董事长、总经理、常务副总经理、副总经理、董事会秘书、总工程师的议案，发表如下独立意见：
董事会基于工作需要，选举张五一先生为公司第三届董事会董事长；经董事长提名，聘任刘振先生为公司总经理、许杨先生为董事会秘书；同时由总经理提名，聘任梁明先生为公司常务副总经理、邢红霞女士为副总经理、刘泳先生为总工程师。各项议案的审议和表决，遵循了法律、法规和公司章程规定的条件和程序，选举、聘任的人员均具备了与其行使职权相适应的任职条件。
特此说明！
独立董事签字：
二〇〇八年一月二十九日
附件3：2008 年第一次临时股东大会授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席安徽国通高新管业股份有限公司 2008 年第一次临时股东大会，并授权其代表本人（本公司）行使表决权。
本人（本公司）对本次股东大会审议事项的表决意见：
| 序号 | 审议事项 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于增补公司第三届董事会董事的议案》 | |||
| 2 | 《关于公司互保的议案》 |
注：股东根据本人意见对上述审议事项选择赞成、反对或弃权，并在相应表格内打勾“√”，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为无效委托。
委托人姓名： 身份证号码：
持股数： 委托人签名（盖章）：
受托人姓名： 身份证号码：
受托日期： 受托人签名：
注：委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。