广州东华实业股份有限公司
第五届董事会第二十四次
会议决议公告暨召开2008年
第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
广州东华实业股份有限公司第五届董事会第二十四次会议召开通知于2008年1月15日以通知送达与电话通知相结合的方式发出。 2008年1月29日广州东华实业股份有限公司第五届董事会第二十四次会议以通讯方式召开，应参加表决董事九名，亲自表决九名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议审议通过了如下决议：
一、除独立董事宋献中对此议案投弃权票外，其余董事均以8票同意，0票反对审议通过了《关于收购广州证券有限责任公司2.45%股权的议案》；
董事会同意本公司收购广州增城新塘凯旋门大酒店有限公司所持有的广州证券有限责任公司2.45%的股权，本次交易所涉及金额为人民币4,300万元。
详见《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）本公司（2008-004号公告）。
会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过以下议案：
二、审议通过《关于合作开发河南省三门峡市陕县“天鹅湾社区”项目的议案》；
董事会同意本公司与河南省三门峡市陕县财经投资公司合作开发位于陕县县城世纪大道以东，天河路以西，陕州大道以南，神泉路以北范围约3000亩的土地，拟建成陕县的“天鹅湾社区”。该项目计划总投资约50亿元人民币。本公司负责在陕县设立项目公司，并负责该项目的全部资金投入，项目所需开发的3000亩土地由陕县财经投资公司负责协调，本公司负责支付项目所需用地的土地价款，本次合作不构成关联交易。详见《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）本公司（2008-005号公告）。
本议案仍需提交临时股东会议审议批准。
三、审议通过《关于增设审计中心及预结算中心的议案》；
董事会决定在公司内部增加设立审计中心及预结算中心，即将公司组织机构从原来的9个部门调整为11个部门，分别为：人力资源部、开发部、工程部、企业管理与发展部、证券事务与投资者关系管理部、财务部、物业经营部、办公室、总工室、审计中心、预结算中心。
四、审议通过《广州东华实业股份有限公司审计委员会实施细则》（2008年修订）》；
五、审议通过《广州东华实业股份有限公司独立董事年报工作制度》（草案）》。
四、五内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
六、审议通过《关于召开公司2008年第一次临时股东大会的议案》。
董事会决定召开2008年第一次临时股东大会，现将有关事宜公告如下：
1、会议召开时间：2008年2月21日（星期四）上午10:00
2、会议地址：广州市寺右新马路170号四楼广州东华实业股份有限公司礼堂
3、会议议题：
《关于合作开发陕县“天鹅湾社区”项目的议案》。
4、会议出席对象：
① 截至2008年2月14日下午15:00时收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；
② 本公司董事、监事及高级管理人员；
③ 因故不能出席会议的股东可委托代表出席。
5、会议登记办法：
参加会议的法人股东持营业执照复印件（盖章）、法人股东帐户卡、持股凭证、法定代表人授权委托书、出席人身份证；个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人持股凭证、委托人身份证办理出席会议的登记手续；异地股东可用信函或传真的方式登记。
联系人：蔡锦鹭 徐广晋
邮政编码：510600
联系电话：（020）87379702，87393888-8309，7172
传真：（020）87371634
6、其他事项：出席会议的股东食宿及交通费自理，会期半天。
特此公告。
广州东华实业股份有限公司
董 事 会
二OO八年一月二十九日
附件：
授 权 委 托 书
兹授权 先生/女士作为本人/本单位的代理人出席广州东华实业股份有限公司2008年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人(签名或盖章)： 受托人(签名或盖章)：
委托人身份证号码： 受委托人身份证号码：
委托人持有股数：
委托人股东帐户卡号码：
委托日期：2008年 月 日
（此委托书格式复印有效）
证券代码：600393 股票简称：东华实业 编号：临2008—004
广州东华实业股份有限公司
关于收购广州证券有限责任公司2.45%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、释义：
本公司或公司：广州东华实业股份有限公司
凯旋门大酒店：广州增城新塘凯旋门大酒店有限公司
广州证券：广州证券有限责任公司
2、交易内容：公司收购广州增城新塘凯旋门大酒店有限公司所持有的广州证券有限责任公司2.45%的股权，本次交易所涉及金额为人民币4,300万元。
3、本公司与凯旋门大酒店无关联关系，本次交易不构成公司的关联交易。
4、交易对上市公司持续经营能力及资产状况的影响：本次交易完成后，有利于扩宽公司的投资渠道，增加投资收益，符合公司及公司全体股东的利益。
一、交易概述
2008 年1月16日，本公司与凯旋门大酒店于广州签订《股权转让协议》，本公司以4,300万元收购凯旋门大酒店持有的广州证券公司2.45%的股权。本次交易不构成关联交易。
2008年1月29日，公司第五届董事会第二十四次会议以通讯方式召开，并以8票同意，0票反对，1票弃权审议通过了此次收购股权的议案。会议无关联董事回避表决。
本次收购股权不需要提交股东大会审议。
二、交易当事人介绍
广州增城新塘凯旋门大酒店有限公司成立于1999年6月16日，注册资本为人民币5,125万元，注册地址增城市新塘镇解放北路175号。法定代表人徐湛滔，经营范围为：糕点、中西餐服务（食品卫生许可证有效期至2008年3月22日止）；卡拉ok、歌舞厅、住宿服务（卫生许可证有效期至2008年3月23日、特种行业许可证有效期至2007年12月31日）；桑拿、沐足（卫生许可证有效期至2008年8月1日）。
三、关联交易标的基本情况
本次交易的标的为凯旋门大酒店所持有的广州证券有限责任公司2.45%的股权。
广州证券有限责任公司成立于1988年3月3日，注册资本为人民币81,700万元，注册地址为广东省广州市先烈中路69号东山广场主楼5楼。法定代表人吴志明，经营范围为证券代理买卖；代理还本付息和分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券的承销和上市推荐；证券投资咨询和财务顾问业务；资产管理；发起设立证券投资基金和基金管理公司。
根据广东羊城会计师事务所有限公司2006年度广州证券的审计报告显示，截至2006年12月31日，拟转让股权的帐面净资产价值为人民币11,668,539.51元。根据广州证券提供的2007年12月份未经审计的财务报表显示，截至2007年12月31日，拟转让股权的帐面净资产价值为人民币26,759,357.89元。
四、交易合同的主要内容和定价政策
1、签署协议各方的法定名称
出让方：广州增城新塘凯旋门大酒店有限公司
受让方：广州东华实业股份有限公司
2、协议签署日期
2008年1月16日
3、交易标的：凯旋门大酒店持有的广州证券2.45%的股权
4、交易价格
人民币4,300万元。
5、定价依据
本次交易是以拟转让股权的帐面净资产价值为基础确定的。
6、结算方式和期限
协议签订日起10个工作日内本公司向凯旋门大酒店支付人民币300万元正，作为本次股权转让的定金。
自广州证券出具股东会决议，说明广州证券其他股东放弃本次股权转让的优先受让权之日起，本公司在3个工作日召开董事会，自本公司董事会批准本次股权转让之日起5个工作日内本公司向凯旋门大酒店支付人民币1,000万元正，作为本次股权转让的预付款。
自双方约定交割日起的15个工作日内本公司需向凯旋门大酒店支付人民币3,000万元正。
7、其他约定：
本次股权转让协议需报中国证券监督管理委员会、广东证监局批准，在中国证监会作出批准决定的五个工作日内，广州证券向原登记机关为本次股权转让进行工商变更登记，工商变更登记完成之日为本次股权转让的交割日。交割日起，本公司享有广州证券2.45%的股权，相关权利义务相应转移，凯旋门大酒店不再拥有广州证券的股权，广州证券如存在未分配利润，则转让股权所对应的未分配利润由本公司享有。
8、《协议书》的生效条件
本协议自获得中国证券监督管理委员会、广东证监局批准之日起生效。
五、进行本次交易的目的以及对上市公司的影响
本次股权转让完成后，本公司持有广州证券2.45%的股权，这有利于扩宽公司的投
资渠道，增加投资收益，符合公司及公司全体股东的利益。
六、备查文件目录
1、公司第五届董事会第二十四次会议决议及议案表决票；
2、本公司与凯旋大酒店签署的《股权转让协议》。
特此公告。
广州东华实业股份有限公司
董 事 会
二OO八年一月二十九日
证券代码：600393 股票简称：东华实业 编号：临2008—005
广州东华实业股份有限公司
关于合作开发河南省三门峡陕县
“天鹅湾社区”项目的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
1、投资标的与内容：本公司拟与河南省三门峡市陕县财经投资公司（下或称“财经公司”）合作开发河南省三门峡市陕县县城世纪大道以东，天河路以西，陕州大道以南，神泉路以北范围约3000亩土地，拟建成陕县“天鹅湾社区”。
2、投资金额：项目计划总投资约50亿元人民币。
3、投资期限：预计开发周期5-8年。
4、本次合作开发有利于增加公司新的利润增长点，进一步拓展了中国的房地产市场，有利于公司的后续发展。
一、合作内容概述
本公司于2008年1月27日在北京与河南省三门峡市陕县财经投资公司草签了《陕县“天鹅湾社区”项目开发合作协议》，商定共同合作开发河南省三门峡市陕县县城世纪大道以东，天河路以西，陕州大道以南，神泉路以北范围约3000亩土地，拟建成陕县的“天鹅湾社区”。该项目计划总投资约50亿元人民币。本公司负责在陕县设立项目公司，并负责该项目的全部资金投入，项目所需开发的3000亩土地由陕县财经投资公司负责协调，本公司负责支付项目所需用地的土地价款，本次合作不构成关联交易。
2008年1月29日，公司第五届董事会第二十四次会议以通讯方式召开，并以9票赞成审议通过了此次合作开发的议案。会议无关联董事回避表决。
本次合作尚需提交公司临时股东大会审议批准。
二、合作主体的具体情况
陕县财经投资公司，注册资本为人民币贰亿元整，注册地址陕县财政局院内。法定代表人刘玉枝，经营范围为承担陕县政策性贷款及国债项目，受托进行财政投资管理、股权投融资及经营管理、国土资源资本经营与开发、城市项目资本经营与开发、投融资担保，资本经营性租赁。（凡涉及许可证制度的凭证经营，法律，法规禁止的除外）。
三、合作标的的基本情况
本次合作开发标的为位于河南省三门峡市陕县县城世纪大道以东，天河路以西，陕州大道以南，神泉路以北范围约3000亩土地。
四、合作开发的主要内容
根据双方签订的《陕县“天鹅湾社区”项目开发合作协议》，主要内容如下：
1、项目开发建设的主要原则和内容：项目开发建设要符合国家土地政策和陕县县城控制性详细规划。项目作为一个社区，应包括住宅、学校、幼儿园、医疗卫生、文化体育、商业服务（包括一座四星级以上宾馆）、市政公用、区内交通、物业管理、绿化、美化、亮化等内容。
2、投资规模及实施：“天鹅湾社区”分期实施开发建设，预计开发周期5-8年。第一期开发建设约1000亩，投资约20亿元，后续开发根据项目进度和土地审批进度以及市场情况分期开发，最终达到3000亩，项目计划总投资约50亿元。
3、双方主要权利和义务：
① 陕县财经投资公司提供的土地作价25.6万/亩，并负责明确土地的使用性质为商品住宅（商住），容积率不低于1.5；
② 在本公司支付预付款后2个月内，陕县财经投资公司负责将第一期土地的一半面积约500亩的国有土地使用证办到本公司成立的项目公司名下，2008年12月31日前将第一期土地的另一半面积约500亩的国有土地证办至本公司项目公司名下。余下的2000亩土地办证时间如下：2009年6月30日办好第二期500亩、2009年12月31日办好第三期500亩、2010年6月30日办好第四期500亩、2010年12月31日办好第五期500亩。最终达到3000亩，上述土地所需的土地出让金，征地补偿和地上建筑物的拆迁安置的工作和费用和市政设施配套费以及各种规费由本公司负责。
③ 本公司应在合作合同签订后30日在陕县注册成立项目公司，注册资金不低于人民币5,000万元。
④本公司负责项目开发建设的一切费用。
4、付款方式：本公司在项目公司成立后15天内向财经公司支付预付款人民币3,000万元，在办齐“四证”后15天内向财经公司支付人民币5,000万元，以后每半年支付6,000万元，付款总额和进度不超过已取得国有土地证面积应支付的土地款数。
六、合作开发对公司的影响
本次合作开发有利于增加公司新的利润增长点，进一步拓展了中国的房地产市场，有利于公司的后续发展。
七、备查文件目录
1、《陕县“天鹅湾社区”项目开发合作协议》；
2、本公司第五届董事会第二十四次董事会决议。
特此公告。
广州东华实业股份有限公司董事会
二OO八年一月二十九日