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第一节 重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及相关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊登于巨潮网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股说明书全文。
本公司董事、监事和高级管理人员承诺将严格遵守《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规关于公司董事、监事和高级关联人员持股和锁定的有关规定。
本上市公告书已披露２００７ 年１－９ 月主要财务数据及资产负债表、利润表、现金流量表和股东权益变动表，上述数据未经审计，敬请广大投资者留意。
第二节 股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关深圳市特尔佳科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、或“特尔佳”）首次公开发行股票并上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会（证监许可［２００８］７３号文）核准，本公司公开发行不超过２，６００万股人民币普通股。根据初步询价结果，确定本次发行数量为２，６００万股，采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中网下配售５２０万股，网上定价发行２，０８０万股，发行价格为４．７０元／股。
根据深圳证券交易所《关于深圳市特尔佳科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［２００８］１９号文），本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“特尔佳”，股票代码“００２２１３”；其中本次公开发行中网上定价发行的２，０８０万股股票将于２００８年２月１日起上市交易。
本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
二、公司股票上市概况
１、上市地点：深圳证券交易所
２、上市时间：２００８年２月１日
３、股票简称：特尔佳
４、股票代码： ００２２１３
５、首次公开发行后总股本：１０，３００万股
６、首次公开发行股票增加的股份：２，６００万股
７、发行前股东所持股份的流通限制及期限：
根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股票前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
８、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：
本公司第一大股东凌兆蔚和第二大股东张慧民承诺：根据《公司法》、《证券法》及相关法律法规的规定，自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本次公开发行前本人已持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持有的股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
本公司发起人股东马巍、黄斌、梁鸣、王镠和韩梅承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次公开发行前本人已持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持有的股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
除上述股东外的其他２０名自然人发起人股东和深圳市创新资本投资有限公司法人发起人股东承诺：本次公开发行前本人所持股份的６９％从公司实际控制人凌兆蔚和张慧民处受让取得，自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由发行人回购该部分股份。本次公开发行前本人所持股份剩余的３１％，自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起十二个月内不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由发行人回购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以依据相关规定上市流通和转让。
同时担任公司董事、监事、高级管理人员的股东凌兆蔚、张慧民、马巍、茅战根、高占杰、黎春、方海升、陈学利、黄斌、马武军、胡三忠等还承诺：除前述锁定期外，在本人任职期间每年转让的股份不得超过本人所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人所持有的本公司股份。
９、本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中向配售对象发行的５２０万股股票自本次社会公众股股票上市之日起锁定三个月。
１０、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的２，０８０万股股票无流通限制及锁定安排。
１１、公司股票可上市交易时间
| 项目 | 数量（股） | 比例（％） | 可上市交易时间 | |
| 首次公开发行前已发行的股份 | 控股股东和实际控制人持有的股份（包括从公司实际控制人处受让所得股份） | ５３，１３０，０００ | ５１．５８ | ２０１１年２月１日 |
| 首次公开发行前十二个月内发行的股票 | － | － | － | |
| 其他已发行的股份 | ２３，８７０，０００ | ２３．１７ | ２００９年２月１日 | |
| 小计 | ７７，０００，０００ | ７４．７６ | － | |
| 首次公开发行的股票 | 网下询价发行的股份 | ５，２００，０００ | ５．０５ | ２００８年５月１日 |
| 网上定价发行的股份 | ２０，８００，０００ | ２０．１９ | ２００８年２月１日 | |
| 小计 | ２６，０００，０００ | ２５．２４ | － | |
| 合计 | １０３，０００，０００ | １００．００ | － | |
１２、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
１３、上市保荐人：东海证券有限责任公司（以下简称“东海证券”）
第三节 公司、股东和实际控制人情况
一、公司的基本情况
| １、中文名称： | 深圳市特尔佳科技股份有限公司 |
| ２、英文名称： | ＳＨＥＮＺＨＥＮ ＴＥＲＣＡ ＴＥＣＨＮＯＬＯＧＹ ＣＯ．， ＬＴＤ |
| ３、注册地址： | 深圳市南山区沙河西路白沙大厦４０６ |
| ４、办公地址： | 深圳市宝安区观澜高新技术产业园特尔佳观澜厂区 |
| ５、注册资本： | １０，３００ 万元（本次发行后） |
| ６、成立日期： | ２０００ 年１０ 月２５ 日 |
| ７、整体变更日期： | ２００６年１２月２９日 |
| ８、法定代表人： | 张慧民 |
| ９、经营范围： | 运输科技产品及机电设备的开发、技术咨询（不含限制项目）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；销售电涡流缓速器；兴办实业（具体项目另行申报）。 |
| １０、主营业务： | 汽车电涡流缓速器的研发、制造和销售。 |
| １１、所属行业： | Ｃ７５０５ 汽车制造业 |
| １２、电话： | ０７５５－２６５１３５８８ |
| １３、传真： | ０７５５－２６５１９１６６ |
| １４、互联网网址： | ＨＴＴＰ：／／ＷＷＷ．ＴＥＲＣＡ．ＣＮ |
| １５、电子信箱： | ＳＴＯＣＫ＠ＴＥＲＣＡ．ＣＮ |
| １６、董事会秘书： | 陈学利 |
二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况
| 姓名 | 职务 | 任期起止 日期 | 持股数量 （股） | 发行前持股比例（％） | 发行后持股比例（％） |
| 张慧民 | 董事长 | ２００６－１２～２００９－１２ | ２０，７９０，０００ | ２７．００％ | ２０．１８％ |
| 凌兆蔚 | 董事、总经理 | ２００６－１２～２００９－１２ | ２７，０２７，０００ | ３５．１０％ | ２６．２４％ |
| 马巍 | 董事、副总经理 | ２００６－１２～２００９－１２ | ４，８５１，０００ | ６．３０％ | ４．７１％ |
| 靳海涛 | 董事 | ２００６－１２～２００９－１２ | － | － | － |
| 傅丰祥 | 独立董事 | ２００６－１２～２００９－１２ | － | － | － |
| 项兵 | 独立董事 | ２００６－１２～２００９－１２ | － | － | － |
| 张建军 | 独立董事 | ２００６－１２～２００９－１２ | － | － | － |
| 黎春 | 监事会主席、 人力资源部经理 | ２００６－１２～２００９－１２ | ３００，３００ | ０．３９％ | ０．２９％ |
| 高占杰 | 监事、质量部经理 | ２００６－１２～２００９－１２ | ３５４，２００ | ０．４６％ | ０．３４％ |
| 茅战根 | 监事、生产计划部经理 | ２００６－１２～２００９－１２ | ３６１，９００ | ０．４７％ | ０．３５％ |
| 黄斌 | 副总经理 | ２００６－１２～２００９－１２ | ４，８５１，０００ | ６．３０％ | ４．７１％ |
| 陈学利 | 董秘、副总经理、 财务总监 | ２００６－１２～２００９－１２ | ３３８，８００ | ０．４４％ | ０．３３％ |
| 方海升 | 副总经理 | ２００６－１２～２００９－１２ | １５４，０００ | ０．２０％ | ０．１５％ |
| 胡三忠 | 副总经理 | ２００６－１２～２００９－１２ | ２６１，８００ | ０．３４％ | ０．２５％ |
| 马武军 | 副总经理 | ２００６－１２～２００９－１２ | １８４，８００ | ０．２４％ | ０．１８％ |
三、公司控股股东及实际控制人的情况
公司第一大股东为凌兆蔚先生，本次发行前持有公司股份２７，０２７，０００股，占发行前总股本的３５．１０％；公司第二大股东为张慧民先生，本次发行前持有公司股份２０，７９０，０００股，占发行前总股本的２７％。凌兆蔚和张慧民是公司的实际控制人。
凌兆蔚，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所：广东省深圳市福田区园岭新村７６栋３０８，１９５５年生，大学本科，工程师。１９８２年－１９８３年任广东省韶关地区人事局干部；１９８３年－１９８４年任广东乐昌机床厂工程师；１９８４年－１９９６年任深圳市莱英达集团股份有限公司企管部部长；１９９６年－１９９９年担任深圳市艾里逊变速箱服务有限公司总经理；２０００年至今担任本公司董事兼总经理。
张慧民，男，中国国籍，拥有新西兰永久居留权，住所：广东省深圳市南山区麒麟路豪方花园６栋１０７房，１９６２年生，硕士，讲师。１９８４年－１９９２年任西安交通大学管理学院讲师；１９９２年－２０００年担任深圳市莱英达集团股份有限公司财务结算中心副经理；２００１年至今担任本公司董事长。
四、公司前十名股东持有公司股份的情况
本次发行后，公司股东总人数为２０，１５９名，前十名股东持有公司股份的情况如下：
| 序号 | 股东姓名 | 持股数（股） | 持股比例％ |
| ０１ | 凌兆蔚 | ２７，０２７，０００ | ２６．２４％ |
| ０２ | 张慧民 | ２０，７９０，０００ | ２０．１８％ |
| ０３ | 梁 鸣 | ４，８５１，０００ | ４．７１％ |
| ０４ | 王 镠 | ４，８５１，０００ | ４．７１％ |
| ０５ | 黄 斌 | ４，８５１，０００ | ４．７１％ |
| ０６ | 马 巍 | ４，８５１，０００ | ４．７１％ |
| ０７ | 深圳市创新资本投资有限公司 | ２，３１０，０００ | ２．２４％ |
| ０８ | 韩 梅 | ２，０７９，０００ | ２．０２％ |
| ０９ | 广发证券股份有限责任公司 | ５８０，１７８ | ０．５６％ |
| １０ | 茅战根 | ３６１，９００ | ０．３５％ |
第四节 股票发行情况
１、股票种类：人民币普通股（Ａ股）
２、每股面值：人民币１．００元
３、发行股数： ２，６００万股，占发行后总股本的２５．２４％。
４、每股发行价格：４．７０元／股
５、发行方式：本次发行采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行网下向配售对象询价配售５２０万股，占本次发行总量的２０％，网下配售有效申购为１７８，１４０万股，有效申购获得配售的比例为０．２９１９％，认购倍数为３４２．５８倍。本次发行网上定价发行２，０８０万股，占本次发行总量的８０％，本次网上定价发行的中签率为０．０４０８４８６９２５％，认购倍数为２，４４８倍。本次发行网上不存在零股，网下存在３７２股零股由主承销商东海证券认购。
６、募集资金总额：１２，２２０万元
７、发行费用总额：本次发行费用共计１２９９．９５万元，其中：
| 发行费用明细 | 金额（万元） |
| 承销费用及保荐费用： | ９００万元 |
| 会计师费用 | １１０万元 |
| 律师费用 | ６２万元 |
| 评估费用 | １２万元 |
| 信息披露费用 | １２９万元 |
| 路演推介费用 | ７５．１５万元 |
| 上市登记托管费 | １０．３０万元 |
| 网上验资费用 | １．５万元 |
| 合计： | １２９９．９５万元 |
８、预计募集资金净额：１０，９２０．０５万元。信永中和会计师事务所有限责任公司已于２００８年１月２５对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了ＸＹＺＨ／２００６ＳＺＡ１００５－１９《验资报告》。
９、发行后每股净资产：１．９３元／股（以公司截止２００７年６月３０日经审计的净资产加本次募集资金净额按照发行后总股本摊薄计算）。
１０、发行后每股收益：０．１５７元／股（以２００６ 年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润按照本次发行后总股本摊薄计算）。
第五节 财务会计资料
一、主要会计数据和财务指标
本上市公告书已披露公司２００７ 年１～９ 月主要财务数据及资产负债表、利润表、现金流量表和股东权益变动表。其中，２００７ 年１～９ 月财务数据未经审计，对比表中２００６ 年财务数据已经审计，２００６ 年１～９ 月财务数据未经审计，敬请投资者注意。
单位：元
| 项目 | ２００７年９月３０日 | ２００６年１２月３１日 | 变动幅度 |
| 流动资产 | １２０，７２３，７４９．７１ | １１１，８８５，４０７．１２ | ７．９０％ |
| 流动负债 | ６１，４９１，６４９．７５ | ５９，７８３，２３１．２８ | ２．８６％ |
| 资产总额 | １７６，００７，３８０．２２ | １４５，７７１，０３９．９３ | ２０．７４％ |
| 股东权益 | ９４，５７５，７３０．４７ | ８１，０４７，８０８．６５ | １６．６９％ |
| 归属于母公司所有者权益 | ９４，５７５，７３０．４７ | ８１，０４７，８０８．６５ | １６．６９％ |
| 每股净资产 | １．２３ | １．０５ | １７．１４％ |
| 调整后的每股净资产 | １．１９ | １．０３ | １５．５３％ |
| 项目 | ２００７年１－９月 | ２００６年１－９月 | 变动幅度 |
| 营业收入 | ８４，７９５，２５６．１１ | ６９，１５４，５５４．３３ | ２２．６２％ |
| 利润总额 | １３，９２８，２２８．１１ | ９，０９１，２４３．０８ | ５３．２０％ |
| 净利润 | １３，５２７，９２１．８２ | ８，６４９，１７１．４３ | ５６．４１％ |
| 归属于母公司所有者的净利润 | １３，５２７，９２１．８２ | ８，６４９，１７１．４３ | ５６．４１％ |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | １３，１２７，６１５．５３ | ８，２７２，４０４．２５ | ５８．６９％ |
| 扣除非经常性损益后母公司所有者的净利润 | １３，１２７，６１５．５３ | ８，２７２，４０４．２５ | ５８．６９％ |
| 基本每股收益（按发行前股本计算） | ０．１８ | ０．１１ | ６３．６４％ |
| 基本每股收益（按发行后股本计算） | ０．１３ | ０．０８ | ６２．５０％ |
| 净资产收益率（％） | １４．３０％ | １１．９５％ | 增加２．３５百分点 |
| 扣除非经常性损益后的净资产收益率（％） | １３．８８％ | １１．４３％ | 增加２．４５百分点 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | １３，３１３，１８７．３３ | ８，４２８，１６６．７５ | ５７．９６％ |
| 每股经营活动产生的现金流量净额 | ０．１７ | ０．１１ | ５４．５５％ |
注１：上述数据为合并报表数据。
注２：上述数据中２００６年１２月３１日资产负债表数据已经会计师事务所审计，其余数据未经会计师事务所审计。
注３：上述数据详见２００７年９月３０日资产负债表、２００７年７－９月利润表、２００７年１－９月利润表、２００７年１－９月现金流量表。
二、２００７年１－９月财务状况和经营业绩的简要说明
１、本公司从２００７ 年１ 月１ 日起执行新会计准则，会计报表项目按照新会计准则要求进行编制。
２、本公司截至２００７ 年９ 月３０ 日的资产总额和股东权益较２００６ 年末均有一定幅度的增长，公司本期净资产的增长来自于净利润的实现。从总体来看，公司资产、负债及所有者权益均保持稳定增长，公司资产负债结构合理且稳定。
３、公司２００７年１－９月经营情况良好，经营业绩快速稳步增长。２００７年１－９月，公司实现主营业务收入８，４７９．５３万元，同比增长２２．６２％；利润总额１，３９２．８２万元，同比增长５３．２０％；实现净利润１，３５２．７９万元，同比增长５６．４１％。
公司２００７年１－９月经营业绩同比出现较大幅度增长主要受公司产品销量的增长和主要原材料漆包铜线价格高位逐渐走低等因素影响。
４、本公司报告期内经营情况良好，财务状况稳定。报告期内公司没有对财务数据和指标产生重大影响的其他重要事项。
三、２００７年度公司经营业绩的简要情况
根据公司财务部门的统计，公司２００７年度实现营业收入１３５，７１８，２９８．８１元，同比增长１８．９５％；实现净利润２２，８６９，１９２．６６元，同比增长３０．７５％。以上数据尚未经会计师事务所审计，与经会计师事务所审计的财务数据可能存在差异，２００７年度公司实际经营业绩以经会计师事务所审计的财务报表为准，敬请投资者注意。
第六节 其他重要事项
一、公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关制度。
二、本公司自２００８年１月１４日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：
１、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常，主营业务发展目标进展正常。
２、本公司所处行业和市场未发生重大变化。
３、本公司原材料采购价格和产品销售价格没有发生重大变化。
４、本公司未发生重大关联交易。
５、本公司未进行重大投资。
６、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
７、本公司住所没有变更。
８、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。
９、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
１０、本公司未发生对外担保等或有事项。
１１、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
１２、本公司无其他应披露的重大事项。
第七节 上市保荐人及其意见
一、上市保荐人的有关情况
上市保荐人：东海证券有限责任公司
法定代表人：朱科敏
注册地址：江苏省常州市延陵西路５９号常信大厦１８、１９楼
联系地址：上海市浦东新区东方路９８９号中达广场１７楼
电话：０２１－５０５８６６６０
传真：０２１－５０５８５６０７
联系人：郝群、敖云峰、刘畅、魏庆泉
二、上市保荐人的保荐意见
本公司的上市保荐人东海证券已向深圳证券交易所出具了《东海证券有限责任公司关于深圳市特尔佳科技股份有限公司股票上市保荐书》，保荐意见如下：
“本机构认为，深圳市特尔佳科技股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。本机构愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。”
附件１：公司２００７年９月３０日资产负债表
附件２：公司２００７年１－９月利润表
附件３：公司２００７年７－９月利润表
附件４、公司２００７年１－９月现金流量表
附件５、公司２００７年９月３０日所有者权益变动表
深圳市特尔佳科技股份有限公司
２００８年１月３１日
保荐人（主承销商）
东海证券有限责任公司
江苏省常州市延陵西路５９号常信大厦１８、１９楼