|
(住所：扬中市明珠广场)
保荐人(主承销商)： 国信证券有限责任公司
(住所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦)
第一节 重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照《中小企业板块上市公司特别规定》的要求修改公司章程，在章程中载明“股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易，公司不得修改公司章程中的此项规定。”
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)的本公司招股说明书全文。
本公司董事、监事和高级管理人员将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规关于公司董事、监事和高级管理人员持股及锁定的有关规定。
本公司已公布2007年1-9月份的财务数据（未经审计），敬请投资者阅读。
预计本公司2007年度归属于母公司所有者的净利润与上年同期相比增长70%-100%，详细内容将在2007年年报中披露，敬请投资者关注。
第二节 股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关江苏宏达新材料股份有限公司(以下简称“本公司”、“发行人”或“宏达新材”)首次公开发行股票上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会证监许可字［2008］71号文核准，本公司首次公开发行人民币普通股6,100万股。本次发行采用网下向询价对象询价配售(以下简称“网下配售”)与网上资金申购定价发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式，其中，网下配售1,220万股，网上发行4,880万股，发行价格为10.49元/股。
经深圳证券交易所《关于江苏宏达新材料股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上【2008】17号)同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，证券简称“宏达新材”，股票代码“002211”；其中：本次公开发行中网上定价发行的4,880万股股票将于2007年2月1日起上市交易。
本公司本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
二、公司股票上市概况
1、上市地点：深圳证券交易所
2、上市时间：2007年2月1日
3、股票简称：宏达新材
4、股票代码：002211
5、发行后总股本：241,877,186元
6、首次公开发行股票增加的股份：6,100万股
7、发行前股东所持股份的流通限制及期限
根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺
本公司控股股东伟伦投资和实际控制人朱德洪及配偶龚锦娣、子女朱恩伟、朱燕梅承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
朱德洪、朱恩伟承诺：自公司公开发行股票并上市之日起三十六个月内不向任何其他方转让所持伟伦投资的出资，在锁定三十六个月后每年向任何其他方转让的出资不超过所持伟伦投资总出资的25%，并且在锁定三十六个月后伟伦投资每年向其他方转让本公司的股份不超过其所持本公司股份总数的25％。在其离任本公司董事、监事、高管职务后半年内，不转让其所持有的伟伦投资的出资且伟伦投资亦不转让所持本公司股份。
公司股东倪纪芳、施纪洪、郭北琼、张建平、黄来凤、路长全、赵忠秀、曹忠惠承诺：自公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其持有的股份，也不由发行人回购其持有的股份。由于宏达新材于2007年5月24日进行了增资扩股，股东倪纪芳、施纪洪、郭北琼、张建平、黄来凤、路长全、赵忠秀、曹忠惠又追加承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的新增股份，也不由公司回购其持有的该部分股份。
本公司董事郭北琼、张建平、路长全、赵忠秀和监事黄来凤承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。
9、本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中向询价对象配售的1,220万股股份自本次社会公众股股票上市之日起锁定三个月。
10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的4,880万股股份无流通限制及锁定安排。
11、公司股份可上市交易时间
| 序号 | 股东 名称 | 法人营业执照号码及自然人有效身份证明号码 | 持股数 （股） | 占发行后股本比例（%） | 所持股份 可上市交易时间 |
| 首次公开发行前已发行的股份 | 伟伦 投资 | 3211822103577 | 136,839,562 | 56.5740 | 2011 年2 月1 日（股票上市之日起36个月） |
| 施纪洪 | 321124661124141 | 5,786,678 | 2.3924 | 2009 年2 月1 日（股票上市之日起12个月） | |
| 5,607,962 | 2.3185 | 2011 年2 月1 日（股票上市之日起36个月） | |||
| 倪纪芳 | 321124196911141744 | 5,662,134 | 2.3409 | 2009 年2 月1 日（股票上市之日起12个月） | |
| 5,487,264 | 2.2686 | 2011 年2 月1 日（股票上市之日起36个月） | |||
| 郭北琼 | 320106196808201231 | 3,798,998 | 1.5706 | 2009 年2 月1 日（股票上市之日起12个月） | |
| 3,681,669 | 1.5221 | 2011 年2 月1 日（股票上市之日起36个月） | |||
| 朱燕梅 | 321182198102181722 | 6,372,770 | 2.63 | 2011 年2 月1 日（股票上市之日起36个月） | |
| 龚锦娣 | 321124540130004 | 4,400,866 | 1.82 | ||
| 张建平 | 110105196603137816 | 406,274 | 0.1680 | 2009 年2 月1 日（股票上市之日起12个月） | |
| 393,726 | 0.1628 | 2011 年2 月1 日（股票上市之日起36个月） | |||
| 路长全 | 406,274 | 0.1680 | 2009 年2 月1 日（股票上市之日起12个月） | ||
| 393,726 | 0.1628 | 2011 年2 月1 日（股票上市之日起36个月） | |||
| 赵忠秀 | 406,274 | 0.1680 | 2009 年2 月1 日（股票上市之日起12个月） | ||
| 393,726 | 0.1628 | 2011 年2 月1 日（股票上市之日起36个月） | |||
| 黄来凤 | 321124670625172 | 223,086 | 0.0922 | 2009 年2 月1 日（股票上市之日起12个月） | |
| 216,197 | 0.0894 | 2011 年2 月1 日（股票上市之日起36个月） | |||
| 曹忠惠 | 203,137 | 0.0840 | 2009 年2 月1 日（股票上市之日起12个月） | ||
| 196,863 | 0.0814 | 2011 年2 月1 日（股票上市之日起36个月） | |||
| 小计 | 18,087.7186 | 74.7806 | |||
| 首次公开发行的股份 | 网下询价发行的股份 | - | 12,200,000 | 5.0439 | 2008年5月1日 |
| 网上定价发行的股份 | - | 48,800,000 | 20.1755 | 2008年2月1日 | |
| 小计 | - | 61,000,000 | 25.2194 | - | |
| 合计 | - | 24,187.7186 | 100 | - | |
12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
13、上市保荐人：国信证券有限责任公司(以下简称“国信证券”)
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、公司的基本情况
中文名称：江苏宏达新材料股份有限公司
英文名称：Jiangsu Hongda New Material Co., Ltd.
注册资本：180,877,186元
法定代表人：朱德洪
住所及邮政编码：扬中市明珠广场 (518075)
董事会秘书：王云
电话号码：0511—88222923
传真号码：0511—88224579
经营范围：有机硅单体及副产品的生产加工；生产销售硅油、高温硅橡胶及其制品、高分子材料和石油化工配件；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术出外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
主营业务：本公司自设立以来主要从事高温硅橡胶系列产品的研究、生产和销售，可根据用户需要生产近200个牌号的高温硅橡胶系列产品，是国内高温硅橡胶行业位居前列的生产企业。
所属行业：基本化学原料制造业
二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况
1、公司董事、监事和高级管理人员简介
| 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任职起止日期 | 直接持股情况 |
| 朱德洪 | 董事长兼总经理 | 男 | 54 | 2007.2至2010.2 | 无 |
| 郭北琼 | 副董事长兼财务总监 | 男 | 40 | 2007.2至2010.2 | 直接持有7,480,667股 |
| 朱恩伟 | 董事、副总经理 | 男 | 29 | 2007.2至2010.2 | 无 |
| 张建平 | 董事 | 男 | 42 | 2007.2至2010.2 | 直接持有800,000股 |
| 赵忠秀 | 董事 | 男 | 42 | 2007.2至2010.2 | 直接持有800,000股 |
| 路长全 | 董事 | 男 | 42 | 2007.2至2010.2 | 直接持有800,000股 |
| 章健 | 独立董事 | 男 | 39 | 2007.2至2010.2 | 无 |
| 刘焱 | 独立董事 | 男 | 40 | 2007.2至2010.2 | 无 |
| 张殿松 | 独立董事 | 男 | 67 | 2007.2至2010.2 | 无 |
| 黄来凤 | 监事会主席 | 女 | 41 | 2007.2至2010.2 | 直接持有439,283股 |
| 吴俊龙 | 监事 | 男 | 34 | 2007.2至2010.2 | 无 |
| 熊星春 | 监事 | 男 | 29 | 2005.6至2008.6 | 无 |
| 陈利群 | 副总经理 | 男 | 38 | 2007.2至2010.2 | 无 |
| 陈昭敏 | 财务负责人 | 女 | 36 | 2007.2至2010.2 | 无 |
| 王云 | 董事会秘书 | 女 | 29 | 2007.2至2010.2 | 无 |
2、持股情况说明
除上表所列公司董事、监事和高级管理人员直接持股情况外，公司董事长朱德洪、副总经理朱恩伟还通过本公司第一大股东江苏伟伦投资管理有限公司(以下简称“伟伦投资”，其持有本公司发行后总股本的56.58%)间接持有本公司股权。具体如下：
| 姓名 | 持有伟伦投资股权 | 间接持有本公司股权 |
| 朱德洪 | 51.18% | 28.96% |
| 朱恩伟 | 48.82% | 27.62% |
三、公司控股股东和实际控制人的情况
1、控股股东
伟伦投资成立于2007年4月27日，注册资本8,696万元；法定代表人朱德洪先生；住所为扬中市三茅镇扬子中路193号；经营范围为投资管理，高分子材料和机械设备贸易。伟伦投资持有本公司136,839,562股股份，占总股本的75.65%，为本公司的控股股东。伟伦投资的股东朱德洪先生和朱恩伟先生为父子关系，分别持有伟伦投资51.18%和48.82%的权益。
伟伦投资除持有本公司股份外，未从事其他业务。经扬中正信会计师事务所有限公司审计，截至2007年6月30日，伟伦投资总资产8,696万元，净资产8,696万元。
本公司控股股东持有的本公司股份不存在质押或其他有争议的情况。
2、实际控制人
本公司的实际控制人为朱德洪先生，现持有本公司控股股东伟伦投资51.18%的权益，朱德洪先生除投资伟伦投资外无其他经营性投资和参与经营的事项。
朱德洪先生，中国国籍，不拥有永久境外居留权，身份证号321124540228001，住所为江苏省扬中市；1954年2月出生，高中学历。历任扬中市新坝四氟制品厂厂长、扬中市塑性材料厂厂长、扬中县有机氟集团公司总经理、镇江宏达董事长兼总经理。朱德洪先生是本公司创始人，中国氟硅有机材料工业协会理事，从事有机硅生产、研究十几年，具有丰富的有机硅实践经验，是本公司有机硅专有技术的主要研发者，现任公司董事长兼总经理。
朱德洪先生持有本公司控股股东伟伦投资的权益不存在质押或其他有争议的情况。
四、公司前十名股东持有本公司股份的情况
本公司发行后股东总人数为26627人，其中本次发行新增的股东为26616人。本次发行结束后前10名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量(股) | 持股比例(%) |
| 1 | 江苏伟伦投资管理有限公司 | 136,839,562 | 56.57% |
| 2 | 施纪洪 | 11,394,640 | 4.71% |
| 3 | 倪纪芳 | 11,149,398 | 4.61% |
| 4 | 中信证券股份有限公司 | 8,632,235 | 3.57% |
| 5 | 郭北琼 | 7,480,667 | 3.09% |
| 6 | 朱燕梅 | 6,372,770 | 2.63% |
| 7 | 海通证券股份有限公司 | 4,754,735 | 1.97% |
| 8 | 龚锦娣 | 4,400,866 | 1.82% |
| 9 | 张建平 | 800,000 | 0.33% |
| 10 | 赵忠秀 | 800,000 | 0.33% |
| 11 | 路长全 | 800,000 | 0.33% |
| 合计 | 193,424,873 | 79.96% |
第四节 股票发行情况
1、发行数量：6,100万股
2、发行价格：10.49元/股
3、发行方式：本次发行采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式。本次发行网下配售1,220万股，有效申购为290,500万股，有效申购获得配售的配售比例为0.419966%，超额认购倍数为238.11倍。本次发行网上发行4,880万股，中签率为0.3333263549%，超额认购倍数为300倍。本次发行中，网上发行不存在余股，网下配售179股零股由主承销商国信证券认购。
4、募集资金总额：63,989.00万元
5、本次发行费用共28,910,711.31元，每股发行费用0.47元，具体明细如下：
| 项目 | 金额(万元) |
| 承销费用 | 2,159.56 |
| 保荐费用 | 100.00 |
| 审计验资费用 | 130.00 |
| 律师费用 | 100.00 |
| 上市初费及证券登记费 | 27.187719 |
| 信息披露及路演推介费等 | 374.323412 |
| 合计 | 2,891.071131 |
6、募集资金净额：610,979,288.69元
江苏天华大彭会计师事务所有限公司已于2008年1月28日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具苏天会验【2008】2号《验资报告》。
7、发行后每股净资产：3.53元/股（按照2007年6月30日经审计的合并报表归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额，除以本次发行后总股本计算）。
8、发行后每股收益：0.35元/股(按照2007 年经会计师事务所审核的盈利预测归属母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算)
第五节 财务会计资料
一、主要会计数据和财务指标
本上市公告书已披露2007年1-9月主要财务数据和财务指标及资产负债率、利润表和现金流量表、股东权益变动表。其中，2007年1-9月份财务数据未经审计，对比表中2006年年度财务数据已经审计，2006年1-9月财务数据未经审计。敬请投资者留意。
| 项目 | 2007/9/30 | 2006/12/31 | 变动情况 |
| 流动资产(万元) | 30,320.14 | 22,866.96 | 32.59% |
| 流动负债(万元) | 29,948.40 | 17,516.57 | 70.97% |
| 总资产(万元) | 80,662.25 | 53,513.21 | 50.73% |
| 股东权益合计(万元) | 29,237.00 | 21,068.58 | 38.77% |
| 归属于母公司所有者权益合计(万元) | 26,560.54 | 19,021.38 | 39.64% |
| 每股净资产(元) | 1.47 | 2.27 | -35.30% |
| 调整后的每股净资产(元) | 1.47 | 2.27 | -35.30% |
| 项目 | 2007年1-9月 | 2006年1-9月 | 变动情况 |
| 营业收入(万元) | 44,826.19 | 37,441.55 | 19.72% |
| 利润总额(万元) | 7,419.70 | 5,009.94 | 48.10% |
| 净利润(万元) | 5,568.42 | 4,216.30 | 32.07% |
| 归属于母公司所有者的净利润(万元) | 4,939.16 | 3,583.61 | 37.83% |
| 扣除非经常性损益后的净利润(万元) | 4,592.47 | 3,442.62 | 33.40% |
| 基本每股收益(按发行前每股收益计算)元 | 0.29 | 0.43 | -32.56% |
| 基本每股收益(按发行后每股收益计算)元 | 0.23 | 0.17 | 32.07% |
| 净资产收益率(摊薄)％ | 18.60% | 20.06% | -7.30% |
| 扣除非经常性损益后的净资产收益率(摊薄)％ | 17.29% | 19.27% | -10.27% |
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 3,059.92 | 3,372.92 | -9.28% |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | 0.17 | 0.40 | -57.97% |
注:1、每股净资产和调整后每股净资产均按归属于母公司所有者权益和各期末股本计算；扣除非经常性损益后的净利润数据、所有的每股收益指标以及净资产收益率数据均按归属于母公司所有者权益的净利润计算；2、2006年1-9月的每股收益(按发行前股本计算)根据证监会每股收益确定的计算方法计算；每股收益(按发行后股本计算)=归属于母公司净利润/发行后的股本数。
二、经营业绩和财务状况的简要说明
1、本公司从2007年1月1日起执行新会计准则，会计报表项目按照新会计准则要求进行编制。
2、2007年1-9月本公司共实现营业收入44,826.19万元，比上年同期增长19.72%；实现归属于母公司所有者的净利润4,939.16万元，比上年同期增长37.83%。公司营业收入增长是由于销量增长，利润增长主要是由于3万吨/年有机硅材料项目在2007年8月份开始投产导致成本降低。
3、2007年1-9月固定资产和无形资产大幅度增加，主要是由于3万吨/年有机硅材料项目增加的固定资产和无形资产。
4、2007年1-9月短期借款增加较大，主要是由于3万吨/年有机硅材料项目生产所需的原材料较为紧俏，用于购买其原材料。长期借款增加的原因是用于建设3万吨/年有机硅材料项目。
5、公司报告期内经营状况良好，财务状况稳定。报告期内本公司没有对财务数据和指标产生重大影响的其它重要事项。
第六节 其他重要事项
一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在公司股票上市后三个月内完善公司章程等规章制度。
二、本公司自2008年1月14日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：
1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常，主营业务发展目标进展正常。
2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。
3、本公司原材料采购价格和产品销售价格没有发生重大变化。
4、本公司未发生重大关联交易。
5、本公司未进行重大投资。
6、本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换。
7、本公司住所没有变更。
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
10、本公司未发生对外担保等或有事项。
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
12、本公司无其他应披露的重大事项。
第七节 上市保荐人及其意见
一、上市保荐人情况
上市保荐人：国信证券有限责任公司
法定代表人：何如
注册地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16－26层
保荐代表人：张艳英、龙飞虎
项目主办人：魏宏林
电话：010－66215566
传真：010－66211974
二、上市保荐人的推荐意见
上市保荐人国信证券认为本公司首次公开发行的股票符合上市条件，已向深圳证券交易所出具了《江苏宏达新材料股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐人的保荐意见如下：
国信证券认为：宏达新材申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国信证券愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
江苏宏达新材料股份有限公司
2008年1月31日