兖州煤业股份有限公司
2008年度第一次临时股东大会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●本次会议没有否决或修改提案的情况；
●本次会议没有新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、召开时间：2008年1月30日上午9:00
2、召开地点：山东省邹城市凫山南路298号兖州煤业股份
有限公司（以下简称“公司”）总部会议室
3、召集方式：现场投票方式
4、召 集 人：公司董事会
5、主 持 人：王信
（二）会议出席情况
出席公司2008年度第一次临时股东大会（以下简称“临时股东大会”）的股东及代理人共4人，共代表有表决权股份3,403,022,564股，占公司总股本的69.19%，符合法定比例。其中，境内有限售条件流通股份2,600,000,000股，境内无限售条件流通股份11,000股，境外H股803,011,564股。
公司于2007年12月17日披露了临时股东大会会议通知（详见该日的《中国证券报》、《上海证券报》）。临时股东大会的召开及表决符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。
二、提案审议情况
会议以记名投票方式审议并批准了以下决议：
1、批准《关于讨论审议兖煤菏泽能化有限公司收购赵楼煤矿采矿权的议案》。
批准兖煤菏泽能化有限公司收购赵楼煤矿采矿权的相关安排和《兖矿集团有限公司与兖煤菏泽能化有限公司采矿权转让协议》，赵楼煤矿采矿权转让价款为7.473387亿元。收购行为尚需国土资源主管机关最终批准。
本议案涉及关联交易事项，关联股东兖矿集团有限公司回避表决，回避表决的关联股份数为26亿股。
2、批准《关于修改兖州煤业股份有限公司章程的议案》。
公司章程第一百五十八条第四款：
“经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。”
修改为：
“经全体独立董事二分之一以上同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。”
三、律师见证
公司委托金杜律师事务所律师对临时股东大会召开的相关事项进行见证，金杜律师事务所委派唐丽子律师出席本次会议，并出具法律意见书。经其审验认为：公司本次临时股东大会的召集、召开等相关事宜符合相关法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及公司章程的规定，出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效；股东大会决议合法有效。
四、备查文件
1、经与会董事、监票人和记录人签字确认的2008年度第一次临时股东大会决议；
2、金杜律师事务所关于兖州煤业股份有限公司2008年度第一次临时股东大会的法律意见书。
附表：《兖州煤业股份有限公司2008年度第一次临时股东大会议案表决结果统计表》。
兖州煤业股份有限公司
二○○八年一月三十日
兖州煤业股份有限公司
2008年度第一次临时股东大会议案表决结果统计表
| 序号 | 议案名称 | 有表决权 股份数 | 赞成 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 占该议案有效表决权 (%) | 票数 | 占该议案有效表决权 (%) | 票数 | 占该议案有效表决权 (%) | |||
| 1 | 关于讨论审议兖煤菏泽能化有限公司收购赵楼煤矿采矿权的议案 | 803,022,564 | 境内无限售条件流通股： 11,000 境外流通股： 802,456,664 | 0.0014 99.9295 | 境内无限售条件流通股： 0 境外流通股： 554,900 | 0 0.0691 | 境内无限售条件流通股： 0 境外流通股： 0 | 0 0 |
| 2 | 关于修改兖州煤业股份有限公司章程的议案 | 3,399,611,614 | 境内无限售条件流通股： 11,000 境外流通股： 799,022,464 | 0.0003 23.5033 | 境内无限售条件流通股： 0 境外流通股： 578,150 | 0 0.0170 | 境内无限售条件流通股： 0 境外流通股： 0 | 0 0 |