金地（集团）股份有限公司
2008年第3次临时董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
金地（集团）股份有限公司（以下称“公司”）于2008年1月25日发出召开2008年第3次临时董事会的通知，会议于2008年1月30日上午9：30在总部（深圳）第一会议室召开。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
公司董事15人，其中董事、董事会薪酬与考核委员会委员Bill Huang和董事陈志升因公务未能亲自出席会议，均委托董事郭国强出席会议并行使表决权；独立董事黄晶生和独立董事于韶光因公务未能亲自出席会议，均委托独立董事、董事会薪酬与考核委员会主任委员陈劲出席会议并行使表决权；其他11名董事和独立董事均亲自出席会议。
经会议表决，以十五票赞成，零票反对，零票弃权通过了以下议案：
一、《关于与东阳市中天房地产开发有限公司签署杭政储（2007）41号地块项目合作开发协议的议案》
经2007年第27次临时董事会的决议授权，公司于2007年8月29日通过挂牌方式以154000万元独立竞得该地块。
现经公司与东阳市中天房地产开发有限公司（以下简称“中天公司”）协商，拟对该目标地块进行合作开发。拟采取的合作开发方式为：双方共同出资成立项目公司，公司和中天公司的出资比例分别为80％和20％。
董事会同意授权经营班子与中天公司签署杭政储[2007]41号地块项目合作开发协议，并办理相关手续。
二、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》
全文见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)和公司网站（http://www.gemdale.com）
三、《关于与UBS（瑞银）在境外共同发起设立房地产投资合伙企业（以下简称“合伙企业”）的议案》
董事会逐项审议并以十五票赞成，零票反对，零票弃权通过了以下议案：
1、《关于与UBS签署<合作协议>的议案》
2、《关于公司与UBS由双方或各自关联公司按照各自50％出资比例共同设立投资管理公司的议案》
3、《关于公司与UBS根据双方签署的<合作协议>在境外共同发起设立房地产投资合伙企业的议案》
公司与UBS拟在境外共同发起设立合伙企业，该合伙企业首期募集金额将在2亿美元到3亿美元之间。
4、《关于公司与合伙企业合作投资，特别是将就金地新开发住宅项目与合伙企业优先进行合作，且选择一个现存项目作为种子项目的议案》
5、《关于公司将在境内出资人民币（相当于1千万美元的等值）与合伙企业共同投资的议案》
6、《关于公司按照市场价格和条件对金地与合伙企业合作投资项目提供项目管理、投资咨询、销售、物业管理等服务的议案》
7、《关于提请股东大会授权董事会办理与UBS在境外共同发起设立房地产投资合伙企业的具体事宜的议案》
为确保与UBS在境外共同发起设立房地产投资合伙企业的工作顺利进行，提请股东大会授权董事会在决议范围内全权办理与UBS在境外共同发起设立房地产投资合伙企业的具体事宜，包括但不限于：
（1）负责谈判、签署与合伙企业相关法律文件及修改；
（2）监督合伙企业运营和管理；
（3）批准金地与合伙企业在具体项目上合作，包括种子项目；
（4）金地对金地与合伙企业合作投资项目提供项目管理、投资咨询、销售、物业管理等服务的具体条件；
（5）派往合伙企业及投资管理公司人员的任命、管理、薪酬和激励体系；
（6）根据合作需要设立相关法律主体。
本议案尚需提交公司下一次临时股东大会审议。
四、《公司股票期权激励计划》
公司董事会逐项审议如下议案，详细内容及表决结果如下：
1、《关于<金地(集团)股份有限公司股票期权激励计划(草案)>的议案》
公司独立董事麦建光、黄晶生、于韶光、陈劲、孙聚义对本议案已发表了独立意见。
表决结果：11票同意,0票反对,0票弃权，其中关联董事凌克、张华纲、赵汉忠、郭国强在审议本议案时回避表决。
本议案尚需报中国证监会备案无异议后提交公司股东大会审议。
2、《关于<金地(集团)股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法>的议案》
表决结果：15票同意,0票反对,0票弃权。
3、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权相关事宜的议案》
(1)授权董事会确定股票期权激励计划的授权日；
(2)授权董事会在公司出现派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股等事项时,按照股票期权激励计划规定的办法,对股票期权数量和行权价格进行相应的调整；
(3)授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权,并办理授予股票期权相关的全部事宜；
(4)授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认,并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；
(5)授权董事会决定激励对象是否可以行权；
(6)授权董事会办理激励对象行权所必须的全部事宜,包括但不限于向证券交易所提出行权申请,向登记结算公司申请办理有关登记结算业务,修改公司章程,办理公司注册资本的变更登记等；
(7)授权董事会办理股票期权的锁定事宜；
(8)授权董事会办理股票期权激励计划的变更和终止,包括但不限于取消激励对象的行权资格,取消激励对象尚未行权的股票期权,办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的继承事宜,终止公司股票期权激励计划；
(9)授权董事会对公司股票期权计划进行管理；
(10)授权董事会办理股票期权激励计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权力除外。
表决结果：15票同意,0票反对,0票弃权。
本议案尚需提交公司下一次临时股东大会审议。
五、《关于召开2008年第一次临时股东大会的议案》
公司拟于2008年2月21日下午2：30开始在总部第一会议室召开2008年第一次临时股东大会，审议以下议案：
1《关于成立深圳市金地工业区改造开发有限公司并承接金地工业区升级改造工作的议案》（2007年第28次临时董事会审议通过）
2《关于聘请2007 年度会计师事务所的议案》（2008年第1次临时董事会审议通过）
3《关于公司内控审核聘请会计师事务所的议案》（2008年第1次临时董事会审议通过）
4《关于与UBS（瑞银）在境外共同发起设立房地产投资合伙企业（以下简称“合伙企业”）的议案》（2008年第3次临时董事会审议通过）
4.1《关于与UBS签署<合作协议>的议案》
4.2《关于公司与UBS由双方或各自关联公司按照各自50％出资比例共同设立投资管理公司的议案》
4.3《关于公司与UBS根据双方签署的<合作协议>在境外共同发起设立房地产投资合伙企业的议案》
公司与UBS拟在境外共同发起设立合伙企业，该合伙企业首期募集金额将在2亿美元到3亿美元之间。
4.4《关于公司与合伙企业合作投资，特别是将就金地新开发住宅项目与合伙企业优先进行合作，且选择一个现存项目作为种子项目的议案》
4.5《关于公司将在境内出资人民币（相当于1千万美元的等值）与合伙企业共同投资的议案》
4.6《关于公司按照市场价格和条件对金地与合伙企业合作投资项目提供项目管理、投资咨询、销售、物业管理等服务的议案》
4.7《关于提请股东大会授权董事会办理与UBS在境外共同发起设立房地产投资合伙企业的具体事宜的议案》
为确保与UBS在境外共同发起设立房地产投资合伙企业的工作顺利进行，提请股东大会授权董事会在决议范围内全权办理与UBS在境外共同发起设立房地产投资合伙企业的具体事宜，包括但不限于：
（1）负责谈判、签署与合伙企业相关法律文件及修改；
（2）监督合伙企业运营和管理；
（3）批准金地与合伙企业在具体项目上合作，包括种子项目；
（4）金地对金地与合伙企业合作投资项目提供项目管理、投资咨询、销售、物业管理等服务的具体条件；
（5）派往合伙企业及投资管理公司人员的任命、管理、薪酬和激励体系；
（6）根据合作需要设立相关法律主体。
特此公告。
金地（集团）股份有限公司董事会
二○○八年一月三十日
股票代码：600383 股票简称：金地集团 公告编号：2008-005
金地（集团）股份有限公司关于召开
2008年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、会议时间：2008年2月21日下午2：30
二、会议地点：深圳市福田区福强路金地商业大楼金地集团第一会议室
三、会议召集人：金地（集团）股份有限公司董事会
四、会议投票方式：现场投票
五、出席人资格：
1、公司董事、监事及高级管理人员；
2、2008年2月15日上海证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席本次股东大会；因故不能出席本次股东大会的股东可委托授权代理人出席会议和参加表决，该受托人不必是公司股东（授权委托书式样附后）；
3、公司聘请的律师。
六、会议议题：
5《关于成立深圳市金地工业区改造开发有限公司并承接金地工业区升级改造工作的议案》（2007年第28次临时董事会审议通过）
6《关于聘请2007 年度会计师事务所的议案》（2008年第1次临时董事会审议通过）
7《关于公司内控审核聘请会计师事务所的议案》（2008年第1次临时董事会审议通过）
8《关于与UBS（瑞银）在境外共同发起设立房地产投资合伙企业（以下简称“合伙企业”）的议案》（2008年第3次临时董事会审议通过）
4.8《关于与UBS签署<合作协议>的议案》
4.9《关于公司与UBS由双方或各自关联公司按照各自50％出资比例共同设立投资管理公司的议案》
4.10《关于公司与UBS根据双方签署的<合作协议>在境外共同发起设立房地产投资合伙企业的议案》
公司与UBS拟在境外共同发起设立合伙企业，该合伙企业首期募集金额将在2亿美元到3亿美元之间。
4.11《关于公司与合伙企业合作投资，特别是将就金地新开发住宅项目与合伙企业优先进行合作，且选择一个现存项目作为种子项目的议案》
4.12《关于公司将在境内出资人民币（相当于1千万美元的等值）与合伙企业共同投资的议案》
4.13《关于公司按照市场价格和条件对金地与合伙企业合作投资项目提供项目管理、投资咨询、销售、物业管理等服务的议案》
4.14《关于授权董事会办理与UBS在境外共同发起设立房地产投资合伙企业的具体事宜的议案》
为确保与UBS在境外共同发起设立房地产投资合伙企业的工作顺利进行，提请股东大会授权董事会在决议范围内全权办理与UBS在境外共同发起设立房地产投资合伙企业的具体事宜，包括但不限于：
（1）负责谈判、签署与合伙企业相关法律文件及修改；
（2）监督合伙企业运营和管理；
（3）批准金地与合伙企业在具体项目上合作，包括种子项目；
（4）金地对金地与合伙企业合作投资项目提供项目管理、投资咨询、销售、物业管理等服务的具体条件；
（5）派往合伙企业及投资管理公司人员的任命、管理、薪酬和激励体系；
（6）根据合作需要设立相关法律主体。
七、出席会议登记办法：
符合上述条件的法人股东登记时应提供法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件、持股凭证；如委托代理人出席，则应另外提供法定代表人委托书、出席人身份证复印件；
符合上述条件的自然人股东登记时应提供本人的身份证复印件、持股凭证；如委托代理人出席，则应另外提供代理人身份证复印件、委托书。
八、联系地址：深圳市福田区福强路金地商业大楼，邮编：518048
九、联系人姓名：尹芳
联系电话：0755-83844828
传真：0755-82039900
十、其他事项：
出席本次会议交通、住宿自理。
特此公告。
金地（集团）股份有限公司董事会
二○○八年一月三十日
附件一： 授权委托书样式
兹委托__________先生（女士）代表我出席金地（集团）股份有限公司2007年第一次临时度股东大会，并行使表决权。
委托人（签名）： 受托人（签名）：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人持股数：
委托人股东账号：
委托日期：______年____月____日
委托有效期：
委托人对审议事项的投票指示：
股票代码：600383 股票简称：金地集团 公告编号：2008-006
金地（集团）股份有限公司
第四届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
金地（集团）股份有限公司（以下称“公司”）于2008年1月25日发出召开第四届监事会第十一次会议的通知，会议于2008年1月30日在总部（深圳）第一会议室召开。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
公司监事五人，经现场表决，以五票赞成，零票反对，零票弃权通过了《关于股票期权激励计划（草案）的核查意见》。
特此公告。
金地（集团）股份有限公司监事会
二○○八年一月三十日
股票代码：600383 股票简称：金地集团 公告编号：2008-007
金地（集团）股份有限公司
关于2007年年度业绩预增的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、预计本期业绩情况
1、业绩预告期： 2007 年 1 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日
2、业绩预告情况：根据公司初步测算，预计2007 年年度净利润较 2006 年同期增长100％－120％之间，具体数据将以 2007 年年度报告为准。
3、本次预计的业绩未经注册会计师审计。
二、上年同期业绩（未按新会计准则调整）
1、净利润：445,285,578.72元
2、每股收益：0.67元
三、业绩预增的原因
由于2007年公司各项目销售良好，可结算资源大幅上升，预计2007年可实现净利润数较上年同期将明显增长。
四、其他相关说明
上述预测为公司的初步估计，具体数据将在公司 2007 年年度报告（披露日期 2008 年2 月23日）中予以披露，请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
金地（集团）股份有限公司董事会
二○○八年一月三十日
金地(集团)股份有限公司
股票期权激励计划（草案）
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、法规，以及金地集团股份有限公司《公司章程》制定。
2、公司拟一次性授予激励对象4195万份股票期权，有效期为六年，每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股公司股票的权利。本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。
3、本次激励计划涉及的标的股票总数为4195万股，占激励计划公告日公司股本总额83907.69万股的5%。单一激励对象获授股票期权数量不超过公司股本总额83907.69万股的1%。
4、本次授予的4195万份股票期权的行权价格为42元，该行权价格未低于下列价格中较高者：
（1）本次股票期权激励计划（草案）摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；
（2）本次股票期权激励计划（草案）摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。
5、股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、派息事宜，行权价格和行权数量将做相应的调整。
除上述情况外，因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
6、行权安排
第一个行权期：激励对象自首个授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止,可行权额度上限为获授股票期权总额的20%。
第二个行权期：激励对象自首个授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止,可行权额度上限为获授股票期权总额的20%；
第三个行权期：激励对象自首个授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止,可行权额度上限为获授股票期权总额的20%；
第四个行权期：激励对象自首个授权日起48个月后的首个交易日起至授权日起60个月内的最后一个交易日当日止,可行权额度上限为获授股票期权总额的20%；
第五个行权期：激励对象自首个授权日起60个月后的首个交易日起至授权日起72个月内的最后一个交易日当日止,可行权额度上限为获授股票期权总额的20%。
7、行权条件
（1）第一个行权期内可以行权的，不超过获授股票期权总额的20%的股票期权的行权还需满足如下条件：
金地集团2008年度的加权平均净资产收益率不低于10%，且2008年净利润较2007年净利润增长率不低于25%。
如达到以上条件，则该部分股票期权可以在第一个行权期内行权；如达不到以上条件则该部分股票期权由公司注销；如达到以上条件但在该行权期内未全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销。
（2）第二个行权期内可以行权的，不超过获授股票期权总额的20%的股票期权的行权还需满足如下条件：
金地集团2009年度的加权平均净资产收益率不低于10%，且2008-2009年净利润的年均复合增长率不低于25% (即2009年净利润不低于2007年净利润的1.252倍)。
如达到以上条件，则该部分股票期权可以在第二个行权期内行权；如达不到以上条件则该部分股票期权由公司注销；如达到以上条件但在该行权期内未全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销。
（3）第三个行权期内可以行权的，不超过获授股票期权总额的20%的股票期权的行权还需满足如下条件：
金地集团2010年度的加权平均净资产收益率不低于10%，且2008-2010年净利润的年均复合增长率不低于25% (即2010年净利润不低于2007年净利润的1.253倍)。
如达到以上条件，则该部分股票期权可以在第三个行权期内行权；如达不到以上条件则该部分股票期权由公司注销；如达到以上条件但在该行权期内未全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销。
（4）第四个行权期内可以行权的，不超过获授股票期权总额的20%的股票期权的行权还需满足如下条件：
金地集团2011年度的加权平均净资产收益率不低于10%，且2008-2011年净利润的年均复合增长率不低于25% (即2011年净利润不低于2007年净利润的1.254倍)。
如达到以上条件，则该部分股票期权可以在第四个行权期内行权；如达不到以上条件则该部分股票期权由公司注销；如达到以上条件但在该行权期内未全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销。
（5）第五个行权期内可以行权的，不超过获授股票期权总额的20%的股票期权的行权还需满足如下条件：
金地集团2012年度的加权平均净资产收益率不低于10%，且2008-2012年净利润的年均复合增长率不低于25% (即2012年净利润不低于2007年净利润的1.255倍)。
如达到以上条件，则该部分股票期权可以在第五个行权期内行权；如达不到以上条件则该部分股票期权由公司注销；如达到以上条件但在该行权期内未全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销。
8、激励对象行使股票期权的资金全部以自筹方式解决。本公司承诺不为激励对象依本激励计划行使股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
9、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、公司股东大会批准。
一、释义
在本激励计划中，除非文意另有所指，下列词语具有如下涵义：
| 金地集团、公司： | 指金地(集团)股份有限公司 |
| 激励计划： | 指金地(集团)股份有限公司股票期权激励计划（草案） |
| 股票期权、期权： | 指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公司一定数量股份的权利 |
| 高级管理人员： | 指公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人及公司章程规定的其他人员 |
| 激励对象： | 指依据本激励计划获授股票期权的人员 |
| 董事会： | 指金地集团董事会 |
| 股东大会： | 指金地集团股东大会 |
| 标的股票： | 指根据本激励计划，激励对象有权购买的公司股票 |
| 授权日： | 指公司向激励对象授予股票期权的日期 |
| 行权： | 指激励对象根据本激励计划，在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买公司股票的行为 |
| 可行权日： | 指激励对象可以行权的日期 |
| 行权价格： | 指公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公司股票的价格 |
| 年均复合增长率： | 指某一项数值在特定时期内的年度增长率，即是假设该数值年复一年以固定的速度增长而计算出的年增长率 |
| 中国证监会： | 指中国证券监督管理委员会 |
| 交易所： | 指上海证券交易所 |
| 登记结算公司： | 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 元： | 指人民币元 |
| 公司章程： | 指金地(集团)股份有限公司章程 |
| 公司法： | 指中华人民共和国公司法（2005年修订） |
| 证券法： | 指中华人民共和国证券法（2005年修订） |
二、实施激励计划的目的
为进一步完善公司的法人治理结构，建立和完善对公司中高级管理人员和其他骨干员工的激励和约束机制，稳定和吸引优秀的管理人才和专业人才，提高公司的市场竞争能力和可持续发展能力，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》及其他有关法律、法规，以及金地集团《公司章程》的规定，制定本激励计划。
三、激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
激励对象确定的法律依据为：《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。
2、激励对象确定的考核依据
激励对象必须经《金地(集团)股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》考核良好。
（二）激励对象的范围
1、公司董事（不包括独立董事、外部董事）、监事(不包括外部监事)和高级管理人员；
2、公司中级管理人员；
3、由公司领导办公会提名的业务骨干和有突出贡献的人员。
四、激励计划的股票来源和股票数量
公司拟授予激励对象4195万份股票期权，每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买1股公司股票的权利。
（一）激励计划的股票来源
激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的股票。
（二）激励计划的股票数量
激励计划拟授予的股票期权数量为4195万份，涉及的标的股票种类为人民币普通股（A股），涉及的标的股票数量为4195万股，标的股票约占激励计划公告日公司股本总额83907.69万股的5%。单一激励对象获授股票期权数量不超过公司股本总额83907.69万股的1%。
五、激励对象的股票期权分配情况
激励计划涉及的股票期权数量为4195万份，具体分配情况如下：
| 序号 | 姓名 | 年龄 | 职务 | 获授期权数量（万份） | 期权数量占本激励计划期权总量的比例（%） | 标的股票占授予时公司总股本的比例（%） |
| 1 | 凌克 | 49 | 董事长 | 345.5 | 8.24% | 0.412% |
| 2 | 张华纲 | 46 | 董事、总裁 | 244.7 | 5.83% | 0.292% |
| 3 | 赵汉忠 | 51 | 董事、常务副总裁 | 172.8 | 4.12% | 0.206% |
| 4 | 陈必安 | 46 | 监事长 | 172.8 | 4.12% | 0.206% |
| 5 | 黄俊灿 | 37 | 总裁助理 | 172.8 | 4.12% | 0.206% |
| 6 | 王培洲 | 46 | 财务总监 | 144.0 | 3.43% | 0.172% |
| 7 | 杨伟民 | 46 | 总裁助理 | 144.0 | 3.43% | 0.172% |
| 8 | 严家荣 | 45 | 总裁助理 | 144.0 | 3.43% | 0.172% |
| 9 | 李刚 | 47 | 总裁助理 | 144.0 | 3.43% | 0.172% |
| 10 | 郭国强 | 45 | 董事、董事会秘书 | 72.0 | 1.72% | 0.086% |
| 11 | 徐家俊 | 30 | 监事、人力资源部总经理 | 46.1 | 1.10% | 0.055% |
| 12 | 孙静 | 34 | 监事、财务管理部副总经理 | 28.8 | 0.69% | 0.034% |
| 13 | 公司中级管理人员 | 1765.00 | 42.07% | 2.104% | ||
| 14 | 由公司领导办公会提名的业务骨干和有突出贡献的人员 | 598.83 | 14.27% | 0.714% | ||
| 合 计 | 4195 | 100 | 5％ | |||
说明：
1.公司需聘请律师对上述激励对象的资格和获授是否符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》及本股权激励计划出具专业意见；
2.任一激励对象累计获授的股票期权所涉及的股票总数不得超过公司总股本的1%。
六、激励计划的有效期、授权日、可行权日、禁售期
（一）股票期权激励计划的有效期
股票期权在激励计划获批准后一次性授予激励对象，股票期权激励计划的有效期为自股票期权首个授权日起六年。
（二）股票期权激励计划的授权日
股票期权激励计划授权日在本激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议，公司股东大会审议通过后由董事会确定。
首个授权日不得晚于公司股东大会审议通过股票期权激励计划后的30日。
授权日不为下列期间：
1、定期报告公布前30 日。
2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日。
3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
（三）股票期权激励计划的可行权日
激励对象自授权日起满12个月后方可以开始行权，激励对象应按本激励计划规定的安排分期行权。
激励对象必须在期权有效期内行权完毕，股票期权有效期过后,已授出但尚未行权的股票期权不得行权。
可行权日为公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内，但不得在下列期间内行权：
1、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
2、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
（四）标的股票的禁售期
本激励计划激励对象出售其持有的标的股票的规定为：
1、激励对象转让其持有的标的股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定；
2、激励对象转让其持有的标的股票，应当符合转让时《公司章程》的规定；
3、公司董事、监事及高级管理人员、持有公司股份百分之五以上的股东，将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
七、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
（一）本次授予的股票期权的行权价格
本次授予的4195万份股票期权的行权价格为42元。
（二）本次授予的股票期权的行权价格的确定方法
依照《上市公司股权激励管理办法（试行）》，本次授予的4195万份股票期权的行权价格的确定方法为不低于下列价格中的较高者：
1、激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价41.53元；
2、激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价41.89元。
八、股票期权的获授条件和行权条件
（一）获授股票期权的条件
1、公司未发生下列任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生下列任一情形：
（1）最近三年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
（二）行权条件
激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足以下条件：
1、根据《金地(集团)股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核良好。
2、公司未发生下列任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。
3、激励对象未发生下列任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
4、行权安排
第一个行权期：激励对象自首个授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止,可行权额度上限为获授股票期权总额的20%。
第二个行权期：激励对象自首个授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止,可行权额度上限为获授股票期权总额的20%；
第三个行权期：激励对象自首个授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止,可行权额度上限为获授股票期权总额的20%；
第四个行权期：激励对象自首个授权日起48个月后的首个交易日起至授权日起60个月内的最后一个交易日当日止,可行权额度上限为获授股票期权总额的20%；
第五个行权期：激励对象自首个授权日起60个月后的首个交易日起至授权日起72个月内的最后一个交易日当日止,可行权额度上限为获授股票期权总额的20%。
5、行权条件
（1）第一个行权期的行权条件
第一个行权期内可以行权的，不超过获授股票期权总额的20%的股票期权的行权还需满足如下条件：
金地集团2008年度加权平均净资产收益率不低于10%，且2008年净利润较2007年净利润增长率不低于25%。
如达到以上条件，则该部分股票期权可以在第一个行权期内行权；如达不到以上条件则该部分股票期权由公司注销；如达到以上条件但在该行权期内未全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销。
（2）第二个行权期的行权条件
第二个行权期内可以行权的，不超过获授股票期权总额的20%的股票期权的行权还需满足如下条件：
金地集团2009年度加权平均净资产收益率不低于10%，且2008-2009年净利润的年均复合增长率不低于25% (即2009年净利润不低于2007年净利润的1.252倍)。
如达到以上条件，则该部分股票期权可以在第二个行权期内行权；如达不到以上条件则该部分股票期权由公司注销；如达到以上条件但在该行权期内未全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销。
（3）第三个行权期的行权条件
第三个行权期内可以行权的，不超过获授股票期权总额的20%的股票期权的行权还需满足如下条件：
金地集团2010年度加权平均净资产收益率不低于10%，且2008-2010年净利润的年均复合增长率不低于25% (即2010年净利润不低于2007年净利润的1.253倍)。
如达到以上条件，则该部分股票期权可以在第三个行权期内行权；如达不到以上条件则该部分股票期权由公司注销；如达到以上条件但在该行权期内未全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销。
（4）第四个行权期的行权条件
第四个行权期内可以行权的，不超过获授股票期权总额的20%的股票期权的行权还需满足如下条件：
金地集团2011年度加权平均净资产收益率不低于10%，且2008-2011年净利润的年均复合增长率不低于25% (即2011年净利润不低于2007年净利润的1.254倍)。
如达到以上条件，则该部分股票期权可以在第四个行权期内行权；如达不到以上条件则该部分股票期权由公司注销；如达到以上条件但在该行权期内未全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销。
（5）第五个行权期的行权条件
第五个行权期内可以行权的，不超过获授股票期权总额的20%的股票期权的行权还需满足如下条件：
金地集团2012年度加权平均净资产收益率不低于10%，且2008-2012年净利润的年均复合增长率不低于25% (即2012年净利润不低于2007年净利润的1.255倍)。
如达到以上条件，则该部分股票期权可以在第五个行权期内行权；如达不到以上条件则该部分股票期权由公司注销；如达到以上条件但在该行权期内未全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销。
九、激励计划的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在行权前公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对激励对象获授的股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Ｑ＝Ｑ0×(1＋N)
其中：Ｑ0为调整前的股票期权数量；N为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)；Ｑ为调整后的股票期权数量。
2、缩股
Ｑ＝Ｑ0×N
其中：Ｑ0 为调整前的股票期权数量；N为缩股比例(即1 股金地集团股票缩为N股股票)；Ｑ为调整后的股票期权数量。
（二）行权价格的调整方法
若在行权前公司发生派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋N)
2、缩股
P＝P0÷N
3、派息
P＝P0－V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；N为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率或缩股比例；P为调整后的行权价格。
4、配股
P＝P0-[P1-（P1＋P2·P′）/(1+ P′)]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日收市价；P2 为配股的价格；P′为实际配股的比率（即实际配股的股数与配股前公司总股本的比）；P 为调整后的行权价格。
（三）股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。董事会调整股票期权数量和行权价格后，应按照有关主管机关的要求进行审批或备案，及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。
因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
十、股票期权的授予程序和激励对象的行权程序
（一）股票期权的授予程序
1、股票期权激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议，并经公司股东大会批准。
2、公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划规定的各项授权条件逐项比对，提出授权的具体安排。
3、公司监事会对薪酬与考核委员提出的授权安排进行核实。
4、公司与激励对象就双方的权利和义务达成有关协议。
5、公司董事会在授权日将股票期权授予激励对象。
（二）激励对象的行权程序
1、激励对象向董事会薪酬与考核委员会提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请。
2、董事会薪酬与考核委员会对申请人的行权资格与行权条件进行审核确认。
3、公司向交易所提出行权申请。
4、行权申请经交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
十一、公司和激励对象的权利和义务
（一）公司的权利和义务
1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格或与业绩目标有偏差，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，由监事会书面核实后，公司可以全部或部分取消激励对象尚未行权的股票期权。若激励对象为公司董事、监事或高级管理人员，须经公司董事会做出决议并提交股东大会审议批准后方可实施，并在2个交易日内公告。
2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，公司可以取消激励对象尚未行权的股票期权。
3、对于上述第1、2项中所述尚未行权的股票期权，公司有权将其另行授予符合本激励计划获授条件的适合对象，该等对象需符合本激励计划规定的资格和授权条件，该等名单需由公司董事会薪酬与考核委员会提出，并经监事会书面核实。若该等股票期权的新的获授人为公司董事、监事或高级管理人员的，应经公司董事会做出决议并提交公司股东大会审议批准，并在2个交易日内公告。
4、公司不得为激励对象依股票期权激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5、公司应当根据股票期权激励计划和中国证监会、交易所、登记结算公司的有关规定，积极配合符合行权条件的激励对象按规定行权。
6、法律、法规规定的其他权利义务。
（二）激励对象的权利义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定行权。
3、激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
4、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税法规定缴纳个人所得税及其它税费。
5、法律、法规规定的其他权利义务。
十二、激励计划的变更、终止及其他事项
（一）公司发生控制权变更、合并、分立
当公司控制权发生变更以致董事会半数成员在任期结束前更换、或直接导致董事长职位的变更时，或当公司发生合并或分立时，原有激励对象有权要求在相关公告发布日后的三个交易日内将剩余期权全部一次性行权，而不受本激励计划关于行权期限与行权数量的限制。
（二）激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项
1、激励对象职务发生变更，但仍为担任公司行政职务的董事、监事，高级管理人员或员工，其已获授的股票期权不作变更。但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格或与业绩目标有偏差、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，由监事会书面核实后，可以全部或部分取消激励对象尚未行权的股票期权。若激励对象为公司董事、监事或高级管理人员，须经公司董事会做出决议并提交股东大会审议批准后方可实施，并在2个交易日内公告。
2、若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，则应取消其所有尚未行权的股票期权。
3、激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。
4、激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。
5、激励对象死亡的，自死亡之日起所有未行权的股票期权即被取消。但激励对象因执行职务死亡的，公司有权视情况根据激励对象被取消的股票期权价值对激励对象进行合理补偿，由其合法继承人继承。
6、激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的股票期权不作变更，仍可按规定行权。
7、激励对象因达到国家或公司规定的退休年龄退休而离职的，其所获授的股票期权不作变更，仍可按规定行权。
8、对于由于上述第1、2、3、4、5项原因被取消或失效的未行权的股票期权，公司董事会可以将该等股票期权另行授予符合本激励计划的适合对象，该等对象需符合本激励计划规定的资格和授权条件，该等名单需由公司董事会薪酬与考核委员会提出，经监事会书面核实。若该等股票期权的新的获授人为公司董事、监事或高级管理人员，须经过股东大会批准方可授权，并在2个交易日内公告。公司需聘请律师对该等激励对象的资格和获授是否符合本激励计划出具法律意见。该等对象在行权时应符合本激励计划规定的行权条件及行权安排。
（三）公司发生下列情形之一时，应当终止实施股权激励计划，激励对象根据激励计划已获授但尚未行使的期权应当终止行使：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。
（四）在激励计划实施过程中，激励对象出现下列情形之一的，其已获授但尚未行使的股票期权应当终止行使：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的。
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的。
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
十三、其他
1、本激励计划自经公司股东大会批准之日起生效；
2、本激励计划的解释权属于公司董事会。
金地(集团)股份有限公司
2008年1月30日
金地(集团)股份有限公司独立董事
关于股票期权激励计划（草案）的意见
作为金地(集团)股份有限公司(以下简称“金地集团”或“公司”)的独立董事，现根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《金地(集团)股份有限公司章程》等法律、法规、规范性文件以及公司相关规章制度的规定，基于独立判断的立场，对金地集团拟实施的《股票期权激励计划（草案）》发表意见如下：
1、金地集团已经完成股权分置改革工作，且不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格。
2、金地集团本次股票期权激励计划所确定的激励对象为公司的董事（不包括独立董事、外部董事）、监事(不包括外部监事)、高级管理人员、公司中层管理人员以及由公司领导办公会提名的业务骨干和有突出贡献的人员。上述激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
3、金地集团本次股票期权激励计划(草案)的内容符合《管理办法》等有关法律、行政法规的规定,对各激励对象股票期权的授予条件、授予日期、授予数量、行权条件、行权日期、行权价格等事项未违反有关法律、行政法规的规定,未侵犯公司及全体股东的利益。
4、金地集团授予激励对象的期权数量充分考虑了激励对象的岗位职责及职业技能，体现了责、权、利相一致的原则。
5、金地集团不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
6、金地集团实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司的激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于上市公司的持续发展，不会损害上市公司及全体股东的利益。
独立董事：麦建光、黄晶生、于韶光、陈劲、孙聚义
2008年1月30日