金融资产在初始确认时划分为四类：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；②持有至到期投资；③贷款和应收款项；④可供出售金融资产。
金融负债在初始确认时划分为两类：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；②其他金融负债。
⑵ 金融工具确认依据和计量方法
① 当本公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。当收取该金融资产现金流量的合同权利终止、金融资产已转移且符合规定的终止确认条件的金融资产应当终止确认。当金融负债的现时义务全部或部分已解除的，终止确认该金融负债或其一部分。
② 本公司对金融资产的计量方式按下述规定执行：
a、本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，按取得时的公允价值作为初始确认金额，相关交易费用计入当期损益。持有期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日以公允价值计量，因公允价值变动形成的利得或损失计入当期损益。该金融资产处置时其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益；
b、公司可供出售金融资产，按取得时该金融资产公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日以公允价值计量，因公允价值变动形成的利得或损失直接计入资本公积。该金融资产处置时其取得价款与账面价值之间的差额确认为投资收益，同时原计入资本公积的公允价值变动额转入投资收益；
c、公司对外销售商品或提供劳务形成的应收款项按双方合同或协议价款作为初始确认金额。收回或处置应收款项时，取得的价款与账面价值之间的差额计入当期损益。
d、公司持有至到期投资，按取得时该金融资产公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额，持有期间按实际利率及摊余成本计算确认利息收入计入投资收益。该金融资产处置时其取得价款与账面价值之间的差额确认为投资收益。
③ 公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，取得时以公允价值计量，相关交易费用直接计入当期损益，持有期间按公允价值进行后续计量；其他金融负债，取得时按公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间按实际利率法，以摊余成本计量。
⑶ 金融资产和金融负债公允价值的确定
存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确认其公允价值；不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格为基础确定其公允价值。
⑷ 金融资产减值准备测试及提取方法
资产负债表日公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
对贷款、持有至到期投资按预计未来现金流量现值与账面价值的差额计提减值准备；计提后如有客观证据表明其价值已恢复，原确认的减值损失可予以转回计入当期损益。
可供出售的金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失，应予以转出计入当期损益。其中，属于可供出售债务工具的，在随后发生公允价值回升时，原减值准备可转回计入当期损益，属于可供出售权益工具投资，其减值准备不得通过损益转回。
7、坏账准备核算方法：
⑴ 本公司对单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；单项金额不重大的和未经单独测试的应收款项，采用账龄分析法，按应收款项的账龄和规定的提取比例确认减值损失，计提坏账准备。
⑵ 坏账准备的计提范围包括应收账款和其他应收款（不含应收财政所得税返还）。
⑶ 坏账准备计提方法采用账龄分析法，其中对控股子公司款项按5.5%计提坏账准备，其他计提比例为：
账龄 比例
一年以内 5.5%
1～2年 10%
2～3年 20%
3～4年 60%
4～5年 80%
5年以上 100%
⑷ 坏账损失的确认标准：因债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项；因债务人逾期未履行偿债义务且具有明显特征表明无法收回的应收款项。确实不能收回的款项，报经董事会或其授权者批准后，作为坏账损失，并冲销提取的坏账准备。
8、存货核算方法：
⑴ 存货分类为：原材料、库存商品、委托加工物资、在产品、低值易耗品等。
⑵ 存货的取得、发出计价：入库采用实际成本计价, 发出采用加权平均法核算。
⑶ 低值易耗品的摊销：采用一次摊销法核算。
⑷ 公司的存货盘存采用期末永续盘存制度。
⑸ 存货跌价准备确认标准和计提方法：公司在中期期末或年度终了，根据存货全面清查的结果，按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备。可变现净值按估计的市价扣除至完工时将要发生的成本及销售费用和税金确定。
9、投资性房地产的核算方法：
⑴ 确认依据：投资性房地产，是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。投资性房地产同时满足下列条件的予以确认：
A、该投资性房地产包含的经济利益很可能流入公司；
B、该投资性房地产的成本能够可靠计量。
⑵ 计量方法：取得的投资性房地产，按照取得时的成本进行初始计量。
⑶ 后续计量：在资产负债表日如存在确凿证据表明其公允价值能够持续可靠取得的，采用公允价值计量模式，否则采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，采用成本模式计量的建筑物的后续计量，适用《企业会计准则第4号—固定资产》；采用成本模式计量的土地使用权的后续计量，适用《企业会计准则第6号—无形资产》。
10、长期股权投资的核算方法：
⑴ 本公司对企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：
A 、同一控制下的企业合并，公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价）；资本公积（资本溢价或股本溢价）余额不足冲减的，调整留存收益。
公司以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
B、非同一控制下企业合并，以购买日为取得对购买方控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值作为初始投资成本。如果购买成本的公允价值大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的份额，其差额作为商誉；如果购买成本的公允价值小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
⑵ 本公司对非企业合并形成的长期股权投资，以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本；发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，合同或协议约定价值不公允的除外；具有商业实质且其公允价值能够可靠计量的非货币资产交换取得的长期股权投资，以其公允价值和支付的相关税费作为该项投资的初始投资成本，换出资产账面价值与公允价值的差额计入当期损益；以债务重组方式取得的长期股权投资，以其公允价值作为初始投资成本，公允价值与重组债务账面价值之间的差额计入当期损益。
⑶ 长期股权投资后续计量及收益确认
本公司对被投资单位控制或不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场没有报价，公允价值不能可靠计量的采用成本法核算。本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的采用权益法核算。公司确认投资收益时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确定。
公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，其初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
⑷ 期末公司按成本法核算的、在活跃市场没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，按照其账面价值与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认减值损失；其他长期股权投资存在减值迹象的，期末可收回金额低于其账面价值的，按被投资单位可收回金额低于长期投资账面价值的差额，计提长期投资减值准备。
11、固定资产计价和折旧方法：
⑴ 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年的有形资产（作为投资性房地产的房屋建筑物除外）；同时与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，该固定资产的成本能够可靠地计量。
⑵ 固定资产分类：房屋建筑物、机器设备、运输工具等。
⑶ 固定资产计价：本公司对固定资产的计价按照下列规定确定。
A、外购及自行建造的固定资产按实际成本计价，购建成本由该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。以一笔款项购入多项没有单独标价的固定资产，按照各项固定资产公允价值比例对总成本进行分配，分别确定各项固定资产的成本。
B、投资者投入固定资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外。
C、通过非货币性资产交换（该项交换具有商业实质）取得的固定资产，其成本以该项固定资产的公允价值和应支付的相关税费作为入账成本。
D、以债务重组取得的固定资产，对接受的固定资产按其公允价值入账。
⑷ 固定资产折旧：采用直线法，按分类折旧法计提折旧，残值率为3%-5%，各类固定资产折旧年限及折旧率如下：
类别 折旧年限(年) 年折旧率(%)
房屋建筑物 8～35 2.71～12.13
机器设备 12～15 6.33～8.08
运输工具 8 11.88～12.13
其 他 12 7.92～8.08
⑸ 固定资产减值准备：
在资产负债表日，当发生下列情况时，如果固定资产的可收回金额低于其账面价值，公司按照固定资产的可收回金额与其账面价值之间的差额计提减值准备：固定资产市价大幅度下跌，其跌幅大大高于因时间推移或正常使用而预计的下跌，并且预计在近期内不可能恢复；公司所处经营环境，如技术、市场、经济或法律环境，或者产品营销市场在当期发生或在近期发生重大变化，并对公司产生负面影响；同期市场利率等大幅度提高，进而很可能影响公司计算固定资产可收回金额的折现率，并导致固定资产可收回金额大幅度降低；固定资产陈旧过时或发生实体损坏等；固定资产预计使用方式发生重大不利变化，如公司计划终止或重组该资产所属的经营业务、提前处置资产等情形，从而对企业产生负面影响；其他有可能表明资产已发生减值的情况。其中，固定资产的可收回金额是指资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之中的较高者。
12、在建工程核算方法：
⑴ 本公司在建工程按各项工程所发生的实际支出核算。在固定资产达到可使用状态前发生的工程借款利息和有关费用计入工程成本。
⑵ 结转固定资产的时点为所购建的固定资产在达到预定可使用状态之日起结转固定资产，次月开始计提折旧，若尚未办理竣工决算手续，则先预估价值结转固定资产并计提折旧，办理竣工决算手续后按实际成本调整原估计价值，但不再调整原已计提折旧额。
⑶ 在建工程减值准备：期末对在建工程进行全面检查，有证据表明该工程确实发生了减值，则对该项工程计提减值准备，在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不转回。
13、无形资产计价和摊销：
⑴ 核算内容：无形资产是指公司拥有或控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，同时与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业，该无形资产的成本能够可靠地计量。主要包括专利权、非专利技术、商标权、著作权、特许权、土地使用权（作为投资性房地产的土地使用权除外）等。
⑵ 无形资产计价：
A、外购无形资产的成本，按使该项资产达到预定用途所发生的实际支出计价。
B、内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，能够符合资本化条件的，确认为无形资产成本。
C、投资者投入的无形资产，按照投资合同或协议约定的价值作为成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。
D、接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的无形资产，或以应收债权换入的无形资产，按换入无形资产的公允价值入账。
E、非货币性交易投入的无形资产，以该项无形资产的公允价值和应支付的相关税费作为入账成本。
F、土地使用权的核算：公司取得的土地使用权确认为无形资产，按实际成本进行初始计量。公司购入的土地使用权用于建造对外出售的房屋建筑物，相关的土地使用权计入所建造的房屋建筑物成本；公司外购的房屋建筑物，实际支付价款中包含土地以及建筑物价值，将支付的价款按照合理的方法在土地和地上建筑物之间进行分配，如果确实无法进行合理分配的，则全部作为固定资产核算。
⑶ 无形资产摊销方法：使用寿命有限的无形资产自可供使用时起在使用寿命内按直线法摊销计入损益。无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法进行摊销。使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。
⑷ 无形资产减值准备：年末公司检查各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力，对预计可收回金额低于其账面价值的，按单项预计可收回金额并将其与账面价值的差额计提减值准备。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不转回。
14、商誉：
非同一控制下的企业合并，本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的份额的差额，确认为商誉。
15、借款费用核算方法：
⑴ 借款费用资本化的确认原则：借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款而发生的汇兑差额。购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款或占用了一般借款发生的借款利息以及专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前，根据其资本化率计算的发生额予以资本化。除此以外的其它借款费用在发生时计入当期损益。
⑵ 资本化期间：借款费用只有同时满足以下三个条件时开始资本化：
① 资产支出已经发生；
② 借款费用已经发生；
③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
⑶ 暂停资本化期间：符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用的资本化继续进行。
⑷ 借款费用资本化金额及利率的确定：公司为购建或者生产符合资本化条件的资产借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定；公司为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数与一般借款的加权平均利率计算确定应予资本化利息金额。
16、长期待摊费用摊销方法：
长期待摊费用以实际发生的支出入账，开办费在开始正常生产经营当月一次摊入当期费用，其他长期待摊费用按项目的受益期或五年内平均摊销。
17、预计负债：
公司与或有事项相关义务同时满足以下条件的确认为预计负债：
⑴ 该义务是企业承担的现时义务；
⑵ 履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
⑶ 该义务的金额能够可靠地计量。
公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，于资产负债表日对预计负债进行复核，按照当前最佳估计数对账面价值进行调整。
18、职工薪酬：
职工薪酬，是指公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。职工薪酬包括职工工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利、解除劳动关系给予的补偿金等。公司在职工为其提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除因解除劳动关系外，根据职工提供服务的受益对象，计入相关费用或资产。
公司即将实施已制定的正式解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议且公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，公司确认由此而产生的预计负债，同时计入当期费用。
19、政府补助核算方法：
公司在能够满足政府补助所附条件且能够收到政府补助时确认政府补助。其中：
⑴ 政府补助为货币性资产的，按收到或应收的金额计量，政府补助为非货币性资产的，按公允价值计量，如公允价值不能可靠取得，则按名义金额1元计量。
⑵ 与资产相关的政府补助，应确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益，其中，按名义金额计量的政府补助直接计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，应确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益，用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
20、收入确认原则：
⑴ 销售商品收入确认原则：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权；收入的金额能够可靠地计量；相关经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将要发生的成本能够可靠地计量时，确认收入的实现。
⑵ 提供劳务收入确认原则：公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。
公司采用以下方法确定提供劳务交易的完工进度：①已完工作的测量；②己经提供的劳务占应提供的劳务总量的比例；③已发生的成本占估计总成本的比例。
⑶ 让渡资产使用权收入确认：利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
21、所得税的会计处理方法：
⑴ 递延所得税资产、负债的确认：
本公司所得税的会计核算采用资产负债表债务法核算。
本公司对资产、负债的账面价值与其计税基础之间产生的可抵扣暂时性差异，以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。对已确认的递延所得税资产，当预计到未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产时，减记递延所得税资产的账面价值。因无法取得足够的应纳税所得额利用可抵扣暂时性差异而减记递延所得税资产账面价值的，继后期间根据新的环境和情况判断能够产生足够的应纳税所得额利用可抵扣暂时性差异，使得递延所得税资产包含的经济利益能够实现的，相应恢复递延所得税资产的账面价值。
本公司对资产、负债的账面价值与其计税基础之间产生的应纳税暂时性差异，除下列交易中产生的递延所得税负债以外，确认所有递延所得税负债：
① 商誉的初始确认。
② 同时具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：
A．该项交易不是企业合并；
B．交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。
⑵ 递延所得税资产、负债的计量：
在资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。适用税率发生变化的，对已确认的递延所得税资产和递延所得税负债进行重新计量，除直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的递延所得税资产和递延所得税负债以外，将其影响数计入变化当期的所得税费用。
本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：企业合并；直接在所有者权益中确认的交易或事项。
22、利润分配方法：
公司实现的净利润按下列顺序分配：
⑴ 弥补以前年度亏损；
⑵ 提取法定公积金10%；
⑶ 支付普通股股利。
23、合并会计报表编制方法：
⑴ 合并范围：本公司将全部子公司纳入合并财务报表的合并范围。
⑵ 合并会计报表编制方法： 本公司按《企业会计准则第33号－合并财务报表》及相关会计准则编制合并会计报表, 以母公司和子公司财务报表为基础，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，对母公司与子公司、子公司相互之间内部往来、内部交易及权益性投资项目全部抵销后编制。当子公司所采用的会计政策与本公司不一致时，按照本公司的会计政策对子公司财务报表进行必要的调整；按照调整后的财务报表为基础进行合并编制。
⑶ 超额亏损的处理：
子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，如果该子公司章程或协议规定少数股东有义务承担，并且少数股东有能力予以弥补的，该项余额冲减少数股东权益；否则该项余额冲减母公司的所有者权益。该子公司以后期间实现的利润，在弥补了由母公司所有者权益所承担的属于少数股东的损失之前，全部归属于母公司的所有者权益。
⑷ 当期增加或减少子公司的合并报表处理：
母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；并依据《企业会计准则第20号－企业合并》的相关规定，在合并当期编制资产负债表时，对合并资产负债表的期初数进行调整，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。因非同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数，并将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。
母公司在报告期内处置子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数，并将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。
保定天鹅股份有限公司董事会
2008年1月29日
关于修订《保定天鹅股份有限公司董事会审计委员会实施细则》的议案
为完善公司治理机制，加强内部控制建设，充分发挥审计委员会的监督作用，维护审计的独立性，根据中国证监会的有关规定，对《保定天鹅股份有限公司董事会审计委员会实施细则》（以下简称《实施细则》）的相关条款进行修订。
本次修订的内容如下：
原《实施细则》第七条：
“审计委员会的主要职责权限：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责公司内部审计和外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司内控制度；
（六）对重大关联交易进行审查和评价；
（七）公司董事会授予的其他事宜。”
修订为：
“审计委员会的主要职责权限：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责公司内部审计和外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司内控制度；
（六）对重大关联交易进行审查和评价；
（七）审计委员会与负责公司年度审计工作的会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作的时间安排；
（八）审计委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式，次数和结果以及相关负责人的签字确认；
（九）审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见；
（十）年审注册会计师进场后，审计委员会加强与年审会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见；
（十一）审计委员会应对年度财务会计报进行表决，形成决议后提交董事会审核；同时，应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议；
（十二）公司董事会授予的其他事宜。”
保定天鹅股份有限公司董事会
2008年1月29日
关于修订《保定天鹅股份有限公司独立董事制度》的议案
为完善公司治理机制，加强内部控制建设，进一步提高公司信息披露质量，充分发挥独立董事在信息披露方面的作用，根据中国证监会的有关规定，对《保定天鹅股份有限公司独立董事制度》（以下简称《独立董事制度》）的相关条款进行修订。
本次修订的内容如下：
原《独立董事制度》第十二条：
“除《公司法》和其他法律法规赋予董事的职权外，公司独立董事享有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联自然人交易金额在30万元以上；关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值值的5％以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。”
修订为：
“除《公司法》和其他法律法规赋予董事的职权外，公司独立董事享有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联自然人交易金额在30万元以上；关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值值的5％以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（七）独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责地开展工作；
（八）每个会计年度结束后60日内，公司总经理应向每位独立董事全面汇报公司本年度的经营情况和重大事项的进展情况。同时，公司安排独立董事进行实地考察。上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字；
（九）公司财务负责人应在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称"年审注册会计师"）进场审计前向每位独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关材料；
（十）公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前，至少安排一次每位独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责，见面会应有书面记录及当事人签字。”
保定天鹅股份有限公司董事会
2008年1月29日
股票简称：保定天鹅 股票代码：000687 公告编号： 2008—003
保定天鹅股份有限公司
召开2007年度股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1.召开时间：2008年2月29日上午10:00
2.召开地点：保定市新市区盛兴西路1369号公司会议室
3.召集人：公司董事会
4.召开方式：本次会议采取现场投票的方式。
5.股权登记日：2008年2月22日
6.出席对象：
（1）凡2008年2月22日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会并参加表决；并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
二、会议审议事项
1、审议保定天鹅股份有限公司2007年度董事会工作报告；
2、审议保定天鹅股份有限公司2007年度财务决算预案；
3、审议保定天鹅股份有限公司2007年年度报告全文及摘要；
4、审议保定天鹅股份有限公司2007年利润分配预案；
5、审议关于2007年度独立董事述职报告的议案；
6、审议保定天鹅股份有限公司2007年度监事会工作报告；
7、审议关于续聘中喜会计师事务所的议案。
（注：议案具体内容详见与本次通知同日刊登的公告及年度报告全文）
三、股东大会会议登记方法
1.登记方式：采取现场、信函、传真的方式登记，本公司不接受电话登记。出席会议的个人股东请持本人证券帐户卡、身份证、持股证明；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到本公司办理登记。
2.登记时间：2008年2月25日和26日，上午9：00—11：30，下午2：00—4：30
3.登记地点：保定市新市区盛兴西路1369号保定天鹅股份有限公司董事会秘书处
4.受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：受托人本人身份证、委托人授权委托书、委托人证券帐户卡复印件、委托人身份证复印件、委托人持股证明。
四、其它事项
1.会议联系方式：
保定天鹅股份有限公司董事会秘书处
联 系 人： 李斌 张春岭
联系电话： 0312-3322326 0312-3322262
联系传真： 0312-3131755
地址：保定市新市区盛兴西路1369号
邮编：071055
2.出席会议人员食宿、交通费用自理。
五、授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席保定天鹅股份有限公司2007年度股东大会，并行使表决权。
委托人签名 身份证号码
股东帐号 持股数量
受托人签名 身份证号码
委托日期：
2008年 月 日
保定天鹅股份有限公司董事会
2008年1月29日
股票简称：保定天鹅 股票代码： 000687 公告编号： 2008—004
保定天鹅股份有限公司
独立董事就有关事项的独立意见
一、关于2007年度利润分配预案的独立意见
公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《保定天鹅股份有限公司2007年利润分配预案》。根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的工作态度，基于独立判断的立场，对此发表如下独立意见：
经中喜会计师事务所审计，本公司2007年度实现净利润71,715,311.42元，2006年结转未分配利润-136,625,464.49元，本报告期可供股东分配的利润合计为-64,910,153.07元。经公司第四届董事会第十一次会议研究，拟以本公司2007年年末总股本32,080万股为基数，以资本公积转增股本，每10股转增10股。同意将该预案提交公司2006年度股东大会审议。
二、关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会和国务院国资委联合发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等规范性文件的要求，我们作为公司的独立董事,本着对公司及全体股东负责的态度,按照实事求是的原则，对公司对外担保的情况进行了认真的核查和必要的问询，现发表专项说明及独立意见如下：
经审查我们一致认为，截止2007年末公司没有对外担保事项也不存在违规担保和逾期担保事项，公司董事会审慎对待和严格控制对外担保发生的或有债务风险,公司对外担保严格按照国家法律,法规和公司章程的相关规定规范执行,符合上述规范性文件中关于对外担保的相关要求。
三、关于对聘任高管人员议案独立董事意见
保定天鹅股份有限公司独立董事认真审阅了公司关于聘任高管人员的相关议案，现对此发表如下意见：
本次公司聘任高管人员程序符合有关法律法规的规定，我们同意本次公司高管人员的聘任。
保定天鹅股份有限公司董事会
2008年1月29日
独立董事：
彭雪峰先生、宋倩女士、郑植艺先生
股票简称：保定天鹅 股票代码： 000687 公告编号： 2008—005
保定天鹅股份有限公司
第四届监事会第五次会议决议公告
保定天鹅股份有限公司第四届监事会第五次会议于2008年1月29日在公司会议室召开。会议应到监事五人，实到五人。会议由监事会主席于志强先生主持，本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《保定天鹅股份有限公司章程》的有关规定。
与会监事通过认真审议，一致通过以下事项：
一、以5票同意，0票弃权审议通过《保定天鹅股份有限公司2007年年度报告全文及摘要》；，0票反对，0票弃权审议通过《保定天鹅股份有限公司2007年度监事会工作报告》；
二、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《保定天鹅股份有限公司2007年度财务决算预案》；
三、以5票同意，0票反对
监事会通过认真审议认为：公司2007年年度报告全文及摘要其内容和格式符合中国证监会和深交所的有关规定，报告所载资料不存在任何虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，报告所含信息能够真实、准确、完整、客观的反映公司的经营管理和财务状况。
四、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《保定天鹅股份有限公司2007年利润分配预案》；
五、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《审议关于续聘中喜会计师事务所有限责任公司为公司2008年审计机构及支付其审计费用的议案》。
上述第一、二、三、四、五项议案须经2007年度股东大会审议。
保定天鹅股份有限公司监事会
2008年1月29日
专 项 审 计 说 明
中喜专审字[2008]第01012号
保定天鹅股份有限公司全体股东：
我们接受委托，在对保定天鹅股份有限公司（以下简称保定天鹅公司）2007年度合并会计报表审计的同时，就保定天鹅公司报告期内大股东及关联方资金占用问题和有关违规担保问题进行了专项审计。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》和中国证券监督管理委员会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求进行的。在审计过程中，我们结合保定天鹅公司的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。
经审计，我们认为截止2007年12月31日，保定天鹅公司的大股东及其他关联方没有占用该公司的资金；该公司没有对控股股东及控股股东所属企业提供担保的情况。
附表：大股东及关联方资金占用情况明细表
中喜会计师事务所有限责任公司
二○〇八年一月二十九日
2007年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表
单位：保定天鹅股份有限公司 单位：（人民币）万元
| 非经营性资金占用 | 资金占用方 名称 | 往来方与上市公司的关联 关系 | 上市公司核算的会计科目 | 2007年期初占用资金余额 | 2007年度占用累计发生金额（不含利息） | 2007年度占用资金的利息（如有） | 2007年度偿还累计发生金额 | 2007年期末占用资金余额 | 占用形成原因 | 占用 性质 | |
| 现大股东及其附属企业 | |||||||||||
| 小计 | |||||||||||
| 前大股东及其附属企业 | |||||||||||
| 小计 | |||||||||||
| 总计 | |||||||||||
| 其它关联资金往来 | 资金占用方 名称 | 往来方与上市公司的关联 关系 | 对方往来单位名称 | 上市公司核算的会计科目 | 2007年期初往来资金余额 | 2007年度往来累计发生金额（不含利息） | 2007年度往来资金的利息（如有） | 2007年度偿还累计发生金额 | 2007年期末往来资金余额 | 往来形成原因 | 往来 性质 |
| 大股东及其附属企业 | 保定天鹅化纤集团有限公司 | 控股股东 | 保定天鹅股份公司 | 其他应收款 | 0.00 | 182.48 | 182.48 | 0.00 | 销售电汽 | 经营性往来 | |
| 保定天鹅化纤集团有限公司 | 控股股东 | 保定天鹅股份公司 | 其他应收款 | 0.00 | 2.05 | 2.05 | 0.00 | 销售零星材料 | 经营性往来 | ||
| 保定天鹅化纤集团有限公司 | 控股股东 | 保定天鹅股份公司 | 其他应付款 | 0.00 | 269.30 | 269.30 | 0.00 | 土地租金 | 经营性往来 | ||
| 保定天鹅化纤集团有限公司 | 控股股东 | 保定天鹅股份公司 | 其他应付款 | 40.45 | 468.00 | 508.45 | 0.00 | 购买配件 | 经营性往来 | ||
| 保定天鹅化纤集团有限公司 | 控股股东 | 保定天鹅股份公司 | 其他应付款 | 0.00 | 30.09 | 30.09 | 0.00 | 购固定资产 | 经营性往来 | ||
| 保定天鹅化纤集团有限公司 | 控股股东 | 保定天鹅股份公司 | 长期投资 | 0.00 | 2458.07 | 2458.07 | 0.00 | 购买股权 | 其他往来 | ||
| 保定天鹅化纤集团有限公司 | 控股股东 | 保定天鹅股份公司 | 其他应付款 | 0.00 | 3004.33 | 284.04 | 2720.29 | 内部借款 | 其他往来 | ||
| 保定天鹅化纤集团经贸有限公司 | 控股股东直接控制的法人 | 保定天鹅股份公司 | 应收账款 | 0.00 | 311.74 | 311.74 | 0.00 | 销售产品 | 经营性往来 | ||
| 保定盛兴技术工程服务有限公司 | 控股股东直接控制的法人 | 保定天鹅股份公司 | 其他应付款 | 0.00 | 0.50 | 0.50 | 0.00 | 购买固定资产 | 经营性往来 | ||
| 上市公司的子公司及其附属企业 | 新疆天鹅浆粕有限责任公司 | 控股子公司 | 保定天鹅化纤集团有限公司 | 应付账款 | 4.27 | 0.00 | 0.00 | 4.27 | 购买设备 | 经营性往来 | |
| 新疆天鹅浆粕有限责任公司 | 控股子公司 | 保定天鹅化纤集团有限公司 | 其他应付款 | 57.96 | 0.00 | 30.00 | 27.96 | 购买设备 | 经营性往来 | ||
| 保定天鹅氨纶有限公司 | 全资子公司 | 保定天鹅化纤集团有限公司 | 其他应付款 | 4394.64 | 0.00 | 603.79 | 3790.85 | 内部借款 | 其他往来 | ||
| 保定天鹅氨纶有限公司 | 全资子公司 | 保定盛兴技术工程服务有限公司 | 其他应付款 | 0.00 | 21.35 | 21.35 | 0.00 | 房屋租金 | 经营性往来 | ||
| 保定天鹅氨纶有限公司 | 全资子公司 | 保定天鹅化纤集团有限公司 | 其他应付款 | 0.00 | 2.38 | 2.38 | 0.00 | 购买水 | 经营性往来 | ||
| 保定天鹅氨纶有限公司 | 全资子公司 | 保定盛兴技术工程服务有限公司 | 其他应付款 | 0.00 | 138.00 | 137.37 | 0.63 | 土地租金 | 经营性往来 | ||
| 关联自然人及其控制的法人 | |||||||||||
| 其他关联人及其附属企业 | 保定里奇天鹅化工有限公司 | 联营企业 | 保定天鹅股份公司 | 应付账款 | 0.00 | 301.60 | 230.77 | 70.83 | 购买材料 | 经营性往来 | |
| 保定里奇天鹅化工有限公司 | 联营企业 | 保定天鹅股份公司 | 其他应收款 | 0.97 | 2.11 | 3.08 | 0.00 | 销售电汽 | 经营性往来 | ||
| 总计 | 4498.29 | 7192.00 | 0.00 | 5075.46 | 6614.83 |