中国长江航运集团南京油运股份有限公司第五届董事会第十八次
会议决议公告暨关于召开2008年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
本公司于2008年1月27日以电话和邮件的方式发出召开第五届董事会第十八次会议的通知，会议于2008年1月30日以通讯表决方式召开。会议应参加表决董事9人，实际参加表决9人。本次会议的召开符合《公司法》和本公司《章程》的规定，会议决议合法、有效。会议表决通过了如下决议：
一、通过《关于聘请公司审计会计师事务所的议案》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
鉴于公司原聘请的审计机构岳华会计师事务所有限责任公司，已于2007年12月12日和中瑞华恒信会计师事务所有限公司合并为中瑞岳华会计师事务所有限公司，并拟由其承继公司的审计业务。因此，为了保持外部审计业务的延续性，同意聘请中瑞岳华会计师事务所为公司新的审计机构。
公司三名独立董事分别发表了独立意见，均同意上述议案。此议案将提交股东大会审议批准。
二、通过《关于授权经营层对外处置两艘船舶的议案》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
公司自有的一艘5000吨级油轮大庆417轮将于2008年2月29日达到强制报废年限，董事会同意授权经营层在该船报废前将其对外处置。该船建造日期为1977年3月，帐面原值1408万元，截至2007年12月31日帐面净值为66万元。
为优化公司沥青运输船队结构，董事会同意授权经营层将一艘老旧沥青船和洲轮择机对外处置。该船建造日期为1991年5月，帐面原值2264万元，截至2007年12月31日帐面净值为726万元。
三、通过《关于召开2008年第二次临时股东大会的议案》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
四、关于召开2008年第二次临时股东大会的通知
（一）召开时间：2008年2月16日上午9时
（二）会议地点：南京市中山北路324号油运大厦16楼公司会议室
（三）会议方式：现场开会
（四）会议审议事项：本次董事会审议通过的《关于聘请公司审计会计师事务所的议案》。
（五）会议出席对象：
1、凡于2008年2月13日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，均可参加会议，因事不能出席者可委托代理人出席会议。
2、公司董事、监事、高级管理人员和见证律师。
（六）会议登记方法：
1、符合上述条件的股东请于2008年2月15日8：30—17：00到本公司董事会办公室办理登记手续。逾期未办理登记的，请于会议召开当日8：30之前到油运大厦16楼办理登记，会议开始后将不再接受股东登记。
2、登记时，法人股东应持上海证券账户卡、法人营业执照复印件（盖公章）、法定代表人授权委托书和出席者身份证进行登记；个人股东应持上海证券账户卡、本人身份证进行登记。委托代理人出席还须持授权委托书和代理人身份证进行登记。外地股东可以通过信函或传真方式进行登记。
（七）其他事项：
与会股东住宿及交通费自理，会期半天。
联系地址：南京市中山北路324号南京油运大厦613室
联 系 人：龚晓峰、周大刚
联系电话：025-58586145 58586146
传 真：025-58586145
邮 编：210003
中国长江航运集团南京油运股份有限公司
董 事 会
二〇〇八年一月三十一日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席中国长江航运集团南京油运股份有限公司2008年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。本单位（人）对本次会议所审议事项的投票意愿如下（在表决项后面的方框内打“√”）：
《关于聘请公司审计会计师事务所的议案》。
同意□ 反对□ 弃权□。
委托人签名： 身份证号码：□□□□□□□□□□□□□□□□□□
委托人持股数（股）： 委托人股东账号：
受托人签名： 身份证号码：□□□□□□□□□□□□□□□□□□
委托日期：自2008年 月 日至2008年 月 日