股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： SST幸福
股票代码： 600743
收购人甲： 北京市华远集团公司
住 所： 北京市西城区南礼士路36号
通讯地址： 北京市西城区南礼士路36号（华远大厦7层）
收购人乙： 北京华远浩利投资股份有限公司
住 所： 北京市西城区南礼士路36号
通讯地址： 北京市西城区南礼士路36号（华远大厦7层）
收购人丙： 北京市华远国际旅游有限公司
住 所： 北京市东城区新中西路13号（巨石大厦5层501室）
通讯地址： 北京市东城区新中西路13号（巨石大厦5层501室）
签署日期：二○○七年十二月七日
声 明
一、北京市华远集团公司（以下简称“华远集团”）、北京华远浩利投资股份有限公司（以下简称“华远浩利”）和北京市华远国际旅游有限公司（以下简称“华远旅游”）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写本报告书。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了华远集团、华远浩利和华远旅游在湖北幸福实业股份有限公司（以下简称“幸福实业”）中拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在幸福实业拥有权益。
三、华远集团、华远浩利和华远旅游签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反华远集团、华远浩利和华远旅游章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是因收购人拟取得幸福实业向其定向发行的新股而导致的；收购人本次取得上市公司发行的新股已经幸福实业2007年度第一次临时股东大会批准，尚须取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准；
本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人将向中国证监会申请豁免其要约收购义务；
幸福实业本次定向发行新股是幸福实业资产负债整体转让、新增股份换股吸收合并北京市华远地产股份有限公司（以下简称“华远地产”）暨幸福实业重大资产重组方案（以下简称“本次重大资产重组”）的一部分，而本次重大资产重组与股权分置改革组合操作，同步进行。因此本次收购的成立需《资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书》之各项生效条件的成就，包括：
1 本次重大资产重组经幸福实业、华远地产股东大会审议批准。
2 本次重大资产重组获得中国证监会核准。
3 幸福实业股权分置改革方案经相关股东会议审议批准。
4 本次重大资产重组及股权分置改革方案经北京市人民政府国有资产监督管理委员会批准。
5 北京市华远集团公司及其一致行动人的《收购报告书》经中国证监会审核无异议，其触发的要约收购义务经申请获得中国证监会的豁免批复。
2007年10月9日，北京市人民政府国有资产监督管理委员会以“京国资产权字[2007]35号”《关于湖北幸福实业股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》对幸福实业本次重大资产重组和股权分置改革所涉及的国有股权管理有关问题进行了批复。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
特别提示
导致本次收购的幸福实业重大资产重组，是作为幸福实业股权分置改革对价安排的组成部分，与股权分置改革进行组合操作，同步实施。
幸福实业股权分置改革方案，一方面通过重大资产重组以优质房地产开发资产取代现有盈利能力低且权属存在重大不确定性的资产，提高幸福实业的盈利能力，实现可持续发展；另一方面，幸福实业以重大资产重组前的总股本为基数全体股东按所持每1股减为0.4股进行等比例减资后，本次重大资产重组中被吸收合并方华远地产的全体股东以其换股获得的幸福实业股份无偿代幸福实业非流通股股东向流通股股东送股，以使流通股股东所持股份数量与减资前保持一致。以上两方面均作为本次幸福实业股权分置改革的对价安排。
由于本报告书中收购人在幸福实业中拥有权益的股份数量和比例是按照幸福实业在本报告书签署日的总股本基础上完成定向发行股份吸收合并华远地产的情况进行披露的，因此，若幸福实业现有全体股东等比例减资和股权分置改革方案全部得以实施后，收购人在幸福实业中拥有权益的股份数量和比例相比本报告书第四节披露的情况将会产生如下差异：
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收购人在幸福实业中拥有权益的股份数量减少是由于根据幸福实业股权分置改革方案，收购人无偿代幸福实业非流通股股东向流通股股东送股所致；收购人在幸福实业中拥有权益的股份占幸福实业总股本的比例上升，是由于根据幸福实业股权分置改革方案，幸福实业应在全体股东等比例减资后的总股本基础上完成新增股份换股吸收合并华远地产，幸福实业的总股本为778,129,126股。
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
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第二节 收购人介绍
一、收购人简介
（一）北京市华远集团公司
企业名称：北京市华远集团公司
注册地址：北京市西城区南礼士路36号（华远大厦7层）
注册资本：人民币77,466.70万元
法定代表人：任志强
企业法人营业执照注册号：1100001501841
组织机构代码：10112457－1
税务登记号：京税证字110102101124571
企业类型及经济性质：全民所有制企业
经营范围：投资及投资管理；城市建设开发；信息咨询服务（中介除外）；销售百货、针纺织品、计算机软硬件、钢材、木材、水泥、工艺美术品、五金交电；仓储服务。
通讯地址：北京市西城区南礼士路36号华远大厦7层
联系电话：010－68037030
联 系 人：哈保民
（二）北京华远浩利投资股份有限公司
公司名称：北京华远浩利投资股份有限公司
注册资本：人民币6,698万元
注册地址：北京市西城区南礼士路36号华远大厦七层
法定代表人：任志强
企业法人营业执照注册号：110102004554935
组织机构代码：74264137—6
税务登记号：京税证字110102742641376
企业类型及经济性质：股份有限公司
经营范围：投资信息咨询（不含中介服务）；房地产信息咨询（不含中介服务）；技术开发。
股东姓名或名称：任志强等179名自然人、北京浩华利投资咨询有限公司、北京浩安利投资咨询有限公司
通讯地址：北京市西城区南礼士路36号华远大厦七层
联系电话：010－68037025
联 系 人：刘丽
（三）北京市华远国际旅游有限公司
公司名称：北京市华远国际旅游有限公司
注册资本：人民币900万元
注册地址：北京市东城区新中西路13号巨石大厦5层
法定代表人：岳雄
企业法人营业执照注册号：1101011501661
组织机构代码：10112328－8
税务登记号：京税证字110102101123288
经营期限：1996年7月25日至2026年7月24日
企业类型及经济性质：有限责任公司
经营范围：国内旅游业务、入境旅游业务、出境旅游业务、旅游客运业务；销售工艺美术品、服装；经济信息咨询（不含中介服务）。
股东姓名或名称：北京时代环球出入境服务有限公司、北京目的地国际投资有限公司、岳雄、孙丹、曾松、陈康
通讯地址：北京市东城区新中西路13号巨石大厦5层
联系电话：010－64175638
联 系 人：高晶
二、收购人相关产权及控制关系
（一）收购人相关产权及控制关系图示
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（二）收购人的实际控制人情况
1、华远集团为北京市西城区人民政府所属的国有企业，实际控制人为北京市西城区人民政府国有资产监督管理委员会。
2、华远浩利为采用发起设立的方式由股份合作制企业整体改制变更而来的股份有限公司，股东由179名自然人及北京浩华利投资咨询有限公司、北京浩安利投资咨询有限公司两家法人组成，持股比例最大的股东为任志强，持有1407万股，占华远浩利总股本的21%。
3、华远旅游的股东当中，岳雄和孙丹系夫妻关系，合计持有华远旅游39%的股权，为华远旅游的实际控制人。
（三）收购人控制的其他企业情况
华远集团控制的其他企业情况如下表所示：
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华远浩利和华远旅游没有控制其他企业的情况
三、收购人从事的主要业务及最近3年财务状况
（一）北京市华远集团公司
华远集团为国有投资控股型企业，主要承担管理和投资职能，不从事具体的经营活动。所投资企业的业务以房地产开发与经营为主，涉及金融、商业、高科技、国际旅游、物业管理、餐饮等诸多领域。核心企业为华远地产。
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（二）北京华远浩利投资股份有限公司
华远浩利为投资型公司，不从事具体的经营活动。目前投资的企业除华远地产外，还参股了华远地产的控股子公司北京华远嘉利房地产开发有限公司（昆仑公寓项目公司），占该公司注册资本的28%。
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（三）北京市华远国际旅游有限公司
华远旅游的主营业务是出境旅游、入境旅游、国内旅游和旅游客运服务。
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四、收购人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
华远地产、华远浩利和华远旅游在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况
（一）北京市华远集团公司
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上述人员在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。（下转D23版）
| 股东 | 第四节中披露的情况 | 减资和送股实施后的情况 | ||
| 持股数量 | 占比 | 持股数量 | 占比 | |
| 华远集团 | 391,591,644 | 40.55% | 362,474,030 | 46.58% |
| 华远浩利 | 84,555,223 | 8.75% | 78,267,943 | 10.06% |
| 华远旅游 | 3,420,069 | 0.35% | 3,165,763 | 0.41% |
| 合计 | 479,566,936 | 49.65% | 443,907,736 | 57.05% |
| 华远集团 | 指 | 北京市华远集团公司 |
| 华远浩利 | 指 | 北京华远浩利投资股份有限公司及其前身——北京华远浩利投资管理中心 |
| 华远旅游 | 指 | 北京市华远国际旅游有限公司 |
| 收购人 | 指 | 华远集团、华远浩利和华远旅游 |
| 一致行动人 | 指 | 在本次收购中与华远集团构成一致行动关系的华远浩利和华远旅游 |
| 华远地产 | 指 | 北京市华远地产股份有限公司 |
| 幸福实业、上市公司 | 指 | 湖北幸福实业股份有限公司 |
| 名流投资 | 指 | 名流投资集团有限公司 |
| 名流置业 | 指 | 名流置业集团股份有限公司 |
| 本次收购 | 指 | 华远集团及其一致行动人因将所持有的华远地产股份换股为幸福实业的新增股份而构成上市公司收购的行为 |
| 本次重大资产重组 | 指 | 在华远地产的五位股东对名流置业进行补偿的前提下，幸福实业将全部资产和负债整体转让给名流投资或其指定的企业，同时新增股份换股吸收合并华远地产的行为 |
| 《整体转让暨吸收合并协议》 | 指 | 对本次重大资产重组进行约定的由幸福实业、名流投资和华远地产三方于2007年2月13日签署的《资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书》 |
| 首创阳光 | 指 | 北京首创阳光房地产有限责任公司 |
| 京泰投资 | 指 | 北京京泰投资管理中心 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 (万元) | 出资比例 (%) | 主营业务 |
| 1 | 北京市华远土地开发中心 | 20000 | 100 | 土地开发、房屋拆迁 |
| 2 | 北京北方泰格投资有限公司 | 10287 | 61.88 | 投资及投资管理、房屋租赁 |
| 3 | 深圳市新海投资控股有限公司 | 6664 | 94.99 | 实业投资、股权投资 |
| 4 | 北京华控技术有限责任公司 | 5000 | 60.38 | 制造工业控制计算机 |
| 5 | 北京华远西单购物中心有限公司 | 3500 | 47.14 | 销售百货 |
| 6 | 经济学人重庆网络股份有限公司 | 1000 | 31.5 | 网络在线服务 |
| 7 | 北京蓝讯互动文化传播公司 | 800 | 51 | 组织文化艺术交流 |
| 8 | 北京山釜餐厅有限公司 | 240 | 35 | 经营朝鲜风味餐饮 |
| 9 | 北京远华生物保健品有限公司 | 200 | 77.5 | 生物制品、营养医疗保健品技术开发、服务等 |
| 10 | 塞迪克有限公司（美国） | 96万美元 | 100 | 投资咨询，海外市场开发 |
| 合并报表项目 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 | 2004年12月31日 |
| 总资产（元） | 5,930,774,021.71 | 4,285,816,779.94 | 4,995,565,697.00 |
| 净资产（元） | 1,343,313,851.23 | 1,107,518,931.08 | 906,681,573.64 |
| 资产负债率 | 67.61% | 66.87% | 74.84% |
| 2006年度 | 2005年度 | 2004年度 | |
| 主营业务收入（元） | 1,188,095,381.75 | 943,983,664.84 | 846,858,306.31 |
| 利润总额（元） | 460,500,188.18 | 163,866,083.65 | 204,814,244.76 |
| 净利润（元） | 158,727,710.43 | 13,549,647.97 | 89,500,122.98 |
| 净资产收益率（%） | 11.82% | 1.22% | 9.87% |
| 项目 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 | 2004年12月31日 |
| 总资产（元） | 80,117,263.17 | 90,424,963.72 | 101,681,305.19 |
| 净资产（元） | 73,481,249.19 | 81,872,338.72 | 68,437,194.33 |
| 资产负债率 | 8.28% | 9.46% | 32.70% |
| 2006年度 | 2005年度 | 2004年度 | |
| 主营业务收入（元） | — | — | — |
| 利润总额（元） | 4,335,665.25 | 24,821,744.39 | 7,542,578.11 |
| 净利润（元） | 4,335,110.47 | 24,821,744.39 | 7,542,578.11 |
| 净资产收益率 | 5.90% | 30.36% | 11.02% |
| 项目 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 | 2004年12月31日 |
| 总资产（元） | 33,324,226.99 | 24,249,061.36 | 23,316,225.94 |
| 净资产（元） | 12,271,604.27 | 11,405,340.79 | 10,639,833.57 |
| 资产负债率 | 63.18% | 52.97% | 54.37% |
| 2006年度 | 2005年度 | 2004年度 | |
| 主营业务收入（元） | 256,542,758.89 | 170,096,254.02 | 71,319,343.44 |
| 利润总额（元） | 1,219,264.99 | 1,060,625.00 | 60,644.59 |
| 净利润（元） | 866,263.48 | 765,507.22 | 19,923.16 |
| 净资产收益率 | 7.06% | 6.71% | 0.19% |
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 身份证号码 | 长期 居住地 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 |
| 任志强 | 总经理、 党委副书记 | 中国 | 110102195103081939 | 北京 | 否 |
| 马绿波 | 党委书记 | 中国 | 11010819511204349X | 北京 | 否 |
| 陈康 | 常务 副总经理 | 中国 | 110108195205301830 | 北京 | 否 |
| 杜凤超 | 副总经理 | 中国 | 110107620408061 | 北京 | 否 |
| 牛小军 | 副总经理 | 中国 | 110105530227753 | 北京 | 否 |
| 哈保民 | 工会主席 | 中国 | 110108195510010714 | 北京 | 否 |
| 刘丽云 | 总会计师 | 中国 | 110102600512004 | 北京 | 否 |