本公司长期股权投资项下的湖北幸福铝材有限公司、潜江华明电力有限公司、潜江市盛兴包装制品有限公司和幸福大酒店均以其主要生产经营性资产为本公司原控股股东幸福集团公司的借款进行抵押担保。2006年12月，湖北省高级人民法院已裁定拍卖本公司控股子公司湖北幸福铝材有限公司、潜江华明电力有限公司所有抵押给农行潜江支行的财产。虽然上述公司的大部分经营性资产已被抵押或将被拍卖，但本公司持有的上述公司股权不存在抵押、质押或冻结等权利限制情形，上述抵押或拍卖情形不会影响本公司对上述公司股权的转移。
（3）固定资产
截止2006年10月31日，本公司固定资产账面净值20,688,311.57元，调整后的账面净值为20,688,311.57元，评估价值17,420,788.64元，增值率-15.79%，具体构成如下：
| 科目名称 | 帐面价值 （万元） | 调整后帐面值 （万元） | 评估价值（万元） | 增减额 （万元） | 增值率 （%） |
| 建筑物 | 1,747.13 | 1,747.13 | 1,464.67 | -282.45 | -16.17 |
| 设备 | 654.02 | 654.02 | 277.41 | -376.62 | -57.58 |
| 减：固定资产减值准备 | 332.32 | 332.32 | 0.00 | -332.32 | -100.00 |
| 固定资产合计 | 2,068.83 | 2,068.83 | 1,742.08 | -326.75 | -15.79 |
本公司现持有的上述固定资产不存在权属争议，本公司拥有合法的处分权。本公司固定资产中大部分的房屋建（构）筑物（评估净值为1,274.86万元）及机器设备（评估净值为220.6万元）已为幸福集团公司在农行潜江支行的贷款提供抵押担保，相关资产的处置必须获得相关抵押权人的同意。就上述抵押资产的转移事项，名流投资承诺，将积极配合本公司与相关抵押权人就抵押资产的转移进行协商。在《资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书》生效之日，无论上述抵押资产的转移是否取得抵押权人的同意，名流投资都将依据《资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书》约定的付款条件向本公司支付转让价款。上述资产抵押情形对本次资产出售不构成实质性障碍。
（4）无形资产
截止2006年10月31日，本公司无形资产账面值2,817,804.40元，调整后的账面值为2,817,804.40元，评估值为人民币3,085,849.60元，增值率为9.51%。本公司无形资产项下包括土地使用权及普拉索商标专用权，其中普拉索商标专用权已全额计提减值准备。
本公司现持有潜国用（2000）字第0448号国有土地使用证，用地性质为工业用地，使用年限为50年，本公司取得该土地使用权的日期为1993年。该等土地使用权不存在权属争议，本公司拥有合法的处分权。
2006年11月25日，经本公司第四届十六次董事会审议通过，由本公司以上述固定资产及无形资产作为出资，另外以货币900万元作为出资，设立潜江幸福制衣有限公司。上述组建独资公司行为不会对本次资产出售构成影响。
3、拟出售负债的详细情况
（1）流动负债
截止2006年10月31日，本公司流动负债的账面值、调整后的账面值及评估值均为人民币61,019,170.03元。本次拟出售流动负债的详细情况如下：
| 科目名称 | 帐面价值 （万元） | 调整后帐面值 （万元） | 评估价值 （万元） | 增减额 （万元） | 增值率 （%） |
| 其它应付款 | 5831.00 | 5,831.00 | 5831.00 | 5831.00 | 0.00 |
| 应交税金 | 120.10 | 120.10 | 120.10 | 120.10 | 0.00 |
| 其它应交款 | 8.82 | 8.82 | 8.82 | 8.82 | 0.00 |
| 预提费用 | 12.00 | 12.00 | 12.00 | 12.00 | 0.00 |
| 预计负债 | 130.00 | 130.00 | 130.00 | 130.00 | 0.00 |
| 流动负债合计 | 6101.92 | 6101.92 | 6101.92 | 6101.92 | 0.00 |
其他应付款主要包括本公司对潜江华明电力有限公司的借款4,730万元、对农行潜江支行司法诉讼赔款1,100万元等；
预计负债系本公司对中国工商银行潜江支行司法诉讼赔款130万元。
（2）长期负债
截止2006年10月31日，本公司长期负债的账面值、调整后的账面值及评估值均为人民币1,243.10万元。长期负债系本公司对农行潜江支行长期借款。
（3）未明确同意转移的负债处理
截至本报告书签署之日，就幸福实业本次资产出售涉及的债务转移事宜，已经取得债权人书面同意的债务金额为4,730万元，占需要债权人同意转移的债务总额的64.40%。
根据《资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书》和《补充协议书》的约定，除相关债权人已明确同意转移到名流投资的债务外，幸福实业截止到出售资产交割日的其余债务（包括或有负债），由名流投资负责向相关债权人进行清偿。截止出售资产交割日，如名流投资仍未与债权人农行潜江支行就本公司的2,343.10万元负债（以实际发生的贷款本息为准）之债务人由本公司变更为名流投资事宜达成一致，则名流投资将其持有的2007年2月起可上市交易的1,348.18万股名流置业的非限售流通股中的900万股股份（以下简称“质押股份”）质押给幸福实业，并在办理华远地产五位股东登记于幸福实业股东名册手续之日办妥股份质押登记手续，办理质押手续的费用由名流投资承担。若名流投资在本次重大资产重组完成之日后一年内仍未能剥离或偿还前述对农行潜江支行的2,343.10万元负债，或出现债权人追偿等情况，幸福实业有权处置质押股份并以所得资金偿还该项债务；如所得资金不足以偿还该项债务，差额部分由名流投资负责偿还。在名流投资清偿前述对农行潜江支行的2,343.10万元负债后，幸福实业解除质押股份中500万股的质押；其余400万股质押股份在幸福实业股权分置改革实施完成之日起两年内，若没有出现幸福实业吸收合并华远地产以前的债务诉讼，幸福实业同意解除质押。
因此，截至本报告书签署之日尚未取得债权人同意的债务转移对本次资产出售不构成实质性障碍。
（二）本次拟换股吸收合并的资产情况－华远地产
根据《资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书》的约定，本次换股吸收合并后，公司将接收华远地产的全部资产和负债，华远地产原法人主体资格将注销。本次换股吸收合并的审计基准日为2006年10月31日，根据北京天华出具的《审计报告》（天华审字[2006]第003-06号），华远地产近三年及最近一期简要财务报表如下：
1、华远地产近三年及最近一期的财务状况
（1）简要资产负债表
单位：人民币元
| 科目明细 | 2006年10月31日 | 2005年12月31日 | 2004年12月31日 | 2003年12月31日 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 1,008,042,121.13 | 392,994,596.10 | 1,209,023,418.56 | 346,851,302.68 |
| 短期投资 | 3,589,664.76 | 14,494,348.68 | 203,239,772.85 | 2,011,359.90 |
| 应收帐款 | 2,801,464.14 | 8,947,744.14 | 28,025,663.92 | 10,889,035.92 |
| 其他应收款 | 124,244,246.84 | 551,333,328.41 | 868,208,553.06 | 356,735,691.65 |
| 预付帐款 | 13,058,715.50 | 6,069,625.00 | 1,912,500.00 | 16,866,450.00 |
| 存货 | 3,211,380,347.84 | 1,867,136,853.52 | 1,329,181,519.28 | 1,461,839,430.72 |
| 待摊费用 | 468,151.48 | |||
| 流动资产合计 | 4,363,584,711.69 | 2,840,976,495.85 | 3,639,591,427.67 | 2,195,193,270.87 |
| 长期投资： | ||||
| 长期股权投资 | 53,235,091.44 | 171,823,906.72 | 55,254,760.73 | 58,511,217.40 |
| 合并价差 | 39,565,996.26 | |||
| 长期投资合计 | 92,801,087.70 | 171,823,906.72 | 55,254,760.73 | 58,511,217.40 |
| 固定资产： | ||||
| 固定资产原价 | 21,705,621.92 | 18,914,735.12 | 19,536,736.92 | 20,723,956.85 |
| 减：累计折旧 | 12,536,691.34 | 8,455,765.53 | 6,234,713.61 | 4,304,678.64 |
| 固定资产净值 | 9,168,930.58 | 10,458,969.59 | 13,302,023.31 | 16,419,278.21 |
| 固定资产净额 | 9,168,930.58 | 10,458,969.59 | 13,302,023.31 | 16,419,278.21 |
| 固定资产合计 | 9,168,930.58 | 10,458,969.59 | 13,302,023.31 | 16,419,278.21 |
| 无形资产及其他资产： | ||||
| 无形资产 | 44,800.00 | |||
| 长期待摊费用 | 83,152.93 | 142,180.60 | ||
| 无形资产及递延资产合计 | 83,152.93 | 142,180.60 | 44,800.00 | |
| 资产总计 | 4,465,554,729.97 | 3,023,342,525.09 | 3,708,290,392.31 | 2,270,168,566.48 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 1,080,000,000.00 | 850,000,000.00 | 670,000,000.00 | 740,000,000.00 |
| 应付帐款 | 76,472,114.39 | 1,924,969.97 | 39,814.75 | |
| 预收帐款 | 423,413,453.01 | 236,355,818.22 | 340,505,715.34 | 243,763,551.08 |
| 应付福利费 | 6,526,914.53 | 2,117,612.41 | 1,501,731.64 | 1,247,567.77 |
| 应付股利 | 71,567,599.62 | |||
| 应交税金 | 76,941,505.18 | 47,464,160.39 | 39,427,391.70 | 66,335,982.43 |
| 其他应交款 | -396,366.64 | -670,682.24 | -687,640.85 | 56,136.60 |
| 其他应付款 | 464,892,580.71 | 491,769,059.43 | 1,110,740,662.00 | 239,536,924.33 |
| 预提费用 | 126,064,610.01 | 185,599,366.63 | 315,582,440.41 | 21,400,146.17 |
| 一年内到期的长期负债 | 560,000,000.00 | 50,000,000.00 | ||
| 流动负债合计 | 2,813,914,811.19 | 1,936,127,904.43 | 2,477,110,114.99 | 1,312,340,308.38 |
| 长期负债： | ||||
| 长期借款 | 723,145,249.31 | 500,000,000.00 | 580,000,000.00 | 300,000,000.00 |
| 长期负债合计 | 723,145,249.31 | 500,000,000.00 | 580,000,000.00 | 300,000,000.00 |
| 负债合计 | 3,537,060,060.50 | 2,436,127,904.43 | 3,057,110,114.99 | 1,612,340,308.38 |
| 少数股东权益 | 188,615,425.24 | 18,585,525.54 | 32,217,881.16 | 89,400,853.05 |
| 股东权益： | ||||
| 股本 | 500,858,000.00 | 500,858,000.00 | 500,858,000.00 | 500,858,000.00 |
| 资本公积 | 2,900,000.00 | 2,900,000.00 | 2,900,000.00 | 2,900,000.00 |
| 盈余公积 | 57,593,112.42 | 57,593,112.42 | 33,094,508.44 | 12,920,587.09 |
| 其中：公益金 | 19,197,704.15 | 11,031,502.82 | 4,306,862.37 | |
| 未分配利润 | 178,528,131.81 | 7,277,982.70 | 82,109,887.72 | 51,748,817.96 |
| 股东权益合计 | 739,879,244.23 | 568,629,095.12 | 618,962,396.16 | 568,427,405.05 |
| 负债及股东权益合计 | 4,465,554,729.97 | 3,023,342,525.09 | 3,708,290,392.31 | 2,270,168,566.48 |
（2）简要合并利润表和利润分配表
单位：人民币元
| 科目明细 | 2006年1－10月 | 2005年度 | 2004年度 | 2003年度 |
| 一、主营业务收入 | 816,838,388.90 | 841,135,454.89 | 725,890,242.77 | 902,830,486.00 |
| 减：主营业务成本 | 556,910,437.91 | 526,914,540.24 | 525,446,899.29 | 658,493,872.36 |
| 主营业务税金及附加 | 52,788,343.50 | 42,709,664.08 | 34,165,111.23 | 46,984,463.21 |
| 二、主营业务利润 | 207,139,607.49 | 271,511,250.57 | 166,278,232.25 | 197,352,150.43 |
| 加：其他业务利润 | 41,368,573.35 | 16,173,942.86 | 557,770.49 | 11,457,640.20 |
| 减：营业费用 | 32,487,830.46 | 27,475,220.22 | 27,383,551.53 | 6,514,223.52 |
| 管理费用 | 27,538,122.82 | 61,014,127.78 | 43,649,096.92 | 25,663,326.97 |
| 财务费用 | 2,298,789.02 | 15,425,308.82 | 3,728,397.07 | -4,103,041.69 |
| 三、营业利润 | 186,183,438.54 | 183,770,536.61 | 92,074,957.22 | 180,735,281.83 |
| 加：投资收益 | 134,109,991.01 | 46,342,292.70 | 93,024,292.95 | -1,322,870.65 |
| 营业外收入 | 4,942,253.74 | 5,044.08 | 4,326,832.00 | |
| 减：营业外支出 | 255,125.63 | 55,338.98 | 873.28 | 113,980.49 |
| 四、利润总额 | 324,980,557.66 | 230,057,490.33 | 185,103,420.97 | 183,625,262.69 |
| 减：所得税 | 106,448,324.74 | 91,365,475.98 | 70,115,365.04 | 69,836,599.98 |
| 少数股东当期损益 | 14,726,313.81 | -3,805,014.61 | -2,661,907.18 | 49,641,852.39 |
| 五、净利润 | 203,805,919.11 | 142,497,028.96 | 117,649,963.11 | 64,146,810.32 |
| 加：年初未分配利润 | 7,277,982.70 | 82,109,887.72 | 51,748,817.96 | 437,584.40 |
| 六、可分配利润 | 211,083,901.81 | 224,606,916.68 | 169,398,781.07 | 64,584,394.72 |
| 减：提取法定盈余公积 | 16,332,402.65 | 13,449,280.90 | 8,557,051.17 | |
| 提取法定公益金 | 8,166,201.33 | 6,724,640.45 | 4,278,525.59 | |
| 七、可供股东分配利润 | 211,083,901.81 | 200,108,312.70 | 149,224,859.72 | 51,748,817.96 |
| 减：应付普通股股利 | 32,555,770.00 | 192,830,330.00 | 67,114,972.00 | |
| 八、未分配利润 | 178,528,131.81 | 7,277,982.70 | 82,109,887.72 | 51,748,817.96 |
（3）简要现金流量表
单位：人民币元
| 科目明细 | 2006年1－10月 | 2005年度 | 2004年度 | 2003年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量: | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 1,016,699,601.10 | 711,813,946.32 | 795,046,366.17 | 647,247,037.27 |
| 收取的税费返还 | 36,300.00 | 420,022.55 | ||
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | 1,156,145,713.28 | 469,260,132.05 | 1,850,541,222.14 | 115,687,917.00 |
| 现金流入小计 | 2,172,845,314.38 | 1,181,074,078.37 | 2,645,623,888.31 | 763,354,976.82 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 854,543,675.37 | 1,129,343,519.96 | 803,458,465.94 | 951,553,874.16 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 34,811,236.52 | 23,115,580.27 | 17,138,752.33 | 14,437,298.57 |
| 支付的各项税费 | 144,573,852.80 | 134,855,138.84 | 85,719,856.91 | 27,900,273.54 |
| 支付的其他与经营活动有关的现金 | 1,519,400,329.73 | 723,970,512.77 | 901,874,801.76 | 306,799,270.91 |
| 现金流出小计 | 2,553,329,094.42 | 2,011,284,751.84 | 1,808,191,876.94 | 1,300,690,717.18 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -380,483,780.04 | -830,210,673.47 | 837,432,011.37 | -537,335,740.36 |
| 二、投资活动产生的现金流量: | ||||
| 收回投资所收到的现金 | 159,583,293.41 | 580,000.00 | 46,262,094.66 | 12,984,900.87 |
| 取得投资收益所收到的现金 | 1,096,118.72 | 2,714,064.34 | 1,931,519.12 | |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 | 266,400.00 | 123,100.96 |
| 收到的其他与投资活动有关的现金 | 336,683,467.77 | 100,000,000.00 | ||
| 现金流入小计 | 497,629,279.90 | 3,294,064.34 | 148,316,714.74 | 12,984,900.87 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 | 368,867.00 | 183,074.00 | 1,567,450.10 | 3,412,798.48 |
| 投资所支付的现金 | 5,100,000.00 | 117,514,296.53 | 2,000,000.00 | 130,174,939.90 |
| 支付的其他与投资活动有关的现金 | 20,936,283.15 | |||
| 现金流出小计 | 5,468,867.00 | 138,633,653.68 | 3,567,450.10 | 133,587,738.38 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 492,160,412.90 | -135,339,589.34 | 144,749,264.64 | -120,602,837.51 |
| 三、筹资活动产生的现金流量: | ||||
| 吸收投资所收到的现金 | 92,500,000.00 | 10,900,000.00 | 48,270,000.00 | |
| 借款所收到的现金 | 1,940,000,000.00 | 1,120,000,000.00 | 760,000,000.00 | 1,070,000,000.00 |
| 现金流入小计 | 2,032,500,000.00 | 1,120,000,000.00 | 770,900,000.00 | 1,118,270,000.00 |
| 偿还债务所支付的现金 | 1,326,854,750.69 | 970,000,000.00 | 550,000,000.00 | 280,000,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 | 200,271,798.35 | 200,783,216.63 | 133,854,547.18 | 33,120,457.75 |
| 支付的其他与筹资活动有关的现金 | 2,500,000.00 | 6,250,000.00 | ||
| 现金流出小计 | 1,529,626,549.04 | 1,170,783,216.63 | 690,104,547.18 | 313,120,457.75 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 502,873,450.96 | -50,783,216.63 | 80,795,452.82 | 805,149,542.25 |
| 四、汇率变动对现金的影响 | ||||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 614,550,083.82 | -1,016,333,479.44 | 1,062,976,728.83 | 147,210,964.38 |
2、华远地产的盈利预测情况
（1）华远地产的盈利预测
华远地产以经审计的2005年度和2006年1-10月份的经营业绩为基础，根据2006年11-12月和2007年度的开发经营能力、营销计划、投资计划及现实各项基础、能力、潜力等，对华远地产2006年11-12月和2007年度盈利情况作出了预测（其中2007年预测期所采用的会计政策及会计估计方法遵循新企业会计准则）：
华远地产2006年度预测净利润为23,064.59万元，其中2006年1至10月华远地产经审计已实现净利润为20,380.59万元，2006年11至12月华远地产预测净利润为2,684.00万元。华远地产2007年度预测净利润为29,675.95万元。
北京天华根据《独立审计实务公告第4号――盈利预测审核》，对华远地产编制的2006年11-12月和2007年度盈利预测进行了审核并出具了天华审字（2006）第003-07号《盈利预测审核报告》，认为“上述盈利预测所依据的基本假设已充分披露，没有证据表明这些假设是不合理的；盈利预测是按确定的编制基础编制，所选用的会计政策与华远地产实际采用的相关会计政策一致。”
① 华远地产合并盈利预测表
单位：人民币万元
| 项目 | 上年已审实现数 | 2006年预测数 | 2007年预测数 | ||
| 1月至10月已审实现数 | 11月至12月预测数 | 合计 | |||
| 一、主营业务收入 | 84,113.55 | 81,683.84 | 29,940.22 | 111,624.06 | 168,809.96 |
| 减：主营业务成本 | 52,691.45 | 55,691.05 | 21,877.44 | 77,568.49 | 116,494.87 |
| 主营业务税金及附加 | 4,270.97 | 5,278.83 | 1,807.04 | 7,085.87 | 10,478.29 |
| 二、主营业务利润 | 27,151.13 | 20,713.96 | 6,255.74 | 26,969.70 | 41,836.80 |
| 加：其他业务利润 | 1,617.39 | 4,136.85 | 1,417.50 | 5,554.35 | |
| 减：存货跌价损失 | |||||
| 营业费用 | 2,747.53 | 3,248.78 | 626.96 | 3,875.74 | 5,908.35 |
| 管理费用 | 6,101.41 | 2,753.81 | 913.70 | 3,667.51 | 8,172.19 |
| 财务费用 | 1,542.53 | 229.88 | 81.92 | 311.80 | 441.73 |
| 三、营业利润 | 18,377.05 | 18,618.34 | 6,050.66 | 24,669.00 | 27,314.53 |
| 加：投资收益 | 4,634.23 | 13,411.00 | -76.76 | 13,334.24 | 22,852.99 |
| 补贴收入 | |||||
| 营业外收入 | 494.23 | 494.23 | |||
| 减：营业外支出 | 5.53 | 25.51 | 25.51 | ||
| 四、利润总额 | 23,005.75 | 32,498.06 | 5,973.90 | 38,471.96 | 50,167.52 |
| 减：所得税 | 9,136.55 | 10,644.84 | 1,996.72 | 12,641.56 | 17,938.69 |
| 少数股东当期损益 | -380.50 | 1,472.63 | 1,293.18 | 2,765.81 | 2,552.88 |
| 五、净利润 | 14,249.70 | 20,380.59 | 2,684.00 | 23,064.59 | 29,675.95 |
② 华远地产母公司盈利预测表
单位：人民币万元
| 项目 | 上年已审实现数 | 2006年预测数 | 2007年预测数 | ||
| 1月至10月已审实现数 | 11月至12月预测数 | 合计 | |||
| 一、主营业务收入 | |||||
| 减：主营业务成本 | -943.00 | ||||
| 主营业务税金及附加 | |||||
| 二、主营业务利润 | 943.00 | ||||
| 加：其他业务利润 | 2,951.99 | 1,462.71 | 1,462.71 | ||
| 减：存货跌价损失 | |||||
| 营业费用 | |||||
| 管理费用 | 3,140.47 | -548.98 | 191.91 | -357.07 | 3,318.55 |
| 财务费用 | -416.05 | -62.27 | -62.27 | ||
| 三、营业利润 | 1,170.57 | 2,073.96 | -191.91 | 1,882.05 | -3,318.55 |
| 加：投资收益 | 16,200.27 | 21,731.94 | 2,684.03 | 24,415.97 | 22,852.99 |
| 补贴收入 | |||||
| 营业外收入 | |||||
| 减：营业外支出 | 5.53 | 1.30 | 1.30 | ||
| 四、利润总额 | 17,365.31 | 23,804.60 | 2,492.12 | 26,296.72 | 19,534.44 |
| 减：所得税 | 2,816.57 | 4,661.56 | 4,661.56 | 7,112.21 | |
| 五、净利润 | 14,548.74 | 19,143.04 | 2,492.12 | 21,635.16 | 12,422.23 |
（2）土地增值税政策对华远地产盈利预测的影响
2007年1月16日，国家税务总局公布了《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》（国税发[2006]187号，以下简称“《通知》”），要求房地产项目按照相关要求进行土地增值税清算。根据华远地产出具的《关于国家税务总局发布的<关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知>对我公司影响的专项分析说明》和北京天华出具的《国家税务总局<关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知>对北京市华远地产股份有限公司的影响分析》，《通知》对于华远地产出具的2006年11－12月及2007年度盈利预测报告不构成影响。
① 《通知》重申了土地增值税的征管要求，并未改变现有的土地增值税相关政策
国家从1993年开始就陆续颁布了土地增值税的有关政策、法规。国务院于1993年12月13日发布了《中华人民共和国土地增值税暂行条例》（国务院138号令），财政部于1995年1月27日颁布了《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》，决定自1994年1月1日起在全国开征土地增值税。因此，2007年1月国家税务总局颁布的《通知》不是增加了新的税收政策，而是重申了土地增值税的征管要求，主要明确了房地产企业进行项目土地增值税清算的要求。
自1993年国务院发布征收土地增值税的政策后，北京地区根据国家税务总局的要求陆续制定了征收土地增值税的细则，形成了对征收土地增值税比较完整的执行规定，包括了对房地产企业从预征到清算等各个环节的征管要求，税务机关执行土地增值税的预征和清算政策比较严格。
② 华远地产的土地增值税预缴及清算情况
华远地产历年的利润主要来源于三大部分，一是持有物业的租赁收入，二是转让项目公司股权收入，三是出售商品房收入。前两项收入按税法不涉及土地增值税；后一项收入，税法允许的扣除项目金额中包含一部分合理利润，当增值额大于扣除项目金额时，才涉及到交土地增值税，即非普通住宅当销售毛利率不大于20%时免交土地增值税。华远地产作为北京市地税局纳税信誉等级A级企业，已按照土地增值税相关政策和北京市的相关规定要求，在收到销售款时即预缴土地增值税，对符合清算条件的，按照规定进行了土地增值税清算。截至2006年12月31日，华远地产土地增值税预缴及清算情况如下：
已竣工销售完成85%以上做了土地增值税清算的项目有：尚都国际中心A座、盈都大厦项目、静林苑项目、首府大厦项目。以上4个项目均已取得土地增值税清算审计报告。
在售项目执行预缴的有：昆仑公寓项目、裘马都园项目、新源大厦二期项目。
2007年1月在售项目百岛园会馆开始执行预缴。
③ 华远地产拟开发项目均已考虑土地增值税因素
华远地产所有的开发项目在可研阶段时均考虑了土地增值税，并做了资金准备，以往年度的审计报告及2006年10月31日基准日的审计报告，均已涵盖了有关土地增值税缴纳的内容。
④ 盈利预测报告中已考虑土地增值税因素
华远地产出具的2006年11－12月及2007年度盈利预测报告均已将土地增值税影响考虑在内并进行了相应的预提。
综上，华远地产所开发的项目纳税成本和项目盈利均考虑了土地增值税，不会因国家税务总局发布的有关土地增值税清算的通知而有变化。
3、华远地产的资产评估情况
根据经北京市西城区国有资产监督管理委员会以西国资复[2007]45号文核准的中恒信德威出具的《北京市华远地产股份有限公司资产评估报告书》（中恒信德威评报字[2007]第139号），中恒信德威根据国家有关法规的规定，遵循独立、客观、公正的评估原则，在对所评估的资产进行必要的勘查、核实、抽查以及产权验证的基础上，经过认真的调查研究、评定估算和数据处理，完成了必要的评估程序，在此基础上对所评估的资产公平市场价值发表如下意见：
经评估，截止于2006年10月31日，华远地产的整体净资产（股权），在持续经营和现状利用前提下的公平市场价值结果如下：
（1）收益法评估结论
采用收益法得出的华远地产普通股股权，在持续经营，不可流通前提下的公平市场价值评估值为252,669万元。
（2）市场法评估结论
采用市场比较法得出的华远地产普通股股权，在持续经营，不可流通前提下的公平市场价值评估值为265,129万元。
（3）两种评估方法评估结论的分析确定
采用两种方法评估得出的结论分别为252,669万元和265,129万元，两者差异不大，因此中恒信德威采用两者平均值258,899万元作为华远地产企业价值的评估结论。
4、华远地产的估值情况
根据光大证券出具的《北京市华远地产股份有限公司之估值报告书》（以下简称“估值报告”），针对华远地产的估值主要采用市盈率（PE）、调整市盈率（PEG）及市净率（PB）等相对估值方法以及重估净资产法（RNAV）及剩余收益模型（RIM）等绝对估值方法验证。
根据相对估值和绝对估值结果及对华远地产历史运营状况和财务现状的分析，结合华远地产总体公司特征和不同估值方法的适用性，将反映市场环境因素的相对估值法和反映华远地产基本面的绝对估值法进行综合，确定华远地产合理的市场价值范围。最终取市盈率和调整市盈率两种方法最为趋近值301,574万元作为华远地产估值的高点，取相对估值和绝对估值的分类平均值253,240万元作为华远地产估值的低点，因此，华远地产的合理市场价值在253,240—301,574万元之间，折合每股价值为5.06—6.02元。
五、《资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书》、《补充协议书》及《补充协议书（二）》的主要内容
2007年2月13日，本公司与名流投资及华远地产共同签署了《资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书》。该协议书的主要内容为本公司将全部资产和负债以4,000万元的价格整体出售给名流投资或其指定的企业。同时，本公司以新增股份换股吸收合并华远地产。换股吸收合并后，华远地产的五位股东将成为合并后幸福实业的股东，华远地产办理法人主体资格注销手续；本公司的名称将变更为“华远地产股份有限公司”（暂定名，最终以工商行政管理部门核准的名称为准）；本公司的主营业务将变更为房地产开发与经营。
2007年2月28日，名流投资与名流置业签署了《股份转让协议书》，名流投资将持有的幸福实业股份6,000万股，占幸福实业股份总数的19.18%，转让给名流置业，并将其自华远地产五位股东获得的华远地产股份1,687.4万股的权利一并转让给名流置业。2007年3月1日，幸福实业与名流投资、华远地产及名流置业签署了《关于＜资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书＞的补充协议书》。《补充协议书》的主要内容为将原名流投资享有的部分合同权利转由名流置业享有，并对名流投资对幸福实业的负债和或有负债的担保义务的履行加以细化。《补充协议书》是对《资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书》的修订和细化，《补充协议书》不改变幸福实业本次重大资产重组方案的实质内容，不改变幸福实业在《资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书》中的权利和义务，也不改变幸福实业除名流投资以外的其他股东的权利和义务
2007年10月22日，幸福实业召开第四届董事会第二十一次会议，会议逐项审议通过了《关于吸收合并华远地产换股定价相关事项的议案》和《关于华远地产过渡期损益相关事项的议案》。同日，幸福实业与名流投资、华远地产及名流置业签署了《＜资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书＞的补充协议书（二）》。《补充协议书（二）》细化了换股吸收合并的定价依据，并约定华远地产自2006年10月31日至吸收合并完成日所产生的盈利由幸福实业新老股东共同享有。
上述协议及补充协议的具体内容如下：
（一）资产出售
1、交易价格及定价依据
根据大信出具的《审计报告》（大信审字[2006]第0658号）和湖北民信出具的《资产评估报告书》（鄂信评报字2006第080号），截止2006年10月31日，幸福实业经审计的母公司账面净资产值为3,941.29万元，母公司账面净资产的评估值为3,995.18万元。在此基础上，本次出售资产交易价格确定为4,000万元。
2、支付方式
名流投资在《资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书》生效后10个工作日内，应向幸福实业支付转让价款4,000万元现金。
3、资产交割
在《资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书》生效后90日内，幸福实业及名流投资双方应完成出售资产的交割，并签署出售资产交割证明。
拟出售资产的交割涉及办理变更登记手续的，由幸福实业及名流投资双方共同到登记机关办理相关变更登记手续。如因拟出售资产目前涉及第三方权利而暂时无法办理过户或变更登记手续的，由幸福实业及名流投资双方签署书面文件明确：该等暂时无法办理过户或变更登记手续之资产的相关权利转由名流投资享有并由名流投资承担相应的风险，与幸福实业无关。
4、过渡期间损益安排
拟出售资产自评估基准日（2006年10月31日）之后所发生的盈亏均由名流投资享有或承担。
5、相关债务处理
根据《资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书》，协议各方对出售资产涉及的债务处置作出以下约定：
（1） 除相关债权人已明确同意转移的债务，幸福实业截止到出售资产交割日的其余债务（包括或有负债），由名流投资负责向相关债权人进行清偿。
（2） 截止出售资产交割日，如名流投资仍未与债权人农行潜江支行就幸福实业的2,343.10万元负债（以实际发生的贷款本息为准）之债务人由幸福实业变更为名流投资事宜达成一致，名流投资将以其持有的不少于5,000万元的资产向幸福实业提供担保。若名流投资在本次重大资产重组完成之日后一年内未能剥离或偿还该项负债，幸福实业有权处置担保资产并以所得资金偿还该项负债。
作为对截止交割日尚未转移出幸福实业帐面的债务（包括或有负债）承担实际偿还义务的担保，名流投资将其持有的2007年2月起可上市交易的1348.18万股名流置业的非限售流通股中的900万股股份（下称“质押股份”）质押给幸福实业，在办理华远地产五位股东登记于幸福实业股东名册手续之日办妥股份质押登记手续，办理质押手续的费用由名流投资承担。若名流投资在本次重大资产重组完成之日后一年内仍未能剥离或偿还前述对农行潜江支行的2,343.1万元负债，或出现债权人追偿等情况，幸福实业有权处置质押股份并以所得资金偿还该项债务；如所得资金不足以偿还该项债务，差额部分由名流投资负责偿还。在名流投资清偿前述对农行潜江支行的2,343.1万元负债后，幸福实业解除质押股份中500万股的质押；其余400万股质押股份在幸福实业股权分置改革实施完成之日起两年内，若没有出现幸福实业吸收合并华远地产以前的债务诉讼，幸福实业同意解除质押。
6、补偿安排
根据《资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书》，因名流投资将整体受让幸福实业的全部资产和负债并负责安置全部职工，华远地产五位股东同意以其持有的部分华远地产的股份作为对名流投资的补偿。该补偿安排为名流投资按照约定整体受让幸福实业全部资产和负债并负责安置全部员工的附加条件。
根据《补充协议书》的约定，华远地产五位股东在幸福实业重大资产重组中应支付给名流投资的华远地产股份16,874,000股，由名流置业继承。华远地产五位股东按照其对华远地产的持股比例承担支付的补偿部分数额，其中华远集团承担10,471,667股，华远浩利承担2,261,116股，京泰投资承担2,024,880股，首创阳光承担2,024,880股，华远旅游承担91,457股。华远地产五位股东应支付给名流置业的补偿股份将在在办理华远地产五位股东登记于幸福实业股东名册手续时，按照每0.767股华远地产股份折合为1股幸福实业股份的比例折合为2,200万股幸福实业股份，并直接过户登记到名流置业名下。
名流置业承诺，其通过受让华远地产五位股东对名流投资的补偿股份而获得的幸福实业股份，自幸福实业股权分置改革实施之日起，36个月内不上市交易或转让。
（二）以新增股份换股吸收合并华远地产
1、换股比例
（1）华远地产换股价格定价依据
按照经北京市西城区国有资产监督管理委员会以西国资复[2007]45号文核准的中恒信德威出具的《北京市华远地产股份有限公司资产评估报告书》（中恒信德威评报字[2007]第139号），对华远地产的股权价值采用收益法、市场法综合的评估结论作为本次交易中华远地产换股价格的定价依据。
（2）本次交易换股价格及比例
本次换股吸收合并中，幸福实业股份的换股价格以截止2006年10月23日的20个交易日收盘价之算术平均值为基准确定为3.88元/股。华远地产的换股价格以北京中恒信德威评估有限责任公司出具的《北京市华远地产股份有限公司资产评估报告书》（中恒信德威评报字[2007]第139号）的评估结论258,899万元为依据，参考光大证券股份有限公司出具的《北京市华远地产股份有限公司之估值报告书》以及房地产行业上市公司的股票市场价格水平，在充分保护流通股股东利益的前提下，经充分协商确定华远地产的换股价格为5.06元/股。
按照上述换股价格，幸福实业与华远地产的换股比例为1:0.767，即每0.767股华远地产股份换1股幸福实业股份。华远地产股份总数为500,858,000股，换为幸福实业股份653,009,126股。华远地产五位股东按各自持有的华远地产股份应换得幸福实业的股份数（含同意支付给名流投资的补偿股份）具体为：华远集团换得405,244,404股、华远浩利换得87,503,223股、京泰投资换得78,361,095股、首创阳光换得78,361,095股、华远旅游换得3,539,309股。扣除支付给名流投资的补偿股份后华远地产五位股东可换得本公司股份数：华远集团391,591,644股、华远浩利84,555,223股、京泰投资75,721,095股、首创阳光75,721,095股、华远旅游3,420,069股。
2、资产交割
在《资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书》生效后90日内，由幸福实业及华远地产双方完成拟吸收合并资产的交割（指完成拟吸收合并资产的过户手续并将华远地产五位股东登记于幸福实业股东名册），并签署标的资产交割证明；如拟吸收合并资产的交割涉及办理变更登记手续的，由幸福实业及华远地产双方共同到登记机关办理相关变更登记手续。
3、过渡期间损益安排
根据《资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书》，拟换股吸收合并资产自审计基准日2006年10月31日后至2006年12月31日期间所发生的盈亏均由华远地产五位股东享有或承担。
根据北京天华出具的中兴审字[2006]第003-06号和天华中兴审字[2007]第1003-02号《审计报告》，华远地产2006年1-10月的净利润为20,380.59万元，华远地产2006年度的净利润为23,391.05万元，由此华远地产自审计基准日2006年10月31日后至2006年12月31日期间所发生的净利润为3010.46万元。
根据《补充协议书（二）》，拟换股吸收合并资产自审计基准日2006年10月31日至吸收合并完成日所产生的盈利（含2006年11月和12月的盈利共计3010.46万元）均由本次重大资产重组完成后的新老股东共同享有。
（三）幸福实业股权分置改革
1、本次重大资产重组与本次股权分置改革的关系
幸福实业本次股权分置改革与本次重大资产重组相结合，互为条件，同步实施，如本次重大资产重组未获得完全的批准或核准，包括未获得相关主管部门的批准或核准，则本次股权分置改革方案将不予实施。
2、幸福实业股权分置改革的相关内容
在幸福实业的股权分置改革方案实施时，由华远地产五位股东以其在本次重大资产重组中换得的部分幸福实业的股份无偿代幸福实业的全体非流通股股东向流通股股东送股46,920,000股，其中华远集团送出29,117,614股，华远浩利送出6,287,280股，京泰投资送出5,630,400股，首创阳光送出5,630,400股，华远旅游送出254,306股。
（四）人员安置
1、幸福实业现有职工根据“人随资产走”的原则，由名流投资自担费用接收并负责妥善安置。
若幸福实业原有职工与本次重大资产重组后的幸福实业发生劳动争议（包括劳动仲裁、诉讼和调解等）导致幸福实业发生任何损失（包括由此而支出的合理费用），均由名流投资负责承担。
2、幸福实业在接收华远地产资产负债的同时接收华远地产现有职工，并与华远地产现有职工重新签订劳动合同。
若华远地产原有职工与重组后的幸福实业发生劳动争议（包括劳动仲裁、诉讼和调解等）导致幸福实业发生的任何损失（包括由此而支出的合理费用），均由华远集团承担。
（五）过渡期间安排
在《资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书》签署之日至华远地产五位股东登记于幸福实业股东名册之日的过渡期间内，各方应当共同维持各自生产经营的稳定，幸福实业及华远地产都不得为其股东或其他关联方提供资金、资源或担保。
（六）税收与费用
因履行《资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书》而应缴纳的有关税费，除协议另有约定外，依据有关税收法律、法规确定的义务人各自承担及缴纳。因履行《资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书》而发生的信息披露费用，由信息披露义务人承担。
（七）《资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书》的生效
《资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书》自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：
（1）本次重大资产重组经幸福实业及华远地产股东大会审议批准。
（2）本次重大资产重组获得中国证监会核准。
（3）幸福实业本次股权分置改革方案经A股市场相关股东会议审议批准。
（4）本次重大资产重组及股权分置改革方案经北京市人民政府国有资产监督管理委员会批准。
（5）华远集团及其一致行动人的《收购报告书》经中国证监会审核备案，其触发的要约收购义务经申请获得中国证监会的豁免批复。
六、与本次交易有关的其他安排
（一）股权分置改革
幸福实业本次重大资产重组为本次股权分置改革对价安排的组成部分，同时，本公司全体股东等比例减资与本次股权分置改革组合操作。本次重组获得中国证监会核准后，公司将召开股东大会审议公司全体股东等比例减资方案，召开相关股东会议审议股权分置改革方案。
本公司本次股权分置改革的对价安排为本次重大资产重组及华远地产五位股东无偿代本公司全体非流通股股东向流通股股东送股。本次股权分置改革方案相关内容如下：
1、本次重大资产重组
2、本公司全体股东以每1股减为0.4股的方式等比例减资
本公司全体股东等比例减资与本次股权分置改革组合操作。为了维护本公司全体股东的利益，尽快推进本公司的股权分置改革，本公司拟采取以本次股权分置改革相关股东会议股权登记日登记在册的全体股东按所持股份31,280万股为基数以每1股减为0.4股的方式减少注册资本。在该减资方案实施完成后，本公司的股份总数将由31,280万股减少为12,512万股，其中非流通股9,384万股，流通股3,128万股。
3、华远地产五位股东无偿代本公司全体非流通股股东向流通股股东送股
为保护流通股股东利益，确保流通股股东持股数量不因全体股东的减资行为而减少，华远地产五位股东将以其换股获得的幸福实业股份向本公司流通股股东送股。即在股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东以减资后所持流通股股份数量为基础，每持有10股流通股将获送15股股份，总计共获送4,692万股。送股完成后，流通股股东所持流通股份数量为7,820万股，与减资前流通股股东所持流通股份数量一致。
（二）债权人保护
本次交易实施后，本公司注册资本将发生重大变化。根据《公司法》的有关规定，本公司已在本次重大资产重组方案经临时股东大会审议通过后发布了债权人公告，在本次重大资产重组及股权分置改革方案实施过程中，本公司将继续履行对债权人的各项义务。
（三）变更公司名称
本公司拟在本次重大资产重组和股权分置改革方案经本公司股东大会和A股市场相关股东会议审议通过后，将本公司注册名称由“湖北幸福实业股份有限公司”变更为“华远地产股份有限公司”（暂定名，最终以工商行政管理部门核准的名称为准），英文名称由“HUBEI XINFU INDUSTRY CO.LTD”变更为“HUAYUAN PROPERTY CO.LTD” （暂定名，最终以工商行政管理部门核准的名称为准）。
（四）变更公司经营范围
本公司拟在本次重大资产重组和股权分置改革方案经本公司股东大会和A股市场相关股东会议审议通过后，将本公司的经营范围“服装、铝合金制品的生产、销售；电力开发；纺织品、金属材料、建筑材料；装修装饰工程；开展本企业的进料加工；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营国家批准的服装出口及三来一补业务”变更为“房地产开发、销售商品房、老旧城区危房成片改造、土地开发、市政设施建设、房屋租赁、物业管理、销售建筑材料、装饰材料、机械电器设备、五金交电化工、制冷空调设备、信息咨询（不含中介服务）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外”。
七、本次交易实施前后本公司股权结构的变化情况
（一）吸收合并前后幸福实业的股权结构
若幸福实业重大资产重组方案在获得中国证监会核准后立即实施，则新增股份是以现有股份总数为基准的，吸收合并前后幸福实业的股权结构变化如下：
股东名称 | 吸收合并前 | 吸收合并后 | ||
| 股份数量 | 持股 比例 | 股份数量 | 持股 比例 | |
| （股） | （股） | |||
| 北京市华远集团公司 | 0 | 0 | 391,591,644 | 40.55% |
| 北京华远浩利投资股份有限公司 | 0 | 0 | 84,555,223 | 8.75% |
| 北京京泰投资管理中心 | 0 | 0 | 75,721,095 | 7.84% |
| 北京市首创阳光房地产有限公司 | 0 | 0 | 75,721,095 | 7.84% |
| 北京市华远国际旅游有限公司 | 0 | 0 | 3,420,069 | 0.35% |
| 名流投资集团有限公司 | 60,000,000 | 19.18% | 82,000,000 | 8.49% |
| 幸福实业其他非流通股股东 | 174,600,000 | 55.82% | 174,600,000 | 18.08% |
| 幸福实业流通股股东 | 78,200,000 | 25.00% | 78,200,000 | 8.10% |
| 合计 | 312,800,000 | 100.00% | 965,809,126 | 100.00% |
注：根据2007年2月28日名流投资与名流置业签署的《股份转让协议书》，名流投资拟将其持有的6000万股幸福实业的股份和本次交易中接受的补偿股份全部转让给名流置业。上述股权转让已经名流置业股东大会审议通过。如上述股权转让得以实施，名流投资所持有幸福实业股份将全部由名流置业持有。下同。
（二）幸福实业全体股东等比例减资及股权分置改革实施前后的股权结构
幸福实业重大资产重组方案与股权分置改革互为条件、同时实施。根据股权分置改革方案，幸福实业新增股份是以全体股东等比例减资后的股份总数为基准，并且合并后华远地产五位股东还要向本公司流通股股东送股。全体股东等比例减资及股权分置改革实施前后的幸福实业的股权结构变化如下：
1、幸福实业全体股东等比例减资前后的股权结构
股东名称 | 减资前 | 减资后 | ||
| 股份数量 | 持股 比例 | 股份数量 | 持股 比例 | |
| （股） | （股） | |||
| 名流投资集团有限公司 | 60,000,000 | 19.18% | 24,000,000 | 19.18% |
| 幸福实业其他非流通股股东 | 174,600,000 | 55.82% | 69,840,000 | 55.82% |
| 幸福实业流通股股东 | 78,200,000 | 25.00% | 31,280,000 | 25.00% |
| 合计 | 312,800,000 | 100.00% | 125,120,000 | 100.00% |
2、幸福实业吸收合并华远地产前后的股权结构
股东名称 | 合并前 | 合并后 | ||
| 股份数量 | 持股 比例 | 股份数量 | 持股 比例 | |
| （股） | （股） | |||
| 北京市华远集团公司 | 0 | 0 | 391,591,644 | 50.32% |
| 北京华远浩利投资股份有限公司 | 0 | 0 | 84,555,223 | 10.87% |
| 北京京泰投资管理中心 | 0 | 0 | 75,721,095 | 9.73% |
| 北京市首创阳光房地产有限公司 | 0 | 0 | 75,721,095 | 9.73% |
| 北京市华远国际旅游有限公司 | 0 | 0 | 3,420,069 | 0.44% |
| 名流投资集团有限公司 | 24,000,000 | 19.18% | 46,000,000 | 5.91% |
| 幸福实业其他非流通股股东 | 69,840,000 | 55.82% | 69,840,000 | 8.98% |
| 幸福实业流通股股东 | 31,280,000 | 25.00% | 31,280,000 | 4.02% |
| 合计 | 125,120,000 | 100.00% | 778,129,126 | 100.00% |
3、合并后华远地产五位股东向幸福实业流通股东送股前后的股权结构
股东名称 | 送股前 | 送股后 | ||
| 股份数量 | 持股 比例 | 股份数量 | 持股 比例 | |
| （股） | （股） | |||
| 北京市华远集团公司 | 391,591,644 | 50.32% | 362,474,030 | 46.58% |
| 北京华远浩利投资股份有限公司 | 84,555,223 | 10.87% | 78,267,943 | 10.06% |
| 北京京泰投资管理中心 | 75,721,095 | 9.73% | 70,090,695 | 9.01% |
| 北京市首创阳光房地产有限公司 | 75,721,095 | 9.73% | 70,090,695 | 9.01% |
| 北京市华远国际旅游有限公司 | 3,420,069 | 0.44% | 3,165,763 | 0.41% |
| 名流投资集团有限公司 | 46,000,000 | 5.91% | 46,000,000 | 5.91% |
| 幸福实业其他非流通股股东 | 69,840,000 | 8.98% | 69,840,000 | 8.98% |
| 幸福实业流通股股东 | 31,280,000 | 4.02% | 78,200,000 | 10.05% |
| 合计 | 778,129,126 | 100.00% | 778,129,126 | 100.00% |
（三）幸福实业重大资产重组暨股权分置改革实施前后的股权结构
幸福实业本次重大资产重组为本次股权分置改革对价安排的组成部分，同时，幸福实业全体股东等比例减资与本次股权分置改革组合操作。幸福实业的股权结构仅在整体方案实施前后发生变化。本次重大资产重组及股权分置改革整体方案实施后，幸福实业股份总数将增加至778,129,126股，华远地产五位股东将成为幸福实业股东。整体方案实施前后，幸福实业的股权结构变化情况如下：
股东名称 | 整体方案实施前 | 整体方案实施后 | ||
| 股份数量 | 持股 比例 | 股份数量 | 持股 比例 | |
| （股） | （股） | |||
| 北京市华远集团公司 | 0 | 0 | 362,474,030 | 46.58% |
| 北京华远浩利投资股份有限公司 | 0 | 0 | 78,267,943 | 10.06% |
| 北京京泰投资管理中心 | 0 | 0 | 70,090,695 | 9.01% |
| 北京市首创阳光房地产有限公司 | 0 | 0 | 70,090,695 | 9.01% |
| 北京市华远国际旅游有限公司 | 0 | 0 | 3,165,763 | 0.41% |
| 名流投资集团有限公司 | 60,000,000 | 19.18% | 46,000,000 | 5.91% |
| 幸福实业其他非流通股股东 | 174,600,000 | 55.82% | 69,840,000 | 8.98% |
| 幸福实业流通股股东 | 78,200,000 | 25.00% | 78,200,000 | 10.05% |
| 合计 | 312,800,000 | 100.00% | 778,129,126 | 100.00% |
八、本次交易中保护非关联股东利益的措施
幸福实业董事会在本次交易设计和操作过程中对非关联股东的权益进行了严格的保护，主要措施如下：
（一）严格按照有关法律法规履行程序，遵守“公开、公平、公正”的原则，及时、充分、有效的履行信息披露义务，维护公司股东，特别是中小股东的权益。
（二）本次交易方案经全体独立董事同意后，提交董事会讨论。独立董事就该事项发表独立意见。
（三）关联方回避和特别决议表决：本次重大资产出售属于关联交易，根据《公司法》、《上海证券交易所上市规则》的相关规定，董事会表决过程中，关联董事按规定进行回避。股东大会就本次交易进行表决时经参加表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，与本次关联交易存在利害关系的关联股东进行了回避表决。
（四）本次交易中拟出售的资产及负债经过了具有证券、期货从业资格的会计师事务所和评估公司的审计和评估；本次交易中拟吸收合并的华远地产近三年及最近一期的财务会计报表均经过了有证券从业资格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告；具备证券从业资格的评估公司就截止2006年10月31日华远地产股权价值出具了评估报告；本公司聘请了独立财务顾问对华远地产进行了估值，并出具关于本次交易的独立财务顾问报告。
（五）本次交易已获得本公司股东大会审议通过，本公司聘请律师对股东大会进行见证并出具了法律意见书。
九、本次交易过程中的信息披露
在本次交易方案报批以及实施过程中，本公司将根据有关规定，及时、完整的披露相关信息，严格履行法定的信息披露程序义务。
第四节 本次交易对本公司的影响
一、本次交易构成重大资产重组
本次拟出售资产为本公司截止2006年10月31日的全部资产和负债；拟以新增股份换股吸收合并的华远地产截止审计基准日的合并报表总资产值为446,555.47万元，占本公司2005年12月31日经审计合并报表总资产值的2077.23%。
根据105号文和上交所的有关规定，本次资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产构成本公司重大资产重组行为，需经中国证监会核准后方可实施。
二、本次交易对于公司业务及未来经营业绩的影响
本次交易完成后，将对本公司的业务、资产质量及盈利能力等方面产生一系列重大影响。
（一）对主营业务的影响
本公司目前的主营业务为铝型材的生产、销售及电力服务。通过本次重大资产重组，本公司原有的资产和业务将由名流投资或其指定的企业承接，而华远地产现有的业务将全部转移至本公司，因此，本次重大资产重组后，本公司的主营业务将转变为房地产开发与经营。
（二）对资产质量及盈利能力的影响
通过本次重大资产重组，本公司原有质量较差、盈利能力弱、持续经营存在重大不确定性的资产将剥离出幸福实业。本次通过换股吸收合并拟注入幸福实业的资产为盈利能力较强的房地产类资产。
经北京天华审计，截止2006年10月31日，华远地产的总资产为446,555.47万元，净资产为73,987.92万元。华远地产2003年度、2004年度、2005年度、2006年1-10月的净利润分别为6,414.68万元、11,765.00万元、14,249.70万元、20,380.59万元，净资产收益率分别为11.28%、19.01%、25.06%、27.55%。
本次重大资产重组暨股权分置改革实施前后，本公司主要财务指标变化如下：
| 项 目 | 本次交易前 | 本次交易后 | 增长率 |
| 2006年1－10月 | 2006年1－10月 | ||
| 主营业务收入（元） | 140,462,916.48 | 816,838,388.90 | 481.53% |
| 利润总额（元） | -1,767,231.74 | 324,980,557.66 | ―― |
| 净利润（元） | -1,466,512.83 | 203,805,919.11 | ―― |
| 每股收益（元） | -0.0047 | 0.26 | ―― |
| 净资产收益率 | -0.05% | 26.13% | ―― |
| 2006年10月31日 | 2006年10月31日 | ||
| 总资产（元） | 208,672,649.00 | 4,505,554,729.97 | 2059.15% |
| 股东权益（元） | 4,506,756.42 | 779,879,244.23 | 17204.67% |
| 每股净资产（元） | 0.0144 | 1.002 | 6858.33% |
| 资产负债率 | 97.99% | 78.50% | -19.89% |
注：本次交易后的财务数据根据经北京天华审阅的幸福实业《模拟会计报表》计算。
根据模拟计算的本公司2006年1-10月备考财务会计报表，本次交易完成后，本公司每股净资产由0.0144元上升到1.002元、每股收益由-0.0047上升到0.26元、资产负债率由97.99%下降到78.50%。本公司的资产质量和盈利能力均得到根本改善。
本次交易将增强本公司的核心竞争力，提高本公司的盈利能力，符合本公司及全体股东利益，有利于本公司的长远发展。
三、本次交易构成关联交易
截至本报告书签署之日，名流投资持有本公司股份6,000万股，为本公司的第一大股东，因此，本公司拟向名流投资出售资产的行为构成关联交易。
本次拟出售资产经具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所的审计和评估，交易价格以评估值为基准，作价公允，程序公正，不会损害本公司及非关联股东的利益。
第五节 本次交易的合规性分析
本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及监管规则的规定，符合中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）第四条的要求。
一、符合《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的有关规定
（一）本次交易完成后，本公司具备股票上市条件
根据上交所2006年8月31日发布的《关于<上海证券交易所股票上市规则>有关上市公司股权分布问题的补充通知》的有关规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。”，其中，“社会公众不包括：（一）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人； （二）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
本次重大资产重组暨股权分置改革实施完成后，本公司股份总数为778,129,126股，其中社会公众股东所持股份为334,221,390股，占本公司股份总数的42.95%。本公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。本公司满足《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
因此，本次重大资产重组暨股权分置改革实施完成后，本公司符合股票上市条件。
（二）本次交易后，本公司具备持续经营的能力
1、本次交易完成后，本公司主营业务转变为房地产开发与经营。本公司从事该项业务符合国家产业政策。
2、华远集团已承诺将与本公司实行资产、业务、机构、财务、人员五分开，依法保障幸福实业独立运作。
3、华远地产不存在因违反法律、法规和规范性文件或因不具备房地产生产和销售能力而导致其无法持续经营的情形；
4、本次交易完成后，幸福实业的全部资产负债将出售给名流投资或其指定的企业，并以新增股份吸收合并华远地产，届时本公司将不再受历史包袱的拖累，且拥有华远地产全部优质资产，从根本上提高本公司的核心竞争力，为本公司未来业绩的可持续增长奠定坚实的基础。
（三）本次交易涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况
1、拟出售资产
本公司对本次交易拟出售资产拥有合法的所有权，拟出售资产中的固定资产部分已经设置了抵押。就抵押资产的转移事项，名流投资承诺，将积极配合本公司与相关抵押权人就抵押资产的转移进行协商。在《资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书》生效之日，无论上述抵押资产的转移是否取得抵押权人的同意，名流投资都将依据《资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书》约定的付款条件向本公司支付转让价款。上述资产抵押情形对本次资产出售不构成实质性障碍。
截至本报告书签署之日，就幸福实业本次资产出售涉及的债务转移事宜，已经取得债权人书面同意的债务金额为4,730万元，占需要债权人同意转移的债务总额的64.40%。根据《资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书》和《补充协议书》，除相关债权人已明确同意转移到名流投资的债务外，幸福实业截止到出售资产交割日的其余债务（包括或有负债），由名流投资负责向相关债权人进行清偿。截至出售资产交割日，如名流投资仍未与债权人农行潜江支行就本公司的2,343.10万元负债（以实际发生的贷款本息为准）之债务人由本公司变更为名流投资事宜达成一致，则名流投资将其持有的2007年2月起可上市交易的1,348.18万股名流置业的非限售流通股中的900万股股份（以下简称“质押股份”）质押给幸福实业，并在办理华远地产五位股东登记于幸福实业股东名册手续之日办妥股份质押登记手续，办理质押手续的费用由名流投资承担。若名流投资在本次重大资产重组完成之日后一年内仍未能剥离或偿还前述对农行潜江支行的2,343.10万元负债，或出现债权人追偿等情况，幸福实业有权处置质押股份并以所得资金偿还该项债务；如所得资金不足以偿还该项债务，差额部分由名流投资负责偿还。在名流投资清偿前述对农行潜江支行的2,343.10万元负债后，幸福实业解除质押股份中500万股的质押；其余400万股质押股份在幸福实业股权分置改革实施完成之日起两年内，若没有出现幸福实业吸收合并华远地产以前的债务诉讼，幸福实业同意解除质押。
2、拟吸收合并资产——华远地产
本次拟以新增股份换股吸收合并的华远地产的股权及资产不存在重大产权纠纷或潜在争议。
华远地产以2006年10月31日为基准日的负债和或有负债总计2,835,674,619.45元；截至本申请报告签署之日，华远地产本次吸收合并事项已经取得债权金额合计为2,798,204,587.20元的债权人同意，占华远地产负债及或有负债总额的98.68%。根据《公司法》的有关规定，华远地产已在本次重大资产重组方案经华远地产股东大会和幸福实业临时股东大会审议通过后发布了债权人公告。
综上，本次交易涉及的资产产权清晰，不存在影响交易的重大债权债务纠纷的情况。
（四）本次交易不存在明显损害上市公司和全体股东利益的其他情形
本次重大资产重组是依法进行的，由本公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具审计报告、评估报告、法律意见、独立财务顾问意见等相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。在本次交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方在股东大会上审议相关议案时进行了回避表决，方案审议由流通股股东分类表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益，整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。
综上所述，本次交易符合中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）第四条的要求。
二、本次交易中拟出售资产的作价公平合理、合法有效
本次交易中本公司拟出售的资产及负债经过了具有证券、期货从业资格的会计师事务所和评估公司的审计和评估。本次拟出售资产的交易价格以拟出售资产的账面净资产评估值3,995.18万元为基础，确定为4,000万元。本次拟出售资产的交易作价客观、公允，不会损害本公司及非关联股东的利益。
三、本次交易中拟吸收合并资产的作价公平合理、合法有效
本次交易中拟吸收合并的华远地产近三年及最近一期的财务会计报表均经过了有证券从业资格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告。中恒信德威对华远地产截止评估基准日的股权公平市场价值进行了评估，华远地产换股价格以中恒信德威出具的评估报告的评估结论作为定价依据。本次拟吸收合并资产的作价遵循等价、公平的原则，作价公平合理、合法有效。
（一）本次交易中华远地产换股价格的定价依据为评估公司出具的评估报告的评估结论
根据中恒信德威出具的《北京市华远地产股份有限公司资产评估报告书》（中恒信德威评报字[2007]第139号），中恒信德威采用了收益法、市场法对华远地产股权在持续经营，不可流通前提下的公平市场价值进行评估，并综合两种评估方法得出华远地产股权的公平市场价值的评估结论。
本公司认为，本次交易中华远地产换股价格的定价依据公平、合理，充分照顾了幸福实业、幸福实业股东、华远地产股东等各方利益。现将评估报告采用的评估方法的适当性，以及主要假设、评估方法所选择重要参数说明如下。
1、采用评估方法的适当性
（1）评估方法的适用性
根据《资产评估准则—基本准则》规定，资产评估基本方法包括市场法、收益法和成本法。基于本次交易的特点，以及地产行业和华远地产基本情况，本次评估采用的方法为收益法和市场法。
①收益法系将被评估单位作为一个整体，从企业未来现金流的现值来衡量企业的整体价值，该评估结论是企业整体资产综合收益能力的体现。
②市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估方法，常用的两种方法是参考可比公司方式和并购案例比较法。市场法的评估结果可以反映企业经营规模、行业地位、管理模式、盈利能力等因素所蕴含的整体价值。
③成本加和法是从单项资产成本的角度出发，累加求得委估企业净资产评估值的一种方法。基于本次评估的目的，仅仅对各单项资产价值予以简单加总得出的资产价值，并不能反映企业作为一个有机整体，以及企业综合实力和竞争力所蕴涵的企业价值，因此不能公允反映华远地产股权的公平市场价值。
（2）华远地产的管理团队、项目运营能力和品牌是公司持续经营的重要基础
华远地产的管理团队具有丰富的项目运作经验。华远集团1987年进入房地产行业，是国内最早从事房地产开发的企业之一。华远地产的核心管理人员经历了中国房地产市场发展的各阶段，在应对房地产行业的周期波动、保持企业持续稳定发展方面积累了丰富的经验，对于华远地产以后的发展意义重大。
经过多年的逐步积累，“华远”已成为北京房地产市场具有广泛社会影响力和社会认知度的地产品牌。2005年，华远地产入选全国房地产开发百强企业；2006年8月，华远地产荣膺北京房地产品牌价值（公司）10强，公司品牌价值15.10亿元；2006年11月，在CIHAF2006第八届中国地产节暨亚洲地产博览会上，华远地产荣获“2006年度CIHAF中国名企”大奖。华远集团已许可华远地产无偿、无限期、排他性使用华远商标，并承诺在适当时机将商标所有权无偿转让给华远地产。
华远地产的管理团队综合素质较高、项目运作经验丰富、企业品牌影响力卓著，这些无形资产是其企业价值的重要组成部分，构成企业持续发展的重要基础，也是华远地产本次采用市场法和收益法进行评估的重要前提和条件。
（3）历史数据显示华远地产具备良好且稳定的经营能力
最近几年华远地产的资产规模和公司盈利稳步提升。华远地产的总资产从2003年末的22.70亿元增长到2006年10月末的44.66亿元，净利润从2003年度6,415万元增长到2006年1~10月的20,381万元，显示华远地产具备良好且稳定的经营能力。
（4）审计、评估基准日（2006年10月31日）后，华远地产经营情况良好，与盈利预测相符
根据北京天华会计师事务所就本次重组所出具的《北京市华远地产股份有限公司盈利预测审核报告》（天华审字[2006]第003-07号），华远地产2006年度、2007预测净利润分别为23,064.59万元和29,675.95万元；根据北京天华会计师事务所出具的《北京市华远地产股份有限公司审计报告》（天华中兴审字[2007]第1003-02号、1003-04号），华远地产2006年度、2007年1-6月实际实现的净利润分别为23,391.05万元和15,216.88万元，分别完成盈利预测的101.42%和51.28%。
（5）采用市场法和收益法能够较为客观、公允的反映华远地产股权的公平价值
本次交易不同于单项资产或资产包的交易，幸福实业通过吸收合并接收华远地产全部资产、业务、团队和品牌，华远地产法人资格将被注销，因此对于华远地产股权的作价应该以其作为持续经营主体的企业整体公平市场价值为基础，而非其单项资产加和的价值，因此与成本加和法比较，采用市场法和收益法的进行评估能够较为客观、公允的反映华远地产股权的公平市场价值。
本公司认为，本次评估采用市场法和收益法进行评估，符合企业实际情况和本次交易的特点，体现了华远地产的综合经营能力和市场竞争力，揭示了华远地产的公平市场价值；评估方法的选择是恰当、合理的。
2、市场法
本次评估采用市场法中的对比公司方式，即通过比较与被评估公司处于同一行业的上市公司的价值来确定被评估公司的公平市价。这种方法一般是通过比较公开交易公司的价格与其一个或几个收益性和/或资产性参数之间的关系来估算被评估对象的市场价值。
（1）对比公司的选择
首先对对比公司的选取设定了两个条件：一是在国内上市的房地产公司，且未发行B股和在香港上市，二是与华远地产进期经营状况相似、资产规模相当；其次根据设定条件初步筛选出20家房地产上市公司作为对比公司，并根据20家公司及华远地产的财务数据、财务指标分类及打分标准，得出各家公司的财务指标加权平均值，筛选出与华远地产综合得分接近的10家公司作为本次评估的对比公司，并以被选中的10家对比公司的比率倍数的算术平均值作为华远地产的比率倍数。10家对比公司基本情况如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 收盘价10-31 | 每股净资产（元）2006年中报 | 每股收益 (元) 2006年中报 | 净资产 （万元） 2006年中报 | 总资产 （万元） 2006年中报 |
| 000667 | 名流置业 | 5.83 | 2.2502 | 0.2496 | 60,673.45 | 108,859.46 |
| 600748 | 上实发展 | 9.05 | 2.42 | 0.26 | 142,147.91 | 339,811.69 |
| 000402 | 金融街 | 9.99 | 2.34 | 0.14 | 225,606.00 | 953,168.69 |
| 600256 | 广汇股份 | 5.04 | 2.222 | 0.1502 | 192,440.63 | 460,334.02 |
| 600383 | 金地集团 | 10.54 | 4.176 | 0.2066 | 278,139.24 | 777,062.71 |
| 600533 | 栖霞建设 | 8.69 | 3.42 | 0.605 | 71,824.32 | 450,506.69 |
| 000031 | 中粮地产 | 7.64 | 1.776 | 0.11 | 124,248.48 | 200,851.81 |
| 600082 | 海泰发展 | 6.17 | 1.905 | 0.093 | 51,090.66 | 104,957.18 |
| 600325 | 华发股份 | 9.7 | 4.4 | 0.27 | 114,396.71 | 378,403.95 |
| 600791 | 天创置业 | 5.11 | 2.09 | 0.055 | 26,913.83 | 106,331.41 |
（2）分析确定、计算比率倍数
市场比较法要求通过分析对比公司股权（所有者权益）和/或全部投资资本市场价值与收益性参数、资产类参数或现金流比率参数之间的比率倍数来确定被评估企业的比率倍数，然后，根据被评估企业的收益能力、资产类参数来估算其股权和/或全投资资本的价值。因此采用市场法评估的一个重要步骤是分析确定、计算比率倍数。比率倍数一般可以分为三类，分别为收益类比率倍数、资产类比率倍数和现金流比率倍数。
由于各企业在资本结构方面存在较大的差异，因此需要剔除这种差异产生的影响。剔除这种差异影响的最好方法是采用无负债指标。所谓无负债指标包括税息前收益（EBIT）和税息折旧摊销前收益（EBITDA）。上述指标摈弃了由于资本结构不同对收益产生的影响。无负债比率倍数使用全投资资本（即股权+债权）除以恰当的收益参数来计算，然后再在全投资资本中减去债权即可得股权（所有者权益）价值。
EBIT 比率倍数：全投资资本的市场价值和税息前收益指标计算的比例倍数最大限度地减少了由于债务结构和所得税造成的影响。（下转D20版）