深圳市大族激光科技股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市大族激光科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2008年01月25日以电子邮件或传真的方式发出召开公司第三届董事会第五次会议的通知，于2008年01月30日以通讯表决方式召开了第三届董事会第五次会议。会议应参加董事11名，实际参加表决的董事10名，独立董事李景镇先生由于外地出差未能参加本次会议，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会董事审议并通过了以下决议：
一、与会董事以同意10票，反对0票，弃权0票，一致通过了《关于制定<独立董事年报工作制度>的议案》；
全文详见信息披露网站巨潮网（www.cninfo.com.cn）。
二、与会董事以同意10票，反对0票，弃权0票，一致通过了《关于制定<审计委员会年报工作规程>的议案》；
全文详见信息披露网站巨潮网（www.cninfo.com.cn）。
三、与会董事以同意10票，反对0票，弃权0票，一致通过了《关于控股子公司深圳市大族数控科技有限公司收购深圳麦逊电子有限公司61％股权的议案》；
深圳市大族数控科技有限公司（以下简称“大族数控”）以现金出资4739.3万元人民币，收购明信（香港）电子服务有限公司持有的深圳麦逊电子有限公司(以下简称“深圳麦逊”)61％股权。此项投资完成后，大族数控将通过控股深圳麦逊进军PCB检测设备领域，从而拓展公司PCB设备业务的产品链，也有助于发挥技术、市场等方面的协同效应，提高公司PCB业务的市场地位,详见2008008号公告。
特此公告。
深圳市大族激光科技股份有限公司董事会
2008年1月31日
证券代码：002008 证券简称：大族激光 公告编号：2008008
深圳市大族激光科技股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、 对外投资概述
深圳市大族激光科技股份有限公司（以下简称“公司”）在2008年1月30日召开的第三届董事会第五次会议上，全体与会董事以同意10票，反对0票，弃权0票，一致通过了“关于控股子公司‘深圳市大族数控科技有限公司’收购深圳麦逊电子有限公司61％股权的议案”。深圳市大族数控科技有限公司（以下简称“大族数控”）以现金出资4739.3万元人民币收购明信（香港）电子服务有限公司（以下简称“香港明信”）持有的深圳麦逊电子有限公司(以下简称“深圳麦逊”)61％股权。该议案在董事会权限范围之内，无需提交股东大会表决。该投资项目也不构成关联交易，但由于涉及收购外资股份尚需政府有关部门的批准。
二、投资项目的相关主体
1、深圳市大族数控科技有限公司
大族数控是公司控股子公司，公司持有股份比例为98.49%。大族数控注册地址：深圳市南山区高新科技园大族激光设备研发及生产基地（松坪山工厂区五号路）（邮政编码：518057）；注册资本：人民币5,980万元；法定代表人：高云峰；公司性质：有限责任公司；主营业务：开发、销售数控设备、激光及其相关产品、机电一体化设备及高新技术产品；兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；生产PCB数控钻铣机。经营进出口业务（按深贸管登证字第2003－0803号资格证书办理）；物业管理。
2、明信（香港）电子服务有限公司
本项目投资完成前，香港明信是深圳麦逊100%的控股股东。香港明信注册地址：香港新界上水新运路188号剑桥广场A座5楼19室；注册资本：港币1万元；法定代表人：潘海；公司性质：有限责任公司；主营业务：线路板光板测试机的销售与零配件售后维修服务；测试机辅助测试夹具的销售与售后服务；自动测试设备(ATE)辅助测试夹具销售与服务，经营进出口业务。
三、投资项目的基本情况
“深圳麦逊”注册资本为人民币2,580万元，注册地址：深圳市南山区西丽镇沙河新围工业区第九栋，经营范围为从事线路板光板测试机的研发、生产、销售与服务；测试机辅助测试夹具的开发、生产、销售与服务；自动测试设备(ATE)辅助测试夹具的开发、生产、销售与服务；光板代测服务。主要产品有通用测试机（MU）、专用测试机（MV）、 ATE测试夹具。
深圳麦逊成立于1999年11月，本项投资前“深圳麦逊”为外商独资企业。2001年12月获得深圳市高新技术企业称号，2006 年12 月获深圳中小企业促进会 “深圳市自主创新百强中小企业”称号，在PCB测试设备领域国内市场排名位居第一位。
根据深圳南方民和会计事务所审计，截至2007年10月31日、2006年12月31日，深圳麦逊总资产分别为人民币9,523万元、人民币7,435万元，净资产分别为人民币5,587万元、人民币4,285万元，2007年1~10月实现主营业务收入人民币7,722万元，净利润人民币1,302万元，2006年度实现主营业务收入人民币8,587万元，净利润人民币1,432万元；根据深圳中联岳华会计师事务所审计，截至2005年12月31日，深圳麦逊总资产为人民币7,005万元，净资产为人民币3,283万元，2005年度实现主营业务收入人民币6,807万元，净利润人民币803万元。深圳麦逊无对外担保情况。
大族数控拟现金出资人民币4,739.3万元收购香港明信持有的深圳麦逊61％股权，资金来源为自有流动资金。收购完成后大族数控持有深圳麦逊61％股权，香港明信持有39%的股权，公司性质将变更为中外合资企业。
四、“深圳麦逊”股权收购协议的主要内容
1、投资金额及支付方式
大族数控以现金人民币4,739.7万元收购香港明信电子服务公司持有的深圳麦逊61％股权，在完成股份变更手续后支付。
2、双方主要承诺
大族数控承诺在收购完成并支付深圳麦逊61％股权转让款后，将其中10％股权转给深圳麦逊特定管理团队，用于公司管理团队的股权激励，香港明信对该部分股权放弃优先购买权。
香港明信承诺，在本协议签订后，香港明信只作为深圳麦逊指定转口贸易商。不得经营与深圳麦逊存在直接或间接竞争的任何业务活动,所有与深圳麦逊的业务活动不得侵占深圳麦逊利益,不得谋求协议规定以外的利益或收益。除深圳麦逊目前所有的商标、专利及专有技术外，香港明信拥有的，包括但不限于商誉、专利技术、注册商标、软件版权等知识产权，在本次股权转让完成后，香港明信均无偿转让给深圳麦逊使用。
2、违约条款
一方不履行协议项下义务（包括其承诺的义务），并且在另一方发出要求履行义务的通知后十五日内仍未履行则视为违约；一方未按本协议的规定办理本协议项下各种批准或登记程序则视为违约；一方在本协议或与本协议有关的文件中向另一方做出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导则视为违约；
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
此项投资完成后，大族数控将通过控股深圳麦逊进军PCB检测设备领域，从而拓展公司PCB设备业务的产品链，也有助于发挥技术、市场等方面的协同效应，提高公司PCB业务的市场地位。
项目投资后，也将面临人员、市场、技术和业务整合方面的风险，公司将通过加强项目后期管理和监督，提高公司经营决策水平等方面加以解决。
本项投资由于涉及收购外资股份，根据有关规定尚需政府有关部门的批准，投资存在不确定性，请投资者注意投资风险。
六、备查文件
《第三届董事会第五次会议决议》；
《投资深圳麦逊电子有限公司的可行性研究报告》。
特此公告。
深圳市大族激光科技股份有限公司董事会
二○○八年一月三十一日
证券代码：002008 证券简称：大族激光 公告编号：2008009
深圳市大族激光科技股份有限公司
关于签订募集资金三方监管协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2007]113号”文核准，2007年6月7日深圳市大族激光科技股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行人民币普通股（A股）股票1,890万股，发行价格为每股人民币18.1元。该次募集资金总额为人民币34,209万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币33,000万元，募集资金已全部到位，并签订了募集资金三方监管协议。
2007年11月21日，公司与安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）签署了《补充保荐协议》，自《补充保荐协议》签署之日起，公司非公开发行股票持续督导工作由安信证券承接，持续督导期限至2008年12月31日。安信证券授权保荐代表人王永兴、王时中负责具体的持续督导工作。
为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2006 年修订）》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、公司《募集资金使用管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定，公司（下称：甲方）分别与中国建设银行股份有限公司深圳振兴支行、上海浦东发展银行深圳泰然支行、深圳平安银行股份有限公司深圳福星支行、招商银行股份有限公司深圳红荔支行、深圳发展银行深圳蛇口支行等五家银行（下称：乙方）及保荐机构安信证券（下称：丙方）签订了《募集资金三方监管协议》，协议约定主要条款如下：
一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）。该专户仅用于甲方《大功率激光切割机产业化建设》项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律法规。
三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每季度对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。
四、甲方授权丙方指定的保荐代表人王永兴、王时中可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
五、乙方按月向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。
六、甲方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1000万元或募集资金总额的百分之五的，乙方应及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以单方面终止本协议并注销募集资金专户。
九、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
丙方义务至持续督导期结束之日，即2008年12月31日解除。
深圳市大族激光科技股份有限公司董事会
2008年1月31日