湖南洞庭水殖股份有限公司
第三届董事会第二十一次会议决议公告
湖南洞庭水殖股份有限公司第三届董事会第二十一次会议于2008年1月31日在本公司三楼会议室以现场与通讯表决结合方式召开。会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，公司监事和高级管理人员列席会议。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长罗祖亮先生主持。与会董事经过认真审议，表决通过如下决议：
一、以7票同意，0票弃权，0票反对审议通过了关于公司董事会换届选举的议案；
鉴于公司第三届董事会任期已届满，公司董事会决定进行换届选举。根据《公司法》、《公司章程》及中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，公司第四届董事会由五名董事组成。经与公司股东协商、公司董事会提名委员会审核后提名，第四届董事会董事候选人为罗祖亮、李祖军、杨品红、赵涌涛、郑玉仕，其中赵涌涛、郑玉仕为独立董事候选人（董事候选人简历附后）。
上述二位独立董事候选人任职资格尚须报上海证券交易所审查。
董事会对第三届董事会董事黄新元先生、彭荣钦先生，独立董事贺强先生、唐金龙先生、彭淑媛女士在任职期间所做的工作表示满意，对他们为公司的发展所做出的成绩和贡献给予高度评价，并向他们表示衷心感谢。
二、以7票同意，0票弃权，0票反对审议通过了关于监事会换届选举的议案；
公司第三届监事会任期已届满，决定进行监事会换届选举。本届监事会提名郭喜廉、彭世满为公司第四届监事会股东监事候选人；公司工会会员代表大会已选举杨锦出任公司职工监事。
三、以7票同意，0票弃权，0票反对审议通过了关于董事、监事年度报酬的议案
为适应公司发展需要，充分调动公司董事、监事的积极性和创造性，合理确定其收入水平，促进公司规模和经济效益持续增长，根据公司目前实际，从2008年度开始公司董事、监事含税年度报酬标准（含独立董事津贴）为：
董事长年度报酬为人民币47万元；董事年度报酬为人民币27万元；独立董事年度津贴为人民币5.5万元；监事会主席年度报酬为人民币27万元；监事年度报酬为15万元人民币。
四、以7票同意，0票弃权，0票反对审议通过了关于修改《公司章程》的议案；
根据公司的实际情况，拟对公司章程有关条款进行修订，具体如下：
1、第五条：
原文为“公司住所：湖南省常德市建设东路348号，邮政编码：415000。”
现修改为：“公司住所：湖南省常德市洞庭大道西段388号，邮政编码：415000。”
2、第四十四条第一款：
原文为：“本公司召开股东大会的地点为湖南省常德市建设东路348号桃林酒店，或者其他董事会认为便于股东参加会议的地点。”
现修改为：“本公司召开股东大会的地点为湖南省常德市洞庭大道西段388号，或者其他董事会认为便于股东参加会议的地点。”
3、第一百零六条：
原文为：“董事会由7名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。”
现修改为：“董事会由5名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。”
4、第一百二十八条：
原文为：“经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）决定公司涉及金额或资产价值不超过公司最近一期经审计的合并会计报表净资产10%（含10%）的对外投资。
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。”
现修改为：“经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）决定公司涉及金额或资产价值单笔不超过300万元、连续十二个月累计不超过1000万元的对外投资。
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。”
五、以7票同意，0票弃权，0票反对审议通过了《关于召开2008年度第一次临时股东大会事项的议案》
同意于2008年2月27日召开2008年度第一次临时股东大会。会议议题为：
1、关于公司董事会换届选举的议案；
2、关于公司监事会换届选举的议案；
3、关于董事、监事年度报酬的议案；
4、关于修改《公司章程》的议案。
以上议案尚须提交股东大会审议。
特此公告。
湖南洞庭水殖股份有限公司
董 事 会
二○○八年元月三十一日
湖南洞庭水殖股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人湖南洞庭水殖股份有限公司董事会现就提名赵涌涛先生、郑玉仕女士为湖南洞庭水殖股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与湖南洞庭水殖股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任湖南洞庭水殖股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合湖南洞庭水殖股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在湖南洞庭水殖股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1％的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括湖南洞庭水殖股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：湖南洞庭水殖股份有限公司
董 事 会
2008年1月31日于湖南常德
湖南洞庭水殖股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人赵涌涛、郑玉仕，作为湖南洞庭水殖股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与湖南洞庭水殖股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括湖南洞庭水殖股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：赵涌涛 郑玉仕
2008年1月31日于湖南常德
湖南洞庭水殖股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人唐金龙，作为湖南洞庭水殖股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与湖南洞庭水殖股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括湖南洞庭水殖股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：唐金龙
2008年 1月25日于湖南常德
湖南洞庭水殖股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人彭淑媛，作为湖南洞庭水殖股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与湖南洞庭水殖股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括湖南洞庭水殖股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：彭淑媛
2008年1月25日于湖南常德
证券代码：600257 证券简称：洞庭水殖 编号：2008-002号
湖南洞庭水殖股份有限公司
第三届监事会第八次会议决议公告
湖南洞庭水殖股份有限公司第三届监事会第八次会议于2008年1月31日在本公司会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会召集人梁淑敏女士主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会监事经过认真审议，经举手表决全票通过如下决议：
公司第三届监事会任期已届满，决定进行监事会换届选举。本届监事会提名郭喜廉、彭世满为公司第四届监事会股东监事候选人；公司工会会员代表大会已选举杨锦出任公司职工监事。
湖南洞庭水殖股份有限公司
监 事 会
二○○八年元月三十一日
董 事 简 历
罗祖亮，男，汉族，1957年10月出生，研究生学历，高级经济师，中共党员，湖南省第九、十届人大代表、常德市二、三、四、五届政协常委、常德市企业家协会会长、常德市工商联合会名誉会长。曾任常德市物资局德山供应站站长、常德市物资经营开发公司经理、常德市物资贸易中心总经理，湖南德海实业集团公司总经理，2000年至今湖南洞庭水殖股份有限公司董事长兼总经理。
李祖军，男，汉族，1968年8月出生，大学本科学历，水产高级工程师，中共党员，曾任安乡水产养殖总场场长。2000年至今湖南洞庭水殖股份有限公司董事、副总经理。
杨品红，男，汉族，1964年1月出生，中共党员，双硕士，教授、研究员，享受国务院特殊津贴专家。2000年至今任湖南洞庭水殖股份有限公司总工程师，2006年1月起任湖南洞庭水殖股份有限公司副总经理。
监 事 简 历
郭喜廉，男，汉族，1953年12月生，中共党员，大学专科文化，经济师。曾任常德电光机械厂车间主任、科长、常德无线电专用设备厂副厂长、厂长，常德包装制品总厂党委副书记、副厂长、厂长，湖南德海实业集团公司副总经理，湖南洞庭水殖股份有限公司建工房产部部长。2005年至今任湖南洞庭水殖股份有限公司监事。
杨锦，女，汉族，1963年11月出生，中专学历，会计师。曾任常德德山粮油加工厂、常德粮油工业锅炉厂劳动服务公司、武陵液压件厂、湖南德海实业集团公司财务部、湖南洞庭水殖股份有限公司财务部会计，现任湖南洞庭水殖股份有限公司职工监事、稽核部副部长。
彭世满，男，汉族，1962年月出生，中共党员，大学本科学历，人力资源管理师，讲师，曾任常德信息工程学校经营管理教研室副主任、教务科长、人事科长、办公室主任，党委办主任，2000年任湖南洞庭水殖股份有限公司办公室综合秘书、人力资源部副部长、企划部副部长等职，2005年8月至今，任湖南洞庭水殖珍珠有限公司董事长兼总经理。
独立董事简历
赵涌涛，男，汉族，1951年3月出生，中共党员，曾任常德地区人事局干事，常德地委办公室秘书副科长、科长，常德地区劳动人事局副局长，常德市劳动局副局长，常德市经济体制改革委员会副主任、主任、党组书记，常德市政府副秘书长，常德市政府办调研员，金健米业独立董事，现任中国太保产险常德分公司顾问。
郑玉仕，女，汉族，1968年1月出生，中共党员，注册会计师、注册评估师、高级会计师，曾任湖南省常德工程公司四处出纳，常德工程公司装饰分公司财务科科长兼经营科副科长，湖南省常德市工程公司财务部副主任、主任，2002年至今任湖南天鹰建设有限公司财务经理。
证券代码：600257 证券简称：洞庭水殖 编号：2008-003号
湖南洞庭水殖股份有限公司
召开2008年度第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、召开会议基本情况
本公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了关于召开2008年度第一次临时股东大会的决议。2008年度第一次临时股东大会定于2008年2月27日上午9∶00在湖南省常德市桃林酒店五号楼会议室召开，会议方式为现场表决方式。
二、会议审议事项
1、审议公司《关于公司董事会换届选举的议案》；
2、审议公司《关于公司监事会换届选举的议案》
3、审议公司《关于董事、监事年度报酬的议案》；
4、审议公司《关于修改《公司章程》的议案》。
三、会议出席对象
1、公司董事、监事和高级管理人员；
2、截止至2008年2月18日下午收盘时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司所有股东；
3、股东委托的代理人（授权委托书式样附后）
四、登记手续，凡符合上述条件的公司股东请持如下资料办理股权登记：个人股东亲自办理须持本人身份证原件及复印件、上交所股票帐户卡，委托代理人办理时须持身份证原件及复印件、授权委托书、委托人上交所股票帐户卡；法人股东由法定代表人亲自办理时须持法定代表人证明书及本人的身份证原件及复印件、上交所股票帐户卡；法人股东委托办理须持法人授权委托书、上交所股票帐户卡、委托代理人身份证原件及复印件。异地股东可采用信函或传真的方式登记。
2、登记时间：2008年2月21日（星期四），上午8∶00—12∶00，下午2∶30-5∶30
五、其他事项
1、登记地点：公司董秘办
2、地 址：湖南省常德市建设东路348号常德桃林酒店三号楼
3、邮 编：415000
4、联 系 人：杨明、童菁
5、联系电话：0736-7252796
6、传 真：0736-7266736
7、会期半天，与会股东食宿及交通费自理。
湖南洞庭水殖股份有限公司
董 事 会
2008年1月31日
附：委托书格式
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席湖南洞庭水殖股份有限公司2008年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（或盖章）：
委托人股东帐户：
委托人持股数量：
委托日期：2008年 月 日
出席人签名：
（委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章）