上海丰华（集团）股份有限公司
第五届董事会第九次会议决议公告
公司第五届董事会第九次会议于2008年1月17日以电子邮件的方式发出通知，2008年1月31日以通讯方式召开。会议应到董事8人，实际参加会议的董事8人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以书面和传真表决方式一致通过了以下决议：
1、关于沿海绿色家园（鞍山）有限公司向沿海地产（投资）中国有限公司短期借款的议案
沿海绿色家园（鞍山）有限公司（以下简称“鞍山公司”）系公司全子子公司，因开发房地产项目资金周转的需要，向公司第一大股东沿海地产（投资）中国有限公司（以下简称“沿海地产”）短期借款人民币1000万元，期限二个月，鞍山公司按年利率7%向沿海地产支付资金使用费, 沿海地产指定关联控股企业北方沿海房地产开发（大连）有限公司与鞍山公司签定资金拆借协议。本议案构成关联交易，除关联董事王红梅、黄小红、吴艳鹏、王雨按规定回避了表决外，其余董事均表决同意。
公司独立董事就本议案发表以下独立意见：经审核，本项议案的表决程序合法有效，关联董事回避了表决；本次关联交易遵循了“三公”原则，不存在损害公司及关联方股东利益的情况；同意鞍山公司向沿海地产短期借款人民币1000万元，期限二个月，鞍山公司按年利率7%向沿海地产支付资金使用费。
2、关于调整公司董事长和高级管理人员薪酬的议案
由于公司2006年之前长期亏损，薪酬已多年未作调整，且近年来社会物价升幅明显，公司高级管理人员目前的薪酬标准与国内同等规模、同行业的上市公司高管人员薪酬相比明显较低，这也影响到优秀高级管理人才的引进。为了能够吸引人才、激励和发挥其创造动力和敬业精神，为公司创造收益，同时与2008年公司其他员工由国有企业职工身份转换为劳动合同聘用制后的薪酬相适应，提议自2008年1月起调整公司董事长和高级管理人员薪酬，月薪标准如下：董事长38000元/月；总经理28000元/月；董事会秘书21000元/月。上述关于董事长的薪酬议案尚须经公司股东大会审议通过。
公司独立董事就本议案发表以下独立意见：经审核，本议案在提交董事会审议前，已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，关联自然人王红梅董事长的薪酬经由公司董事会在关联自然人回避表决的情况下审议确定，遵循了《公司董事会议事规则》有关回避表决的审议程序，合法有效，公允合理，符合公开、公正和公平的原则。我们同意本议案。
3、关于公司员工2007年度奖励总额的议案
公司进入2007年以来，随着股权分置改革和重大资产重组的实施，公司由传统的制笔、涂料生产企业转型为房地产开发企业。目前在公司董事会的领导下，公司员工积极工作，公司管理日趋规范，房地产开发稳步进行，富余员工安置按计划实施，不良资产逐步剥离，历史原因形成的纠纷、诉讼正逐步解决之中。为表彰公司员工2007年度的工作成绩，促进公司各项工作在新的年度里有效开展，决定提取2007年度公司员工奖金，用于对公司员工的奖励。决定公司2007年度奖励费额度最高不超过28万元(税前)。具体分配方案授权公司董事长与总经理办公会议研究决定。
公司独立董事就本议案发表以下独立意见：经审核，本议案在提交董事会审议前，已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，本议案及审议程序符合相关法规及《公司章程》、规章制度等的规定，我们同意本议案。
4、独立董事年报工作制度
5、审计委员会年报工作规程
6、投资者关系管理工作实施细则
（上述第四、五、六项议案全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
特此公告
上海丰华（集团）股份有限公司董事会
2008年2月1日
证券代码：600615 股票简称：丰华股份 编号：临2008-11
上海丰华（集团）股份有限公司
关于子公司向公司第一大股东短期借款的
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
沿海绿色家园（鞍山）有限公司（以下简称“鞍山公司”）因开发房地产资金周转的需要，拟向公司第一大股东沿海地产（投资）中国有限公司（以下简称“沿海地产”）的短期借款人民币1000万元，期限二个月，鞍山公司按年利率7%向沿海地产支付资金使用费，沿海地产指定关联控股企业北方沿海房地产开发（大连）有限公司与鞍山公司签定资金拆借协议。
沿海地产持有公司21.13%的股份，为公司的控股股东，与公司构成关联关系，上述短期借款事项构成公司的关联交易。
公司于2008年1月31日召开公司第五届董事会第九次会议，一致同意通过了本项关联交易议案，关联董事王红梅、黄小红、吴艳鹏、王雨按规定回避了表决，公司独立董事均发表了同意本议案的独立意见。
二、关联方介绍
1、沿海绿色家园（鞍山）有限公司
公司持有鞍山公司100%股权，系公司全资子公司。该公司成立于1993年12月30日，注册地址：鞍山高新技术产业开发区汪峪路；企业类型及经济性质：有限责任公司；法定代表人：潘刚；注册资本：伍仟万元人民币；主营业务：开发、建筑、销售、转让、商品房及配套设施、房屋装修、房屋租赁。
2、沿海地产（投资）中国有限公司
沿海地产持有公司股份39719503股，占公司总股本21.13%，为公司第一大股东。该公司成立于2005年4月11日，注册地址：深圳市福田区滨河路5022号联合广场B座10楼1002室；企业类型及经济性质：外商独资企业；法定代表人：江鸣；注册资本：壹亿美元；主营业务：房地产投资、房地产相关行业的投资。
三、关联交易的主要内容
1、签署协议各方：
甲方：北方沿海房地产开发（大连）有限公司
乙方：沿海绿色家园（鞍山）有限公司
2、短期借款金额：人民币1000万元
3、期限：二个月
资金费用：乙方按年利率7%向甲方支付资金使用费。
四、关联交易目的及对上市公司的影响
本次关联交易的目的系公司全子子公司因开发房地产资金周转的需要而进行的短期借款，以确保子公司房地产开发的顺利进行；资金使用费的确定符合公允的市场原则，未损害公司及非关联方股东的利益。
五、独立董事意见
本公司三名独立董事就本议案发表以下独立意见：经审核，本项议案的表决程序合法有效，关联董事回避了表决；本次关联交易遵循了“三公”原则，不存在损害公司及关联方股东利益的情况；同意鞍山公司向沿海地产短期借款人民币1000万元，期限二个月，鞍山公司按年利率7%向沿海地产支付资金使用费。
六、备查文件
1、资金拆借合同
2、公司第五届董事会第九次会议决议；
3、经公司独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告
上海丰华（集团）股份有限公司董事会
2008年2月1日