（1）置出资产：置出资产经中宇资产评估有限责任公司以2007年10月31日为基准日评估（详见中宇评报字[2008]第2008号），其评估净值为47,994.87万元。交易双方同意本次拟置出净资产的交易价格为48,500.00万元。
（2）置入资产：置入资产经立信羊城会计师事务所有限公司以2007年10月31日为基准日评估（详见立信羊城错误！未找到引用源。），双方确定置入资产交易价为220,930.20万元。
4、差价处理
置入资产的交易价格超出置出资产交易价格的部分，即172,430.20万 元的处理方式为：
（1）置出资产与置入资产价格之间的差价161,040.00万元，由公司向格力集团非公开发行股票24,000万股作为支付对价。非公开发行的股票的价格按照2007年12月12日召开的第三届第二十四次董事会决议公告前二十个交易日的加权平均价格计算，即每股人民币6.71元，格力集团同意按上述价格认购，认购总价款为人民币161,040.00万元。
（2）剩余差价11,390.20万元（以下简称“认购余额”），格力集团同意公司自非公开发行认购日后的36个月起分3年偿还，每年偿还金额不超过人民币4,000万元。偿还期内，免予计息。逾期偿还的按照中国人民银行公布的同期银行一年期流动资金贷款利率计收利息。
5、资产交割
《资产置换及以资产认购非公开发行股票协议》所涉及的资产置换方案和非公开发行方案获得批准，且在中国证监会豁免格力集团要约收购义务后六个月内完成资产变更手续。
6、人员接收及安置
公司拟置出资产所涉及的在册职工根据“人随资产走”的原则负责安置。除上述置出资产所涉及的员工外，公司其余所有员工与公司解除劳动关系，并且在与公司解除劳动合同关系的同时，与格力集团指定的资产承接方依据现行的劳动法律法规签订新的劳动合同。
海星集团对此出具承诺：公司之所有员工在与公司解除劳动关系的同时，将与海星集团依据现行的劳动法律、法规签订新的劳动合同。因该等事项所发生的所有费用、支付义务、争议及纠纷均由海星集团承担和处理，与公司和格力集团无关。
7、过渡期间的损益安排
置出资产在资产交割日格力集团将以双方同意置出资产交易价48,500万元与公司进行资产置换交割，如发生亏损，交易价格不作调整；
置入资产自转让基准日至资产交割日期间产生的全部损益均由公司承担或享有。
8、税收和费用
公司和格力集团就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的顾问费用及其它费用（不包括税费）支出由双方各自承担。
双方因实施资产置换交易、交易增值及履行本协议（包括办理置换资产的交接、过户、权属变更登记或备案手续）而缴纳的一切税费（包括但不限于税款、手续费等），有明确规定缴纳方时，由该方承担，无明确规定时，由双方各自承担50%。
9、声明和保证
（1）格力集团向公司声明、保证及承诺如下：
置入资产是完全属于格力集团所有，格力集团有权处置置入资产，并且不损害任何第三人权利。格力集团在实施资产置换方案时置入资产不存在限制转移的法律障碍。
向公司披露的所有信息均是真实、准确、完整和不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
及时按照中国证监会关于上市公司重组和非公开发行股票的要求提供相关资料和申请。
当发生中国证监会及上海证券交易所规定的信息披露范围内的重大事项后及时通知海星科技。
向中国证监会、上海证券交易所及海星科技提交的资产置换方案和非公开发行方案的相关信息、文件及申请是真实、准确、完整和不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的。
在资产置换方案和非公开发行方案获得批准后及时按照海星科技的要求办理资产过户手续。
切实履行适用法律规定或双方约定的应由海星科技履行的其他义务。
（2）公司向格力集团声明、保证与承诺如下：
公司系依法设立并在上海证券交易所挂牌上市的股份公司。
置出资产完全属于公司所有，公司有权处置置出资产，并且不损害任何第三人权利。公司在实施资产置换方案时置出资产不存在限制转移的法律障碍。
向格力集团披露的所有信息均是真实、准确、完整和不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
及时按照中国证监会关于上市公司重组和非公开发行股票的要求提供相关资料和申请。
当发生中国证监会及上海证券交易所规定的信息披露范围内的重大事项后及时通知格力集团。
向中国证监会、上海证券交易所及格力集团提交的资产置换方案和非公开发行方案的相关信息、文件（尤其是公司对于提供的关于其所有债权、债务状况，海星科技所拥有的所有资产状况的披露必须与客观事实完全一致）及申请是真实、准确、完整和不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的。
在资产置换方案和非公开发行方案获得批准后及时按照格力集团的要求办理资产过户手续和向格力集团发行股票及办理股东登记的手续。
切实履行适用法律规定或格力集团约定的应由格力集团履行的其他义务。
10、本协议的生效
本协议在下列条件全部满足之日生效：
（1）本协议已由双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
（2）公司股东大会批准资产置换方案和非公开发行方案；
（3）中国证监会核准资产置换方案和非公开发行方案。
（二）《资产购买协议》主要内容
1、出售资产标的
海星集团向公司购买不动产，不动产具体为：
（1）位于西安市海星电脑基地的固定资产（房屋建筑物）：
土地证号：西高科技国用（2001）字第37643号；
房产证号：西安市房权证高新区字第1050104013-24-1、西安市房权证高新区字第1050104013-24-2号、西安市房权证高新区字第1050104013-24-3号。
（2）位于北海市的固定资产（房屋建筑物）：
北海度假中心29-3#（北房权证（2006）字第00079032号）；
北海度假中心30-6#（北房权证（2006）字第00079033号）；
北海别墅16-12# （北房权证（2006）字第00079036号）；
北海别墅28-12# （北房权证（2006）字第00079034号）；
北海别墅28-13# （北房权证（2006）字第00079035号）；
2、不动产评估价格
经中宇评估，截止2007年10月31日，海星集团拟购买的不动产价格为人民币9126.9万元。
3、作价及支付对价的方式
海星集团以承担公司人民币9200万元银行债务本金及利息的方式支付购买不动产的对价。银行债务具体为：
单位：元
| 序号 | 贷款银行 | 发生日期 | 到期日 | 利率（％） | 金额 |
| 1 | 华夏银行西安分行 | 2007.3.27 | 2008.3.26 | 年息8.307％ | 22,000,000.00 |
| 2 | 西安市商业银行新城支行 | 2007.6.12 | 2008.6.11 | 月息8.2125％。 | 50,000,000.00 |
| 3 | 西安市商业银行新城支行 | 2006.11.8 | 2007.11.7 | 月息7.65％。 | 20,000,000.00 |
自协议签署之日起至2009年9月30日，海星集团应承接上述银行债务，如该等银行债务的债权人不同意该等债务的转移，海星集团应在该期限内，清偿上述银行负债及所产生的利息、罚息。
4、资产交割
海星集团承接上述银行债务或者支付该等负债及其产生的利息后，方可办理不动产变更登记手续。
若在截止日，海星集团未承接或者偿还该等负债本金及利息，即在支付完所有购买不动产的对价前，公司不办理不动产转让给海星集团的变更登记手续，如果海星集团在截止日不能承接或者清偿负债本金及利息，公司有权选择拍卖或变卖不动产的方式用以清偿负债本金及利息。所获价款优先用以清偿拍卖或变卖费用、负债本金及利息，剩余部分，将归还海星集团。如果拍卖不动产所得款项不足以清偿负债本金及利息的，海星集团继续负责清偿剩余的负债本金及利息，海星集团不及时清偿剩余的负债导致公司遭受的所有损失均由海星集团负责赔偿；
5、保证
（1）海星集团向公司保证以不动产出租的收益归还银行债务，并且保证按时归还银行债务的本息。如果银行债务到期无法展期时海星集团将负责立即清偿。
（2）公司保证除了本协议签订前设立该不动产上的权利负担外，不会发生任何新的权利负担。如发生新的权利负担导致海星集团遭受任何损失均由公司负责赔偿。
6、本协议的生效
本协议在下列条件全部满足之日生效：
（1）公司出售不动产获得公司股东大会的批准；
（2）公司出售不动产获得中国证监会的核准；
（3）公司资产置换方案和非公开发行方案经过中国证监会的核准。
六、本次非公开发行股票的发行方案
2007年12月12日，公司第三届董事会二十四次会议表决通过了有关新增股份的相关议案。有关本次发行的具体内容如下：
1、发行股票的类型和面值：本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1元。
2、发行方式：本次发行采用向特定投资者非公开发行的方式。
3、发行对象：本次发行对象格力集团。
4、定价依据及发行价格：本次发行公司股票的价格按定价基准日前二十个交易日（以2007年9月25日至2007年10月29日）股票交易均价为基准，股票交易均价计算确定为每股6.71元。
5、本次非公开发行之股票将全部用于收购格力集团与公司资产置换之差额部分。
6、发行数量：本次发行的股份数量为24000万股
7、锁定期安排：格力集团所认购股份在36个月内不得转让。
8、决议有效期：本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起1年。
七、与本次交易有关的其他安排
（一）格力集团盈利承诺
若下列任一情况发生，格力集团将以现金方式向上市公司补足该期间实际实现的净利润与承诺的利润数的差额部分：
如果本次重大资产置换及非公开发行能够在2008年1月1日前实施完毕，通过本次重大资产置换及非公开发行进入上市公司的公司资产，2008年度及2009年度实现的归属于母公司所有者的净利润合计低于29,000万元，或上市公司2008年、2009年财务报告被出具标准无保留意见外的审计意见，或未能按法定披露时间披露2008年，2009年年度报告。
（二）债权人保护
本次交易涉及公司与格力集团资产置换，向海星集团出售部分资产，以及向格力集团非公开发行股票。海星集团作为拟置出资产和出售资产的实际承接方及海星科技的原股东特做出承诺：对于海星科技拟置出资产和出售资产涉及的在资产交割日尚未取得债权人的债务转移同意函的债务或者是海星科技没有与债权人签署《债务转让协议》的债务，如果债权人主张权利的，由海星集团代海星科技清偿，并承诺不再向海星科技追偿。如果海星集团没有及时清偿债务导致海星科技遭受任何损失均由海星集团负责赔偿。
（三）变更公司名称和公司经营范围
公司拟在本次重大资产重组经公司股东大会审议通过后，将公司注册名称变更为“西安格力地产股份有限公司”（暂定名，最终以工商行政管理部门核准的名称为准），同时公司的经营范围变更为“房地产开发经营”。
八、本次交易实施前后公司股权结构的变化情况
| 股东名称 | 方案实施前 | 方案实施后 | ||
| 股份数量 （股） | 持股比例 （%） | 股份数量 （股） | 持股比例 （%） | |
| 珠海格力集团公司 | 60000000 | 17.77% | 300000000 | 51.94% |
| 陕西昊东生物科技有限公司 | 16000000 | 4.74% | 16000000 | 2.77% |
| 西安飞机工业(集团)有限公司 | 14300000 | 4.24% | 14300000 | 2.48% |
| 陕西鑫德进出口有限责任公司 | 13911250 | 4.12% | 13911250 | 2.41% |
| 陕西省技术进步投资有限责任公司 | 7756394 | 2.30% | 7756394 | 1.34% |
| 北京瑞星信息技术有限公司 | 1660000 | 0.49% | 1660000 | 0.29% |
| 杜志红 | 1551982 | 0.46% | 1551982 | 0.27% |
| 崔建民 | 1163485 | 0.34% | 1163485 | 0.20% |
| 张尘 | 1150400 | 0.34% | 1150400 | 0.20% |
| 冯小龙 | 1125634 | 0.33% | 1125634 | 0.19% |
| 其他股东 | 218975255 | 64.86% | 218975255 | 37.91% |
| 合计 | 337594400 | 100.00% | 577594400 | 100.00% |
九、本次交易中保护非关联股东利益的措施
公司董事会在本次交易设计和操作过程中对股东的权益进行了严格的保护，主要措施如下：
1、本次交易方案经全体独立董事同意后，提交董事会讨论。独立董事就该事项发表了《西安海星现代科技股份有限公司独立董事关于公司本次重大重组的独立意见》。
2、公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，敦促全体股东参加审议本次交易方案的2008年度第一次临时股东大会会议。
3、特别决议表决：根据《公司法》、《公司章程》和《上市规则》的相关规定，本次重大资产重组需经参加表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
4、网络投票：海星科技已安排在股东大会召开时开通网络投票系统，让更广泛的投资者更方便地参与投票、行使股东权利。
5、本次交易中拟置换的资产均经过了具有证券从业资格的会计师事务所和评估公司的审计和评估；公司聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具了独立财务顾问报告和法律意见书。
十、本次交易过程中的信息披露
在本次重大资产重组方案报批以及实施过程中，公司将根据有关规定，及时、完整的披露相关信息，严格履行法定的信息披露程序义务。
十一、本次交易的风险及对策
投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本报告书提供的其他各项资料外，应就如下各项风险因素特别关注：
(一)与本次交易有关的风险
1、中国证监会不予核准的风险
公司拟与格力集团进行资产置换并向格力集团非公开发行股票，根据105号文的规定，应当提请中国证监会核准。本次交易能否获得中国证监会的核准存在着不确定性。
对策：公司将严格按照中国证监会的有关规定以及《公司章程》、《资产置换及以资产认购非公开发行股票协议》、《资产购买协议》的有关条款，积极履行本次重大资产重组的各项程序，及时办理相关手续，真实、准确、及时地披露有关信息。
2、重大资产重组方案未获股东大会审议通过的风险
本次重大资产重组方案需提交公司2008年度第一次临时股东大会审议。根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》有关规定，公司本次重大资产重组方案需经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，能否顺利通过存在不确定性。若公司临时股东大会否决了本次重大资产重组方案，则本次重大资产重组方案将无法实施。
对策：本次重大资产重组有利于改善公司资产质量，提高盈利能力和可持续发展能力。公司将在相关中介的协助下，向全体股东充分解释和阐述本次重大资产重组方案以及重组后公司的发展前景，力争本方案获得股东的认同。
3、资产交割日不确定性的风险
本次交易尚待获得公司股东大会批准、中国证监会核准及豁免格力集团的要约收购义务等必要的手续，方能履行资产交割等程序，因而资产交割日具有不确定性。资产交割日的不确定导致公司2008年度的经营和盈利存在着不确定性。
对策：公司将严格按照中国证监会的有关规定，及时履行本次交易所必须履行的各项程序，及时办理相关手续，真实、准确、完整、及时地披露信息。
4、盈利预测的风险
公司根据格力房产编制的2008年度盈利预测情况在非同一控制企业合并的前提下编制了2008年度备考盈利预测。即假设公司重大资产重组的相关资产交割手续于2008年1月1日前办理完毕，以经审计的格力房产2008年盈利预测结果为基础，结合公司2008年度的经营计划、资金使用计划、投资计划及其他有关资料，以及公司本次重大资产重组方案为基础编制。
恒信德律和万隆会计师事务所分别对格力房产和公司的盈利预测和备考盈利预测进行了审核并出具了审核报告。但由于房地产行业存在一定的不确定性因素，而且报告期内还可能出现会对公司的盈利状况造成影响的其他因素，如政策变化、发生不可抗力等，均可能导致出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。
对策：格力集团已对本次资产重组后的上市公司作出经营业绩承诺：
“对上市公司重大资产置换及非公开发行后2008年、2009年的经营业绩作出承诺。若下列任一情况发生，公司将以现金方式向上市公司补足该期间实际实现的净利润与承诺的利润数的差额部分：如果本次重大资产置换及非公开发行能够在2008年1月1日前实施完毕，通过本次重大资产置换及非公开发行进入上市公司的公司资产，2008年度及2009年度实现的归属于母公司所有者的净利润低于29,000万元，或上市公司2008年、2009财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见，或未能按法定披露时间披露2008年、2009年年度报告。”但本次交易仍需履行各项审批程序，具体的资产交割日具有不确定性。公司提请投资者对上述风险予以关注，结合其他材料适当判断及进行投资决策。公司将严格按照《上市规则》和公司的《信息披露事务管理制度》，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者作出正确的投资决策。
5、资产出售交易不确定性风险
本次资产重组中涉及的向海星集团出售部分资产及负债方案，根据双方的《资产购买协议》交割期限为不迟于2009年9月30日，存在由于交割期限较长导致本次交易不确定的风险。
对策：上述交易以中宇评估事务所评估值作为交易价格，包括银行负债和部分房产。双方《资产购买协议》中也明确规定，如果交割期限内买方不能及时交割，公司有权拍卖房产偿付银行债务。
（二）政策和宏观调控风险
本次交易完成后，上市公司主营业务将转变为房地产开发与经营。房地产开发受国家宏观调控政策的影响较大。近期国家对房地产业的管理和宏观调控力度较大，陆续在土地市场、房地产金融市场、土地增值税方面出台了一系列限制性措施，都将对房地产企业在土地取得、项目开发、融资以及保持业绩稳定等方面产生相应的影响。因此，国家相关房地产宏观调控政策将对上市公司生产经营产生重大影响。
1、土地政策风险
房地产开发企业以土地为基本的生产资料。随着国家经济的日益发展和土地的不断减少，国家相继实施了一系列的控制措施，包括严格控制土地供应量，强制实施土地的招标、拍卖或挂牌出让制度，为保证失地农民的利益提高拆迁补偿的标准，以及加大对闲置土地的处置力度等。同时现在国家出台了土地“两税一费”增加一倍的政策，直接增加土地的取得成本，进而影响了房地产开发企业取得土地的能力。土地供应结构、供应方式等土地政策的变化将对房地产行业的开发成本、资金筹措带来一定的影响。尽管公司现有土地储备可基本满足公司未来至少3年的开发需求，但土地调控措施将影响土地供应量及土地价格，使公司面临难以合适的价格取得经营开发所需土地的风险，进而提高公司房地产开发的成本。
对策：格力房产开发业务中的土地均是严格按照国家土地政策、执行土地出让或转让的法律程序取得，不存在违规和非法占用、转让土地的情形。上市公司未来将继续遵守国家的土地法律法规，依法取得土地，依法进行开发。针对土地储备政策变化的风险，上市公司将加强调研，寻求通过多种方式增加土地储备，以尽量降低土地成本和项目开发的风险。此外，截止本报告书出具日，格力房产和格力置盛所开发的项目，格力广场、香樟美筑、夏湾C等和洪湾项目都已经取得土地使用权证。其中格力广场一期项目正在开发，于2008年5月开始销售；香樟美筑项目预计于2008年初开工，2009年开始销售；夏湾C预计2009开工建设。本次重组完成后，上市公司的土地储备至少可满足公司未来3年的开发需要，公司具有较强的抵御土地政策变化能力。
2、税收政策风险
政府税收政策的变动将直接影响房地产开发企业的盈利和资金流。国家税务总局于2006年3月6日颁发了《国家税务总局关于房地产开发业务征收企业所得税问题的通知》（国税发[2006]31号），文件规定房地产开发企业预售收入按销售毛利率计算毛利额，扣除相关费用后缴纳企业所得税。房地产开发企业所得税的提前缴纳，减少了公司的资金流，加大项目开发成本，影响公司盈利水平。2007年1月16日国家税务总局公布了《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》（国税发[2006]187号），要求房地产项目按照相关规定进行土地增值税清算。税务部门对土地增值税的清算结果与公司预缴的土地增值税额可能存在差异，进而对公司的盈利水平产生影响，这对公司的经营和现金流具有一定的影响。
对策：上市公司将密切关注国家有关税收政策的动向，依据谨慎性的原则，按税收政策的规定足额计提有关税款，同时积极采取有效措施加强开发产品的销售、严格规范地控制开发成本、节约各项日常管理费用，最大限度降低税收政策调整可能对上市公司盈利产生的不利影响。
3、房地产金融政策风险
国家对房地产行业信贷政策的调控力度正逐步加强，对房地产开发商贷款的管理也日趋严格。2003年6月，中国人民银行出台了《关于进一步加强房地产信贷业务管理的通知》，加强了房地产开发贷款的管理。《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》中要求严格房地产开发信贷条件，对项目自有资金比例达不到35%等贷款条件的房地产企业，商业银行不得发放贷款。对闲置土地和空置商品房较多的开发企业，商业银行要按照审慎经营原则，从严控制展期贷款或任何形式的滚动授信。2005年，中央七部委联合出台了《关于做好稳定住房价格工作的通知》，提出提高调整房屋交易税、禁止期房转让、打击炒地等具体措施。此外，中国人民银行亦在最近两年内多次上调商业贷款基准利率。2007年9月27日中国人民银行和中国银监会发布了《关于加强商业性房地产信贷管理的通知》，主要内容包括：严格房地产开发贷款管理；严格规范土地储备贷款管理；严格住房消费贷款管理等。这些调控措施对房地产行业的资金供给进行了严格的规范，加大了公司融资风险和融资成本，对公司项目开发的进度、资金安排等产生一定的影响。
格力房产一直严格遵守国家有关部门颁布的房地产金融政策。为了降低房地产金融政策（已经颁布的和可能产生的政策变化）对上市公司的不利影响，上市公司将采取下列措施：（1）必须做大做强公司主业，形成持续稳定增长的资金循环链条。公司未来的主营业务将集中于房地产开发。本次资产置换后，公司将在成功运做的基础上，利用现有的土地储备，合理规划，确保公司经营业绩的持续稳定增长，从而为公司创造稳定的现金流，充实自有资金。（2）根据自身实际情况，制定合理的筹资计划，利用格力集团和格力集团财务公司的融资能力和资信实力，正确处理好自有资金、预售资金和金融性资金的合理结构，充分发挥信贷资金的财务杠杆效应，合理制定资金使用计划；（3）周密安排、合理调配各开发项目所需资金，尽量降低不必要的资金占用；（4）积极拓展融资渠道，尝试新的融资方式。目前正尝试通过基金、信托等产品拓宽融资渠道；（5）适当运用股权融资。
（三）行业风险
1、受经济周期影响的风险
房地产行业与国民经济发展之间存在较大的关联性，受国民经济发展周期的影响较大。一般而言，在宏观经济周期的上升阶段，行业投资前景和市场需求都将看好；反之，则会出现市场需求萎缩，经营风险增大，投资收益下降。因此，能否正确预测国民经济发展周期的波动，并针对经济发展周期各个阶段的特点相应调整公司的经营策略和投资行为，在相当程度上影响着公司的业绩。
对策：上市公司将紧密关注国民经济发展和房地产市场的形势，合理安排项目开发节奏，积极调整公司的资产结构，以保持今后经营业绩的均衡、稳定发展。上市公司所拥有的土地储备至少能满足公司未来3年的开发需要。在本次资产置换完成后，公司预计在未来一定期间内经营业务将保持相对稳定。
2、市场竞争加剧风险
随着房地产市场的发展和行业竞争的加剧，房地产企业优胜劣汰的趋势正逐步显现。由国家统计局固定资产投资统计司提供数据支持、中国行业企业信息发布中心发布的2006中国建筑与房地产企业500强信息显示：排名前500家企业占全部房地产企业数不到1%，但投资额占的比重却高达19.1%，总资产比重达21.7%，经营总收入比重达26%，竣工面积比重达21.1%，销售面积比重达18.8%。随着消费者购房消费日趋成熟，中央、地方政府对房地产业发展的宏观调控政策的不断出台和完善，房地产市场的竞争必然日趋激烈。
对策：未来房地产行业的竞争将主要表现为开发企业综合实力与产品品牌的竞争。首先，在本次重组前，格力房产依托格力集团的整体优势，已在珠海市创造了一定品牌效应。格力房产已经积累了较为丰富的项目开发经验，公司品牌已具有一定的知名度和区域影响力。格力房产开发的格力广场项目2007年荣获“全球人居环境生态社区”“中国地产二十年?最具影响力楼盘”“中国最具品牌创新价值示范楼盘”奖项。其次，本次交易完成后，上市公司将充分利用“格力”的品牌优势，利用格力房产现有管理团队的项目开发经验，不断提升公司管理水平和项目运作能力，尽快实施公司的全国化和规模化战略，提升“格力”品牌的渗透力和品牌的内涵，从而提升公司在行业中的竞争优势。第三，为应对未来的市场竞争，格力地产在土地、资金、人才等方面已经作好了相应的储备和积累，格力地产有明确的发展规划和市场定位，重点开发面向广大中等收入人群的超大型楼盘，这种定位有一定市场基础。第四，格力地产也将进一步发挥在规划设计、营销策划、质量监控、成本管理等方面的优势；通过高效的营销策划、完善的物业管理，提升在行业中的竞争优势。
3、行业的区域性特征带来的风险
房地产开发涉及的产品均是典型的不动产，具有很强的地域性。目前国内房地产企业的规模普遍较小，只有少数企业能够在全国范围进行房地产开发，加之某些地方仍存在政府行为干预市场运作的现象，房地产行业存在一定的区域性特征，这将对公司开拓外部市场造成不利影响。
对策：首先，格力地产目前的主要业务仍以珠海市及周边地区为主。在珠海地区，格力地产已经确立了一定的竞争优势，格力地产将利用这些优势进一步挖掘珠海地区的市场潜力。其次，格力地产已制定了中长期的发展规划，伴随着格力集团的全国产业布局，格力地产也确立了成为全国性房地产开发商的发展方向。
（四）业务风险
本次交易完成后，上市公司主营业务将转变为房地产开发与经营，将面临房地产开发企业的一系列业务经营风险。
1、项目开发风险
房地产开发周期长，投资大，涉及相关合作行业广，合作单位多，公司在市场研究、投资决策、前期准备、项目设计、项目施工、产品销售和物业管理的开发流程中，涉及市场调研、规划设计、建筑施工、材料供应、广告策划等诸多商业合作伙伴，对项目开发控制的难度增大，同时，更涉及国土、房管、建设、规划、消防、环保等多个政府部门对每一环节的审批和监管。上述任何环节的不利变化，将可能导致公司项目周期拉长、成本上升等风险，影响预期的销售和盈利。
对策：格力地产经过10余年的发展已经积累了丰富的项目运作经营，组建了一支勇于开拓富有创新精神的管理团队，具有开发大型房地产项目的实力。公司将积极学习和借鉴国内其他知名房地产企业在房地产开发上的成功经验，通过周密调查、精心选址、科学决策、精心规划设计、准确的市场定位，开发出适合市场需要的项目，降低新项目开发的风险。在项目合作中挑选信誉好、实力强的合作单位，通过不断筛选和不同方式的考察、考核，通过项目的磨合，与信誉好的合作单位（包括供货商）达成战略合作关系，保证项目的品质、缩短开发周期，以及更好地控制成本；在项目实施中，做好前期的可行性分析、产品策划和市场定位，减少因前期决策失误导致产品的销售风险；在项目管理中严格控制项目成本，从项目引入的可行性研究开始，到前期策划、项目预算、项目招标、项目实施、项目结算，严格按要求落实成本控制工作，降低项目开发的风险。
2、筹资风险
上市公司进行房地产开发所需要的资金，除自有资金外，还需利用预售收回的资金、银行借款、以及从资本市场筹措资金。一旦国家经济形势发生重大变化，或产业政策发生重大变化，或信贷政策进行重大调整，上市公司存在由于资金筹集困难，从而影响上市公司正常经营及顺利发展的风险。
对策：上市公司首先是加强经营管理，保证项目按计划进行开发和完工，以便及时销售回笼资金；二是提高财务管理水平，保持合理的资产负债比例并使债务结构合理化；三是准确把握国家宏观经济形势、产业政策及信贷政策的发展与变化，及时调整项目发展计划；四是积极开拓新的融资渠道，借助新型金融工具实现多渠道融资；五是依靠控股股东格力集团的支持，提升公司在融资过程中的信用度，同时还可以借助集团财务公司进行融资。
3、销售风险
随着我国房地产业的发展以及客户个性化需求的不断提高，对产品细分和客户群体细分的要求越来越高，如果公司的产品在项目选址、项目定位、规划设计、销售策略等方面不能适应市场的变化，可能存在产品滞销的风险；同时宏观经济形势变化、政府政策变化、土地及建筑成本增加等因素均可能会引发销售风险。
对策：首先要做好落实策划先行的工作，保证项目准确的市场定位；其次做好营销推广工作，做好市场细分、客户细分、市场定价、以及竞争对手的研究和分析工作，制定严密的推销推广计划，保证项目销售的顺利完成。
4、土地储备风险
对于房地产开发企业而言，土地是最重要的自然资源。上市公司目前的土地资源储备主要是格力广场一、二期、香樟美筑、夏湾C等项目，现有土地储备至少能满足公司未来3年的开发需要。上市公司的持续发展以不断获得新的土地资源为基础，政府对土地供应政策的调整，可能使上市公司面临土地储备不足的局面，影响后续项目的持续开发，造成公司的经营业绩波动。随着城市的发展，城市房屋拆迁安置的标准将越来越高，这可能会提高公司的土地取得成本。同时，由于地产市场的周期性波动等原因也可能使上市公司面临土地闲置的风险。
对策：上市公司紧密跟踪国家和当地政府对土地政策调整的动向和趋势，并密切结合公司未来发展的需要，积极利用各种资源筹措资金，通过公开招拍挂、收购项目公司股权及与当地开发商联合开发等方式，拓宽增加土地储备的渠道和来源，满足上市公司可持续发展对土地资源合理保有量的需要，减少土地政策变化带来的风险。还将利用格力集团工业板块的全国性布局的机遇，重点发展诸如重庆、合肥等也有格力空调生产基地的重点城市增加土地储备。
5、合作和合资项目的控制风险
格力房产目前主要采用自主开发的方式进行房地产项目开发。合作合资方式进行房地产开发已成为行业普遍采用的经营模式，建立多元化股东结构，有利于资金的筹集，降低企业的风险。格力房产也会适当采用合作开发模式，但是在合作过程中公司对项目的控制程度会受到一定的制约，还可能会出现履行合同时合作各方产生意见分歧的情况（控股），导致项目开发周期延长，给公司经营带来不利影响。
对策：首先，对于采用合作、合资方式进行开发的项目，上市公司会对合作单位的资质、实力、信誉进行严格的审查，确保合作对方能够顺利履行合作条款；其次，上市公司在合作中也充分考虑合作方应得的利益，使合作伙伴与上市公司成为利益共同体；再次，积极利用自身的优势，争取主导合作项目的开发；最后，对合作有障碍或合作不顺的合作项目，格力房产将采取收购合作方股权的方式或锁定合作方利益的方式彻底控制项目的开发。
6、工程质量风险
在房地产项目开发过程中，如果楼宇的设计质量、施工质量不能满足客户的需求，可能会给楼盘的销售及公司的品牌造成负面影响；如果发生重大质量事故，则不但会严重影响楼盘的销售进度，更会对上市公司的经营活动造成重大损害。
对策：首先，严格选择设计、施工、监理、材料供应商等合作单位，以降低上市公司直接的质量风险；其次，加强上市公司本身的设计、施工管理力量，强化对设计环节的控制力，确保设计、施工的质量。
（五）财务风险
1、项目开发资金短缺的风险
房地产项目的开发周期长，资金需求量大。公司目前主要通过自有资金、银行借款和商品房预（销）售等方式筹资。如果银行借款的融资渠道受到限制，自有资金和商品房预（销）售回笼的资金跟不上项目建设要求，将会影响公司的房地产开发计划，影响公司业务的开展。
对策：首先，上市公司将充分结合房地产开发项目的特点，对每个项目进行周密的安排，利用目前有利时机加快建设，保证各开发项目按期完工，加强项目销售工作，促进现金回流；其次，上市公司将努力做好与各家银行间的合作关系，以及发挥格力集团财务公司的筹融资能力，发挥公司良好的财务状况和资产质量优势，以保证公司的项目融资计划；第三，努力拓展各种筹资渠道，充分利用创新型融资工具筹集资金。公司目前正尝试通过基金、信托等产品拓宽融资渠道，保证公司的持续发展。第四、格力房产持有格力电器15,251,625股股权，该等股权将于2008年3月8日上市流通，公司将在未来年度视证券市场波动以及资金需求合理安排股票变现计划，也将会公司开发的房地产项目提供资金来源。
2、收入、利润增长不均衡的风险
鉴于房地产行业的周期性特征及收入确认的严格性，上市公司所开发的房地产商品主要是向不特定多数的购买者销售，销售受到多种因素影响，因此上市公司可能存在年度之间收入与利润不均衡性的风险。
对策：首先，上市公司将紧密关注房地产市场的形势，合理安排项目开发节奏，合理搭配各项目之间的投资比例，尽可能避免年度之间收入与利润出现大幅度变动；其次，上市公司将积极开发拓展新的土地储备，积极实施全国化和规模化战略，以保持今后发展的均衡、稳定；最后，合理配置公司的资产结构，逐渐加大综合性项目的开发力度、增加长期持有的优质商业项目，从而确保公司经营业绩的稳定性与良好成长性。
3、存货跌价的风险
格力房产目前的存货主要为已经投入但尚未完工销售的开发成本，这些存货存在因市场变动发生价格波动而发生跌价的风险。
对策：上市公司将密切关注房地产行业政策的变化和发展，加强对房地产市场和相关政策的研究，把握未来的变化，减少存货跌价损失的风险。
4、预收账款的风险
由于房地产行业销售房地产商品的收入确认原则的特殊性，按照相关会计规定，预收账款为上市公司进行商品房预售时收取的相关房款，在上市公司向客户商品房交付并办妥手续后上述预收帐款才能转为收入。如果上市公司所开发产品不能按协议约定条件交用，存在对方要求退还已预付款项的可能，上市公司将可能因此面临支付压力及被对方索赔的风险。
对策：为化解预收账款的风险，上市公司对所开发项目，从资金、工期等各方面周密安排，充分考虑可能遇到的困难，并逐一采取措施落实，最大限度地避免发生不能按协议约定交付产品的现象。
5、销售按揭担保风险
按照房地产行业的惯例，在购房者以银行按揭方式购买商品房的情况下，购房者支付首期房款、将所购商品房抵押取得银行贷款。在未办妥产权证前，银行还要求开发商提供购房者抵押借款的阶段性担保（客户办理完产权证后，该类担保将自动解除）。在担保期间内，如购房人无法继续偿还银行贷款，且其抵押物价值不足以抵偿相关债务，上市公司将承担一定的经济损失。
对策：上市公司首先通过对购房人资信审查、严格的风险控制体系（包括房屋所有权证办理程序、违约金、反担保等）努力防范和降低销售按揭担保风险；其次，如因销售按揭担保贷款发生损失，上市公司将及时向有关当事人进行追偿，将损失降低至最小范围内。
（六）其他风险
1、大股东控制风险
本次交易完成后，格力集团将持有公司51.94%的股份，成为公司的绝对控股股东。本次交易完成后，格力集团如利用其控股地位，对上市公司重大决策、生产经营和人事安排等进行非正常干涉，则可能影响上市公司其他股东特别是中小股东的合法权益。
对策：上市公司已经建立起了股东大会、董事会、监事会和经营层各司其职、各尽其责、依法运营、规范操作的公司法人治理结构，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等基本管理制度，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定维护上市公司的独立性。此外，格力集团已经向上市公司作出承诺，将保持上市公司的“五独立”。
2、股票价格波动风险
股票市场收益与风险并存。股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且与投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况和世界政治经济形势关系密切。上市公司股票价格可能因上述因素出现背离价值的波动，股票价格的波动会直接或间接地对投资者造成影响，投资者对此应该有清醒的认识。
对策：上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市规则》等法律、法规的规定及要求，规范公司行为；及时、准确、完整披露重要信息，加强与投资者的交流沟通，树立公司良好的市场形象；采取一切措施，努力保持公司业绩稳步增长，为股东创造最大价值，尽可能降低股市波动给投资者带来的风险。
3、经营业绩依赖子公司的风险
本次重大资产置换完成后，公司将持有格力房产和格力置盛100%股权，公司未来的主要利润来源于该两公司。因而格力房产和格力置盛经营状况将对公司的经营业绩产生重大影响。格力房产和格力置盛未来几年的经营业绩将主要来源于正在开发建设的“格力广场”、“香樟美筑”和“夏湾C”项目。项目能否根据盈利预测的设定计划取得预售许可证、在公司预定的时间取得竣工验收等房屋销售收入确认所必备的手续，将直接影响到上市公司的经营业绩。如果格力房产不能获得盈利预测所需的预售许可证等必备手续并将房产出售确认为销售收入，或者如果本次发行股票和资产置换方案未能在2008年1月1日之前实施完成，公司2008年的经营业绩将受到影响。
对策：
(1)根据格力房产的格力广场项目特点，公司将对格力广场项目的建设工程进度、取得预售证和开展竣工验收等进行周密安排，确保在预定的时间取得预售许可证并完成竣工验收等确认收入所必需的手续，尽可能降低收益不确定和盈利预测难以实现的风险。
(2)格力房产开发建设的“格力广场项目”是珠海市目前最大的商品住宅项目之一。通过这一项目的运作，公司不仅将获得丰厚的利润回报，还将积累一整套开发超大型楼盘的实践经验，从而为后续项目的成功开发奠定基础。同时，作为公司的控股股东，格力集团将在法律法规允许的范围内，给予上市公司在资金、技术、人员等方面的全面支持。因此，格力房产具有持续健康发展的内部及外部条件，可以为公司贡献相对稳定的经营业绩。
第五节 独立财务顾问意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：
1、交易各方所提供的资料真实、准确、完整、及时和合法；
2、交易各方遵循诚实信用的原则，协议得以充分履行；
3、国家现行的法律法规和政策无重大变化；
4、交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
5、本次交易能够如期完成；
6、无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易构成重大资产重组
公司拟将截止2007年10月31日合法拥有的部分资产和负债与格力集团合法拥有的格力房产和格力置盛的股权进行置换，资产置换的交易差额由公司向格力集团非公开发行股票作为支付对价，同时，公司拟将截至2007年10月31日合法拥有的剩余资产转让给海星集团，根据105号文和上交所的有关规定，本次交易构成公司重大资产重组行为，须经公司临时股东大会以特别决议审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
格力集团作为公司控股股东，本次资产置换为公司和控股股东之间的交易，根据105号文和上交所的有关规定，公司与格力集团资产置换的行为构成关联交易。
海星集团作为公司原控股股东，本次资产出售为公司和控股股东之间的交易，根据105号文和上交所的有关规定，公司与海星集团资产置换的行为构成关联交易。
（三）本次交易作价的基础合理合法有效
本次交易中拟出售的资产及负债经过了具有证券从业资格的会计师事务所和评估公司的审计和评估，作价客观、公允，不会损害公司及非关联股东的利益。
本次交易中，格力集团拟置入的格力房产和格力置盛近三年及最近一期的财务报表均经过了具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具标准无保留意见的审计报告。同时格力集团聘请了具有证券从业资格的评估机构对置入资产进行了评估并出具了评估报告。公司聘请了独立财务顾问对本次交易发表了独立财务顾问意见。
本次交易遵循等价、公平的原则，作价基础合理、合法、有效。
（四）本次交易对公司业务及未来经营业绩的影响
本次重大资产重组完成后，将对公司的业务、资产质量及盈利能力等方面产生一系列重大影响。
1、对主营业务的影响
公司目前的主营业务为从事计算机硬件产品的开发、生产和销售；软件开发、系统集成及网络工程；电子通讯器材及设备、其他高新技术产品的投资和开发生产、销售及技术服务。公司原有的资产和业务将由海星集团承接，而格力房产以及格力置盛现有的业务将全部转移至公司。因此，本次重大资产重组完成后，公司的主营业务将转变为房地产开发与经营。
2、对资产质量及盈利能力的影响
通过本次重大资产重组，公司原有质量较差、盈利能力弱的资产将剥离出上市公司。本次拟注入海星科技的资产为盈利能力较强的房地产类资产。经恒信德律审计，截止2007年10月31日，格力房产的资产合计为201,728.42万元，所有者权益合计为152,662.26万元。格力房产2004年度、2005年度、2006年度、2007年1-10月所有者的净利润分别为1,742.13 万元、1,057.29万元、5,656.95万元、70,610.40万元，全面摊薄的净资产收益率分别为7.88%、4.57%、6.67%、46.25%。经恒信德律审计，截止2007年10月31日，格力置盛的资产合计为27,717.22万元，所有者权益合计为998.76万元。格力置盛从成立至今尚未开展经营活动。
本次重大资产重组实施前后，海星科技主要财务指标变化如下：
| 项 目 | 本次交易前 | 本次交易后 | 增长率 |
| 2007年1-10月 | 2007年1-10月 | ||
| 营业收入（元） | 587,696,940.99 | 170,069,638.42 | |
| 利润总额（元） | -68,911,156.28 | 831,434,882.50 | |
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | -91,429,063.05 | 705,256,491.26 | |
| 每股收益（元） | -0.33 | 1.22 | |
| 净资产收益率（全面摊薄） | -18.35% | 33.70% | |
| 2007年10月31日 | 2007年10月31日 | ||
| 资产合计（元） | 1,256,917,352.90 | 3,220,589,361.29 | 156.23% |
| 股东权益合计（元） | 498,156,624.70 | 2,110,426,816.06 | 323.65% |
| 归属于母公司所有者权益合计（元） | 468,161,165.52 | 2,095,400,000.00 | 347.58% |
| 每股净资产（元） | 1.48 | 3.65 | 146.62% |
| 资产负债率（合并数） | 60.37% | 34.47% | -25.90% |
注：本次交易后的财务数据根据经万隆审计的海星科技《模拟备考财务报表》计算。
根据模拟计算的公司2007年1-10月模拟备考财务报表，本次交易完成后，公司每股净资产由1.48元上升到3.65元、每股收益由-0.33元上升到1.22元、资产总额和净资产总额都大幅提高，资产负债率由60.37%下降到34.47%。公司的资产质量和盈利能力均得到根本改善,财务风险明显降低。
3、对上市公司可持续发展能力的影响
1）通过本次交易注入上市公司的储备项目质地极为优良
通过本次交易注入上市公司的资产主要是位于珠海市拱北区域内的稀缺土地或项目，包括格力广场一、二项目用地131,438.2平方米土地、香樟美筑项目用地45,756.47平方米土地、夏湾C项目用地45,144.6平方米土地、洪湾项目占地面积235,779平方米。
（1）格力广场项目
格力广场项目位于珠海市吉大石花西路，在香洲区与拱北区之间，是连接两个区域的纽带。项目地块北临九洲大道为城市主干线，东临建业四路、西临建业五路、南临石花西路为生活性道路，北向为竹苑、荔苑住宅区、板樟山，南向为将军山，东西向多为无污染厂房。项目占有珠海市区罕有大片优质土地，周边自然环境优美，生活配套设施完善，项目定位于成为一个珠海市标杆式的高品质楼盘，营造一个自然景观、人文环境良好、生活方便的现代化和谐、健康社区。项目所在地为珠海吉大片区，为珠海目前核心区，在地理位置上临近澳门，连接拱北和香洲，靠山面海，拥有珠海人公认的优秀人居环境，聚集了珠海许多高档楼盘。板块外来人口流动频繁，基础设施建设完善，交通顺畅，区域内可开发地块资源趋于枯竭，项目土地稀缺性价值逐年增加。
该项目全部土地连接成块、规划总建筑面积达571,477.4万平方米（含地下室建筑面积），产品具有稀缺、定价能力强、现金流及利润稳定等优点。该项目采取采取滚动开发、分期销售方式，计划分二期开发，预计于2011年全部竣工并交付使用，2008年至2012年将为上市公司连续五年贡献利润。
（2）香樟美筑
项目地处拱北、前山、吉大的辐射区域，位于九州大道和迎宾南路的交汇点，具有良好的交通通达性。格力房产对本项目定位为：针对年龄层次相对年轻的本地消费群，以及一批具有良好购房潜力的年轻白领群体，适当兼顾澳门等区域的客户。
项目占地面积45,756.47平方米，建筑面积137,269.9平方米，拟规划住宅建筑面积109,816平方米，商业建筑面积27,457平方米，地下车位1178个。该项目住宅部分计划于2008年4月前后开工建设，2008年7月开始预售，2009年初结算面积13,177.92平方米，2010年底结算面积73,576.72平方米，2011年结算面积23,061.36平方米，该项目商业部分计划于2008年4月开工建设，2009年结算。该项目将于2009年至2010年贡献开发利润。
（3）夏湾C
夏湾C项目位于珠海市拱北夏湾，紧邻城市交通要道港昌路和昌盛路，和广珠轻轨，距离拱北海关不足5分钟车程，交通极为便利，在项目周边有大量成熟生活社区，去拱北商贸区购物也极为方便，附近还有夏湾果菜批发市场等便民生活设施，购物、餐饮、休闲、医疗、学校等生活配套设施较为齐全。
项目占地面积45,144.6平方米，建筑面积91,216.04平方米，拟规划住宅建筑面积61,235.96平方米，商业建筑面积29,560.08平方米。该项目住宅部分计划于2008年8月前后开工建设，2009年5月开始预售，2010年底结算，该项目将于2010年贡献开发利润。
（4）洪湾项目
洪湾项目位于南湾区的湾仔，背靠将军山麓，西接珠海洪湾保税区，南邻泛珠三角“9+2”计划核心区横琴岛，与澳门只有一水之隔，东距湾仔码头两公里，西距珠海港和珠海机场约三十公里，随着市区基建的逐步完善，通往珠海机场、珠海港、横琴口岸的交通状况将十分便捷。项目周边主要分布湾仔居民区，并有学校、银行、邮政电信、超市、酒店、药店、码头等基本生活配套。
项目占地面积235,779平方米，总建筑面积589,447.5平方米，其中住宅建筑面积471,558平方米、商业面积117,889.5平方米。拟定2009年9月开工建设，2012年底开发完毕。
2）格力地产现有储备项目可满足上市公司未来至少3年发展需要
根据格力地产拟定的项目开发和经营计划，本次交易完成后，上市公司现有的储备项目预计开发、经营情况如下：
| 时间 | 开工面积 （万平方米） | 结算面积 （万平方米） |
| 2007年 | 18.3 | 2.7 |
| 2008年 | 38.3 | 4 |
| 2009年 | 40.3 | 15 |
| 2010年 | 41.7 | 38.3 |
| 2011年 | 30 | 40.3 |
| 2012年 | 0 | 41.7 |
| 合计 | 168.6 | 142 |
注：开工面积含可销售地下室面积。
本次交易实施完成后，在不考虑新增开发项目的前提下，格力地产现有项目可满足上市公司未来至少3年的开发经营，并将形成约100亿元以上的销售收入，足以保证上市公司业绩的持续稳定增长。
3）重组完成后上市公司将具有持续的土地获取能力
格力房产作为处于快速发展时期的珠海市知名地产企业，过去几年的运作经验表现，公司依托格力集团格力工业的品牌覆盖和品牌效应，具有持续的获取优质土地或项目能力；公司团队经验丰富、专业水平高，格力地产品牌和社会知名度和美誉度较高。本次重组完成后，上市公司将承接格力地产的管理团队、品牌及全部优质资产和业务，转型为主营精品住宅开发的中型地产上市公司。上市公司可以依托格力地产的品牌优势、利用格力地产的项目运作经验，持续不断的获取土地储备，切实提升上市公司和股东利益。
（五）本次重大资产重组符合公司及全体股东利益
本次交易所涉及的拟出售与拟置入资产均经过了具有证券从业资格的会计师事务所和评估公司的审计和评估，拟置换资产的交易价格都以评估值为依据，非公开发行的股份的价格也依据上市公司挂牌股票的交易价格确定，作价公允，程序公正，拟置入资产质量及盈利能力显著高于拟置出资产，本次资产重组符合公司及全体股东的利益。
本独立财务顾问认为：本次交易完成后，公司的主营业务将转型为房地产开发与经营，公司的资产质量将得到明显的改善，盈利能力得以显著提升，本次交易有利于增强公司的核心竞争力，符合上市公司及全体股东利益。
三、本次交易的合规性分析
（一）本次交易完成后，公司具备股票上市条件
根据上海证券交易所2006年8月31日发布的《关于〈上海证券交易所股票上市规则〉有关上市公司股权分布问题的补充通知》的有关规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中，社会公众不包括持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人以及上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次重大资产重组暨非公开发行实施完成后，公司股份总数为57,759万股，其中社会公众股东所持股份为27,759股，占公司股份总数的48.06%。公司仍满足《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（二）本次交易完成后，公司具备持续经营的能力
1、本次重大资产重组完成后，公司主营业务转变为房地产开发与经营。公司从事该项业务符合国家产业政策。
2、格力集团已承诺将与公司实行资产、业务、机构、财务、人员五分开，依法保障海星科技独立运作。
3、格力房产和格力置盛不存在因违反法律、法规和规范性文件或因不具备房地产开发和销售能力而导致其无法持续经营的情形。
4、本次重大资产置换暨非公开发行实施完成后，公司现有的低效资产和负债将全部剥离，届时公司将不再受历史包袱的拖累，且拥有格力房产和格力置盛全部优质资产，从根本上提高公司的核心竞争力，为公司未来业绩的可持续增长奠定坚实的基础。
（三）本次交易涉及的资产产权权属争议、债权债务纠纷
1、拟置出资产
根据海星集团出具的《关于未取得债权人同意转移的债务处理的承诺》：对于公司拟置出资产涉及的在资产交割日尚未取得债权人的债务转移同意函的债务，如果债权人主张权利的，由海星集团负责代贵公司予以清偿，并且，海星集团承诺不再向贵公司予以追偿。如果海星集团没有及时清偿债务导致贵公司遭受任何损失均由海星集团负责赔偿。另外，海星集团出具了《西安海星科技投资控股（集团）有限公司关于对海星科技之诉讼风险、或有负债风险承担的承诺》：“从海星科技资产置换、出售资产和非公开发行股票获得中国证监会核准之日前，海星科技涉及的诉讼、已经存在的或有负债而产生的所有费用均由海星集团承担。如果海星集团没有及时承担上述所有费用导致海星科技遭受任何损失均由海星集团负责赔偿。”
本次交易的法律顾问精诚律师核查后认为，上述已经取得债权人同意的债务转移不存在法律障碍。上述尚未取得债权人同意的债务转移，由于海星集团已经出具承诺，对本次资产置换和资产出售不构成法律障碍。
2、拟置入资产
本次拟置入资产是格力集团持有的格力房产和格力置盛100%的股权，不存在债权债务处置问题。
本次交易的法律顾问精诚申衡经核查后认为，格力集团所持股权依法取得，不存在权利受限情形。拟置入的土地权属登记状况明确、清晰，承诺函内容合法有效，将不会构成本次资产置换、资产出售、定向增发的法律障碍。公司与海星集团、格力集团就拟置出、置入资产和出售资产的债权债务处置所达成的协议合法有效，将有效避免债权债务纠纷的发生。
（四）本次交易不存在明显损害上市公司和全体股东利益的其他情形
本次重大资产重组是依法进行的，由公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具审计、评估、法律顾问、独立财务顾问等相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。在本次重大资产重组中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。公司独立董事关注了本次关联交易的背景、交易价格的公允性以及重组后公司未来的发展前景，同时就本次关联交易发表了独立意见，对本次关联交易对公司和全体股东的公平性给予认可。公司已经并将继续按照有关法律、法规和规范性文件的要求做好信息披露工作，整个资产重组过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。因此，本次重大资产重组符合公司和全体股东的利益要求。
（五）本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》所规定的上市公司非公开发行股份的条件
1、本次非公开发行股份的对象符合《上市公司证券发行管理办法》的规定
本次重大资产重组方案中，公司非公开发行股份的对象为格力集团，发行对象不超过十名，符合《上市公司证券发行管理办法》的规定。
2、本次重大资产重组方案中公司非公开发行股份符合下列条件：
（1）本次公司非公开发行股份的价格以2007年12月12日召开的第三届第二十四次董事会决议公告前二十个交易日的加权平均价格基准确定为6.71元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；
（2）本次定向增发在经过非关联方股东批准、公司股东大会同意收购人免于发出收购要约、收购人承诺3年内不转让其拥有权益的股份后，符合申请豁免要约收购的申请条件，符合有关法律法规的规定。格力集团将向中国证监会申请豁免以要约方式增持公司股份，符合《上市公司收购管理办法》等相关规定。
3、本次重大资产重组方案不存在下列不得非公开发行股票的情形：
（1）本次重大资产重组申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过上海证券交易所公开谴责；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，本次交易符合中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）第四条和《上市公司证券发行管理办法》的相关要求。
四、本次交易实施后上市公司的同业竞争与关联交易
（一）同业竞争
1、同业竞争的现状
（1）本次重大资产重组前，公司与控股股东及其关联企业之间不存在同业竞争。
（2）本次重大资产重组后，公司将承接格力集团的全部房地产资产和业务，主营业务将转变为房地产开发与经营。
格力集团目前主要从事投资管理业务，本身不从事具体的生产经营；其下属企业中珠海格力置业股份有限公司和中山格力房产有限公司目前没有任何房地产开发项目，也没有土地储备，没有房地产开发计划，格力集团亦承诺如果珠海格力置业股份有限公司、中山格力房产有限公司存在与上市公司业务相同的商业开发的机会，格力集团承诺将上述控股子公司的股权以合理的价格优先转让给上市公司或无关联第三方。2007年5月17日格力集团董事会通过对中山格力房产有限公司拟进行清算的决议。因此，本次资产重组完成后上市公司并不存在实质性同业竞争情况。
2、避免同业竞争的措施
为了从根本上避免和消除格力集团及关联企业侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，2008年1月30日格力集团（以下简称“承诺人”）承诺如下：
“1、在本次交易完成后，承诺人作为上市公司控股股东期间，承诺人不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务。
2、承诺人保证：将采取合法及有效的措施，促使承诺人下属全资、控股子公司不从事与上市公司相同或相似的业务；如果有同时适合于上市公司和承诺人及下属全资、控股子公司进行商业开发的机会，上市公司享有优先选择,或者，承诺人将拥有的下属全资、控股子公司的股权以合理的价格优先转让给上市公司。
3、承诺人承诺并保证给予上市公司与承诺人其他下属全资、控股子公司同等待遇，避免损害上市公司及上市公司中小股东的利益。
4、对于上市公司的正常生产、经营活动，承诺人保证不利用其控股股东地位损害上市公司及上市公司中小股东的利益。
5、承诺人保证上述承诺在承诺人作为上市公司控股股东期间持续有效，并不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，承诺人承担因此给上市公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。
6、承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。同时，承诺人的承继人和受让人均受本承诺函的约束。”
同时，格力集团针对目前子公司中仍有珠海格力置业股份有限公司和中山格力房产有限公司在经营范围中存在与未来上市公司从事业务相似的情况。格力集团承诺：
1、珠海格力置业股份有限公司和中山格力房产有限公司目前没有任何房地产开发项目，也没有土地储备；
2、珠海格力置业股份有限公司和中山格力房产有限公司没有房地产开发计划；
3、如果珠海格力置业股份有限公司、中山格力房产有限公司存在与上市公司业务相同的商业开发的机会，格力集团承诺将上述控股子公司的股权以合理的价格优先转让给上市公司或无关联第三方。
本独立财务顾问认为：本次交易完成后，珠海格力置业股份有限公司目前主要从事以往年度开发物业的出租和管理，没有正在进行的房地产开发业务，也没有用于未来房地产业务开发的土地储备，中山格力房产有限公司已进入解散清算期，因此格力集团及其关联方与海星科技之间不存在实质性的同业竞争，对于今后可能存在的同业竞争问题，格力集团出具的避免同业竞争的承诺函有助于保护海星科技及其中小股东的利益。
（二）关联交易
1、本次重大资产重组前的关联交易情况
本次交易前，公司的主要关联方及关联交易如下：
（1）关联方
1）存在控制关系的关联方
| 关 联 方 名 称 | 与公司的关系 | 持股比例% |
| 珠海格力集团公司 | 控股股东 | 17.77 |
| 西安海星万山计算机软件有限公司 | 子公司 | 95.78 |
| 上海凯创科技信息技术有限公司 | 子公司 | 90.00 |
| 广州佳海讯网络技术有限公司 | 子公司 | 90.00 |
| 深圳海星信力德智能系统工程公司 | 子公司 | 61.64 |
| 西安海星计算机系统集成技术有限公司 | 子公司 | 100.00 |
| 西安金剑软件有限公司 | 子公司 | 66.00 |
| 西安海星天惠电脑资讯有限公司 | 子公司 | 60.00 |
| 北京择士通达科技有限公司 | 子公司 | 80.00 |
| 西安海星科技投资置业有限公司 | 子公司 | 100.00 |
| 成都佳海信通网络技术有限公司 | 子公司 | 90.00 |
| 西安海星房地产综合开发公司 | 子公司 | 98.00 |
| 北京昊海融星技术有限公司 | 子公司 | 51.18 |
| 陕西荣信物业管理有限公司 | 子公司 | 100.00 |
| 西安海星通讯有限责任公司 | 子公司 | 100.00 |
| 上海凯程信息技术有限公司 | 子公司 | 90.00 |
2）存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化（单位：万元）
| 关联方名称 | 2007.01.01 | 2007年1-10月增(减) | 2007.10.31 | |||
| 金额 | 比例% | 金额 | 比例% | 金额 | 比例% | |
| 西安海星科技投资控股（集团）有限公司 | 8,991.125 | 26.63 | 0.00 | 0.00 | 8,991.125 | 26.63 |
| 珠海格力集团公司 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 西安海星万山计算机软件有限公司 | 4,787.50 | 4,787.50 | 95.78 | |||
| 上海凯创科技信息技术有限公司 | 300.00 | 300.00 | 90.00 | |||
| 广州佳海讯网络技术有限公司 | 400.00 | 400.00 | 90.00 | |||
| 深圳海星信力德智能系统工程公司 | 1,000.00 | 1,000.00 | 61.64 | |||
| 西安海星计算机系统集成技术有限公司 | 2,000.00 | 2,000.00 | 100.00 | |||
| 西安金剑软件有限公司 | 500.00 | 500.00 | 66.00 | |||
| 西安海星天惠电脑资讯有限公司 | 600.00 | 600.00 | 60.00 | |||
| 北京择士通达科技有限公司 | 500.00 | 500.00 | 80.00 | |||
| 西安海星科技投资置业有限公司 | 15,000.00 | 15,000.00 | 100.00 | |||
| 成都佳海信通网络技术有限公司 | 200.00 | 200.00 | 90.00 | |||
| 西安海星房地产综合开发公司 | 5,000.00 | 5,000.00 | 98.00 | |||
| 北京昊海融星技术有限公司 | 700.00 | 700.00 | 51.18 | |||
| 陕西荣信物业管理有限公司 | 500.00 | 500.00 | 100.00 | |||
| 西安海星通讯有限责任公司 | 1,000.00 | 100.00 | 1,000.00 | 100.00 | ||
| 上海凯程信息技术有限公司 | 500.00 | 90.00 | 500.00 | 90.00 | ||
3）不存在控制关系的关联方
| 关 联 方 名 称 | 与公司的关系 |
| 河南海星高速公路发展有限公司 | 受海星集团控制 |
| 西安海星信息港有限责任公司 | 受海星集团控制 |
| 陕西海星连锁超级市场有限公司 | 受海星集团控制 |
| 陕西海星山水文化餐饮娱乐有限公司 | 受海星集团控制 |
| 西安海星利达电子有限责任公司 | 受海星集团控制 |
| 汉中海星星光百货有限责任公司 | 受海星集团控制 |
| 陕西海星连锁超级市场有限公司 | 受海星集团控制 |
| 珠海格力电器股份有限公司 | 同一控股股东 |
| 珠海和通石化有限公司 | 同一控股股东 |
| 珠海格力能源贸易有限公司 | 同一控股股东 |
| 珠海格力集团财务有限责任公司 | 同一控股股东 |
| 千钜（澳门）置业投资有限公司 | 同一控股股东 |
| 格力集团（香港）有限公司 | 同一控股股东 |
| 珠海格力置业股份有限公司 | 同一控股股东 |
| 香港千钜有限公司 | 同一控股股东 |
| 中山市格力房产有限公司 | 同一控股股东 |
| 珠海格力电力燃料有限公司 | 同一控股股东 |
| 珠海格力磁电有限公司 | 同一控股股东 |
| 珠海格力新技术研究所有限公司 | 同一控股股东 |
| 珠海格力服务公司 | 同一控股股东 |
| 珠海格力汇华港务有限公司 | 同一控股股东 |
格力集团与海星集团于2007年12月27日签署了《珠海格力集团公司与西安海星科技投资控股（集团）有限公司就购买西安海星现代科技股份有限公司的股份签署的股份购买协议》，该协议约定格力集团收购海星集团所持海星科技6,000万股股份。股权过户手续业已于2007年12月28日办理完毕，格力集团成为海星科技的第一大股东，占海星科技股份总数的17.77%。
4）公司的子公司、联营企业和合营企业
①纳入合并财务报表范围的子公司情况：
| 公司名称 | 注册地 | 注册资本 | 实际投资 | 持股比例% | 主 营 业 务 |
| RMB(万元) | RMB(万元) | ||||
| 西安海星万山计算机软件有限公司 | 西安市 | 4,787.50 | 4,824.85 | 95.78 | 软件开发销售等 |
| 上海凯创科技信息技术有限公司 | 上海市 | 300.00 | 270.00 | 90.00 | 计算机开发销售 |
| 深圳市海星信力德智能系统工程有限公司 | 深圳市 | 1,000.00 | 616.40 | 90.00 | 网络系统工程 |
| 西安海星计算机系统集成技术有限公司 | 西安市 | 2,000.00 | 2,000.00 | 61.64 | 系统集成 |
| 广州佳海讯网络技术有限责任公司 | 广州市 | 400.00 | 360.00 | 100.00 | 网络技术 |
| 西安金剑软件有限公司 | 西安市 | 500.00 | 330.00 | 66.00 | 软硬件开发生产销售 |
| 西安海星天惠电脑资讯有限公司 | 西安市 | 600.00 | 360.00 | 60.00 | 计算机开发销售 |
| 北京择士通达科技有限公司 | 北京市 | 500.00 | 400.00 | 80.00 | 计算机开发销售 |
| 西安海星科技投资置业有限公司 | 西安市 | 15,000 | 15,000.00 | 100.00 | 高科技开发项目投资、物业管理、房地产开发 |
| 成都佳海信通网络技术有限公司 | 成都市 | 200.00 | 180.00 | 90.00 | 计算机开发销售 |
| 西安海星房地产综合开发公司 | 西安市 | 5,000.00 | 4,900.00 | 98.00 | 房地产开发 |
| 北京昊海融星技术有限公司 | 北京市 | 700.00 | 358.23 | 51.18 | 智能卡业务的开发 |
| 西安荣信物业管理有限公司 | 西安市 | 500.00 | 500 | 100.00 | 物业管理 |
| 西安海星通讯有限责任公司 | 西安市 | 1,000.00 | 900 | 100.00 | 通讯产品销售 |
| 上海凯程信息技术有限公司 | 上海市 | 500.00 | 450.00 | 90.00 | 电子、通讯产品的销售 |
②公司无未纳入合并财务报表范围的子公司。
（2）关联公司交易
1）租赁
公司与关联方发生的租赁业务如下表所述，租金均参照市场价格确定，具体如下：
| 出租房产 | 承租单位 | 本期发生额 | 上年发生额 |
| 海星智能大厦裙楼五层－六层 | 西安海星信息满港有限责任公司 | 0.00 | 1,650,000.00 |
| 海星智能大厦地下一层 | 陕西海星山水文化餐饮娱乐有限公司 | 0.00 | 900,000,00 |
| 海星电脑基地办公楼 | 西安海星科技投资控股（集团）有限公司 | 704,324.00 | 862,190.40 |
| 合计 | 704,324.00 | 3,412,190.40 |
（3）关联公司往来
| 往来项目 | 关联公司名称 | 经济 内容 | 2007年10月31日 | 2006年12月31日 |
| 其他应付款 | 西安海星科技投资控股（集团）有限公司 | 往来款 | 4,734,674.71 | 1,871,765.01 |
| 其他应付款 | 汉中海星星光百货有限责任公司 | 往来款 | 8,043,276.90 | 8,043,276.90 |
| 其他应付款 | 西安海星物流配送有限责任公司 | 往来款 | 1,300,000.00 | 1,300,000.00 |
| 其他应付款 | 陕西海星连锁超级市场有限公司 | 往来款 | 146,897.00 | 0.00 |
| 其他应付款 | 河南海星高速公路发展有限公司 | 往来款 | 9,100,000.00 | 9,100,000.00 |
（4）关联公司担保
| 担保单位 | 被担保单位 | 担保金额 |
| 西安海星科技投资控股（集团）有限公司、河南海星高速公路发展有限公司 | 西安海星现代科技股份有限公司 | 32,220,905.40 |
| 陕西同瑞药业有限责任公司、河南海星高速公路发展有限公司 | 西安海星现代科技股份有限公司 | 20,000,000.00 |
| 西安海星科技投资控股（集团）有限公司、河南海星高速公路发展有限公司 | 西安海星现代科技股份有限公司 | 50,000,000.00 |
| 西安海星科技投资控股（集团）有限公司 | 西安海星现代科技股份有限公司 | 14,345,961.55 |
| 西安海星科技投资控股（集团）有限公司 | 西安海星现代科技股份有限公司 | 7,776,192.92 |
| 西安海星科技投资控股（集团）有限公司 | 西安海星房地产综合开发有限公司 | 80，000,000.00 |
| 合计 | 204,343,059.87 |
注：公司无对关联方的担保。
2、本次重大资产重组过程中的关联交易情况
本次拟进行的资产置换对象格力集团为公司控股股东，根据105号文和《上市规则》的有关规定，本次资产置换构成关联交易。
本次交易中拟置换的资产及负债经过了具有证券、期货从业资格的会计师事务所和评估公司的审计和评估，作价客观、公允，不会损害公司及非关联股东的利益。根据有关规定，本次资产出售须经公司2008年度第一次临时股东大会以特别决议审议通过，并报送中国证监会核准后方可实施。
3、本次重大资产重组后的关联交易情况
本次交易完成后，格力集团将成为公司母公司，公司的主要关联方及关联交易情况如下：
（1）关联方关系
1）存在控制关系的关联方
① 控制公司的关联方：
| 企业名称 | 注册地址 | 主营业务 | 组织机构代码 | 与本企业关系 | 经济性质或类型 | 法定代表人 |
| 珠海格力集团公司 | 珠海市 | 进出口、制造、开发、批发、零售、服务 | 19253718－6 | 母公司 | 集体企业 | 朱江洪 |
② 受公司控制的关联方：
（金额单位：万元）
| 被投资单位 全称 | 注册地 | 组织机构代码 | 注册资本 | 主营业务 | 母公司持股 比例 | 合并范围内持股比例 | 是否合并 |
| 珠海格力房产有限公司 | 珠海市 | 61748832-5 | 12,688.20 | 房地产开发 | 100.00% | 100.00% | 是 |
| 珠海格力置盛房产有限公司 | 珠海市 | 76381179-2 | 1,000.00 | 房地产开发 | 100.00% | 100.00% | 是 |
2）存在控制关系的关联方的注册资本及其变化
（金额单位：万元）
| 企业名称 | 2007年1月1日 | 本期增加 | 本期减少 | 2007年10月31日 |
| 珠海格力房产有限公司 | 12,688.20 | 12,688.20 | ||
| 珠海格力置盛房产有限公司 | 1,000.00 | 1,000.00 |
3）存在控制关系的关联方所持股份及其变化
（金额单位：万元）
| 企业名称 | 2007年1月1日 | 本期增加 | 本 期减 少 | 2007年10月31日 | ||||
| 金 额 | 比例 | 金 额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金 额 | 比例 | |
| 珠海格力房产有限公司 | 12,688.20 | 100.00% | 12,688.20 | 100.00% | ||||
| 珠海格力置盛房产有限公司 | 1,000.00 | 100.00% | 1,000.00 | 100.00% | ||||
4）不存在控制关系的关联方情况
| 企业名称 | 组织机构代码 | 与公司的关系 |
| 珠海格力电器股份有限公司 | 19254825-6 | 同一母公司 |
| 珠海和通石化有限公司 | 72510634-7 | 同一母公司 |
| 珠海格力能源贸易有限公司 | 74706549-4 | 同一母公司 |
| 珠海格力集团财务有限责任公司 | 19259174－8 | 同一母公司 |
| 千钜（澳门）置业投资有限公司 | 同一母公司 | |
| 格力集团（香港）有限公司 | 同一母公司 | |
| 珠海格力置业股份有限公司 | 19255108-4 | 同一母公司 |
| 香港千钜有限公司 | 同一母公司 | |
| 中山市格力房产有限公司 | 28203489-X | 同一母公司 |
| 珠海格力电力燃料有限公司 | 71223623-O | 同一母公司 |
| 珠海格力磁电有限公司 | 61751538－9 | 同一母公司 |
(下转D30版)