2、承诺人保证：将采取合法及有效的措施，促使承诺人下属全资、控股子公司不从事与上市公司相同或相似的业务；如果有同时适合于上市公司和承诺人及下属全资、控股子公司进行商业开发的机会，上市公司享有优先选择,或者，承诺人将拥有的下属全资、控股子公司的股权以合理的价格优先转让给上市公司。

　　3、承诺人承诺并保证给予上市公司与承诺人其他下属全资、控股子公司同等待遇，避免损害上市公司及上市公司中小股东的利益。

　　4、对于上市公司的正常生产、经营活动，承诺人保证不利用其控股股东地位损害上市公司及上市公司中小股东的利益。

　　5、承诺人保证上述承诺在承诺人作为上市公司控股股东期间持续有效，并不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，承诺人承担因此给上市公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。

　　6、承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。同时，承诺人的承继人和受让人均受本承诺函的约束。”

　　同时，格力集团针对目前子公司中仍有珠海格力置业股份有限公司和中山格力房产有限公司在经营范围中存在与未来上市公司从事业务相似的情况。格力集团承诺：

　　1、珠海格力置业股份有限公司和中山格力房产有限公司目前没有任何房地产开发项目，也没有土地储备；

　　2、珠海格力置业股份有限公司和中山格力房产有限公司没有房地产开发计划；

　　3、如果珠海格力置业股份有限公司、中山格力房产有限公司存在与上市公司业务相同的商业开发的机会，格力集团承诺将上述控股子公司的股权以合理的价格优先转让给上市公司或无关联第三方。

　　（三）中介机构意见

　　本次交易的独立财务顾问新时代券认为：本次交易完成后，珠海格力置业股份有限公司目前主要从事以往年度开发物业的出租和管理，没有正在进行的房地产开发业务，也没有用于未来房地产业务开发的土地储备，中山格力房产有限公司已进入解散清算期，因此格力集团及其关联方与海星科技之间不存在实质性的同业竞争，对于今后可能存在的同业竞争问题，格力集团出具的避免同业竞争的承诺函有助于保护海星科技及其中小股东的利益。

　　本次交易的法律顾问精诚申衡认为：格力集团关于同业竞争的承诺是切实可行的，并且能够防范其对本公司存在潜在同业竞争而可能引致的不利影响。

　　二、关联交易情况

　　（一）本次资产购买前不存在关联交易

　　本次交易前，公司与格力集团之间不存在业务和资金往来等关联交易。

　　（二）本次交易完成后公司关联交易的安排

　　本次交易后，格力集团如果与本公司发生无法避免的关联交易，双方将通过公开透明的决策程序，按照市场公允价格确定交易价格，并对相关信息充分公开披露。保证该等关联交易遵循公开、公平、公正的原则，并且符合有关对上市公司关联交易监管的法规要求。 同时，格力集团（以下简称“承诺人”）对此承诺如下：

　　“（1）承诺人确认：在本次交易前，承诺人及其下属全资、控股子公司与上市公司之间不存在业务和资金往来等关联交易。

　　（2）承诺人承诺：在本次交易完成后，承诺人及其下属全资、控股子公司将尽量减少并规范与上市公司及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及其下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用其控股地位损害上市公司的利益。

　　（3）承诺人承诺，承诺人作为上市公司的控股股东期间，不会利用控股股东或地位损害上市公司及上市公司其他股东（特别是中小股东）的合法权益。

　　（4）承诺人保证上述承诺在本次交易完成后且承诺人作为控股股东期间持续有效且不可撤销。如承诺人及其下属全资、控股子公司有任何违反上述承诺的事项发生，承诺人承担因此给上市公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。

　　（5）承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。同时，承诺人的承继人和受让人均受本承诺函的约束。”

　　（六）中介机构意见

　　本次交易的独立财务顾问新时代证券认为：对于本次交易后可能发生的关联交易，格力集团向海星科技出具了减少及规范关联交易的承诺函，为本次交易后可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。在相关各方切实履行有关承诺的情况下，上市公司将来可能发生的关联交易将不会损害上市公司及全体股东的合法权益。

　　本次交易的法律顾问精诚申衡认为：格力集团关于关联交易的承诺是切实可行的，有利于保护本公司及其股东的合法利益。

　　第七节 风险因素

　　投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本报告书提供的其他各项资料外，应就如下各项风险因素特别关注：

　　一、中国证监会不予核准的风险

　　本公司拟与格力集团进行资产置换并向格力集团非公开发行股票，根据105号文的规定，应当提请中国证监会核准。本次交易能否获得中国证监会的核准存在着不确定性。

　　二、重大资产重组方案未获股东大会审议通过的风险

　　本次重大资产重组方案需提交本公司2008年度第一次临时股东大会审议。根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》有关规定，本公司本次重大资产重组方案需经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，能否顺利通过存在不确定性。若本公司临时股东大会否决了本次重大资产重组方案，则本次重大资产重组方案将无法实施。

　　三、盈利预测的风险

　　恒信德律和万隆会计师事务所分别对格力房产和本公司的盈利预测和备考盈利预测进行了审核并出具了审核报告。但由于房地产行业存在一定的不确定性因素，而且报告期内还可能出现会对本公司的盈利状况造成影响的其他因素，如政策变化、发生不可抗力等，均可能导致出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。

　　四、政策和宏观调控风险

　　本次交易完成后，上市公司主营业务将转变为房地产开发与经营。房地产开发受国家宏观调控政策的影响较大。近期国家对房地产业的管理和宏观调控力度较大，陆续在土地市场、房地产金融市场、土地增值税方面出台了一系列限制性措施，都将对房地产企业在土地取得、项目开发、融资以及保持业绩稳定等方面产生相应的影响。因此，国家相关房地产宏观调控政策将对上市公司生产经营产生重大影响。

　　五、业务风险

　　本次交易完成后，上市公司主营业务将转变为房地产开发与经营，将面临房地产开发企业的一系列业务经营风险，包括项目开发奉献、筹资风险、销售风险、土地储备风险等。

　　六、大股东控制风险

　　本次交易完成后，格力集团将持有本公司51.94%的股份，成为公司的绝对控股股东。本次交易完成后，格力集团如利用其控股地位，对上市公司重大决策、生产经营和人事安排等进行非正常干涉，则可能影响上市公司其他股东特别是中小股东的合法权益。

　　七、股票价格波动风险

　　股票市场收益与风险并存。股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且与投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况和世界政治经济形势关系密切。上市公司股票价格可能因上述因素出现背离价值的波动，股票价格的波动会直接或间接地对投资者造成影响，投资者对此应该有清醒的认识。

　　第八节 对本次交易的意见

　　一、本公司独立董事对本次交易的意见

　　1、珠海格力集团公司为本公司第一大股东，公司本次与珠海格力集团公司进行资产置换及非公开发行股票方案符合国家有关法律法规和政策的规定，涉及的关联交易事项公开、公平、合理，实施完成后，有利于增强公司资产的盈利能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形；

　　2、西安海星科技投资控股（集团）有限公司原为公司第一大股东，公司与其签署《资产购买协议》符合国家有关法律法规和政策的规定，涉及的关联交易事项公开、公平、合理，不存在损害中小股东利益的情形；

　　3、承担本次资产置换和非公开发行的资产审计和评估机构具有相应证券从业资质，与公司不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具备为公司提供审计和评估服务的独立性，选聘程序符合法律及公司章程的规定，并为本次交易出具了审计和评估报告，评估方法适当，评估假设前提和评估结论合理，符合相关规定；

　　4、公司与格力集团及其关联方不存在同业竞争的情形，对于今后可能存在的同业竞争问题，格力集团关于避免同业竞争的承诺有助于保护公司及中小股东的利益；

　　5、本次资产置换和非公开发行完成后，海星科技将继续保持独立运作，珠海格力集团公司已承诺不会对上市公司的独立性造成影响；

　　6、根据《上市公司收购管理办法》，珠海格力集团公司认购本次发行的股份，符合可以向中国证监会申请免于发出要约的情形，经公司股东大会非关联股东审议表决批准后，珠海格力集团公司可以向中国证监会申请豁免要约收购；

　　7、我们同意公司本次资产置换及非公开发行股票的方案提交股东大会审议，待报中国证监会核准后方可实施。

　　二、中介机构对本次交易的意见

　　1、独立财务顾问意见

　　担任本次交易的独立财务顾问新时代证券认为：“海星科技本次重大资产重组方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》等法律、法规和规范性文件的规定。交易价格以具有证券从业资格的评估机构的评估结果为依据确定，定价公平、合理。在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次重大资产重组不会损害非关联股东的利益。本次重大资产重组完成后，公司的资产质量将得到明显的改善，盈利能力得以显著提升，符合上市公司及全体股东的利益。”

　　2、律师意见

　　担任本次交易的法律顾问精诚申衡认为：“贵公司本次资产置换、资产出售、定向增发的相关各方具备主体资格；本次资产置换、资产出售、定向增发方案符合《公司法》、 《证券法》和《管理办法》、《通知》等有关法律、法规和规范性文件规定的各项法定条件和要求，在履行全部必要的法律程序后，其实施不存在法律障碍，亦不存在损害贵公司全体流通股股东和债权人的利益的情形；本次资产置换、资产出售、定向增发后，贵公司将具有持续经营能力并具有维持上市地位的必要条件；贵公司、格力集团和海星集团已履行现阶段必要的批准程序及信息披露要求；本次资产置换、资产出售、定向增发方案尚需报中国证监会核准。”

　　三、最近12个月内发生的重大资产置换、出售、转让交易行为

　　在本报告书签署日前12个月内，本公司未发生重大购买、出售、置换资产的交易行为。

　　第九节 备查文件

　　1、海星科技与格力集团签署的《资产置换及以资产认购非公开发行股票协议》

　　2、海星科技与海星集团签署的《资产购买协议》

　　3、海星科技第三届第25次董事会决议

　　4、海星科技第三届第9次监事会决议

　　5、海星科技独立董事关于公司本次重大重组的独立意见

　　6、格力集团董事会关于本次交易的决议

　　7、海星集团股东会关于本次交易的决议

　　8、精诚申衡律师出具的《关于西安海星现代科技股份有限公司(600185)重大资产置换、资产出售及向特定对象非公开发行股票之法律意见书》

　　9、新时代证券出具的《关于西安海星现代科技股份有限公司重大资产重组暨非公开发行股票之独立财务顾问报告》

　　10、万隆会计师事务所出具的《西安海星现代科技股份有限公司审计报告》（万会业字（2008）第49号）

　　11、万隆事务所出具的《西安海星现代科技股份有限公司2004年度、2005年度、2006年度、2007年1-10月模拟审计报告》（万会业字（2008）第50号）

　　12、万隆事务所出具的《西安海星现代科技股份有限公司2008年度备考盈利预测审核报告》（万会业字（2008）第51号）

　　13、恒信德律事务所出具的《珠海格力房产有限公司2004年度－2007年1-10月审计报告》（（2007）恒德珠审426号）

　　14、恒信德律事务所出具的《珠海格力置盛房产有限公司2004年度－2007年1-10月审计报告》（（2007）恒德珠审429号）

　　15、恒信德律事务出具的《珠海格力置盛房产有限公司2007年度、2008年度盈利预测审核报告》（（2008）恒德珠综1号）

　　16、立信羊城出具的《珠海格力集团公司因资产置换、认购股权涉及珠海格力集团公司在珠海格力房产有限公司和珠海格力置盛房产有限公司的股东权益以及部分土地的土地使用权资产评估报告书》（（2007）羊评字第12064号）

　　17、中宇评估所出具的《西安海星现代科技股份有限公司资产置换项目资产评估报告书》（中宇评报字[2008]第2008号）

　　18、中宇评估所出具的《西安海星现代科技股份有限公司部分资产评估报告书》（中宇评报字[2008]第2009号）

　　19、格力集团出具的避免同业竞争承诺函

　　20、格力集团出具的减少及规范关联交易的承诺函

　　21、格力集团出具的关于对上市公司实现“五分开”的承诺函

　　22、格力集团出具的不违反“证监发[2005]120号文”及“证监发[2003]56号文”的承诺

　　23、格力集团关于海星科技股份锁定之承诺函

　　24、格力集团对上市公司的盈利承诺

　　25、海星科技出具的拟出售资产权属清晰的承诺函

　　26、海星科技出具的不违反“证监发[2005]120号文”及“证监发[2003]56号文”的承诺

　　27、海星科技、格力集团以及中介机构等相关当事人关于本次交易中买卖海星科技股票的自查报告

　　28、其它备查文件

　　投资者可在下列地点、方式查阅报告和有关备查文件：

　　1、西安海星现代科技股份有限公司

　　地 址：西安市高新技术产业开发区科技二路62号

　　电 话：（029）82307606

　　联 系 人：张江

　　2、新时代证券有限责任公司

　　地 址：北京市西城区月坛北街2号月坛大厦

　　电 话：（010）68083583

　　联 系 人：张素贤、陈渭宁

　　西安海星现代科技股份有限公司董事会

　　2008年1月30日