福建发展高速公路股份有限公司
第四届董事会第十三次会议决议公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
福建发展高速公路股份有限公司于2008年1月21日以专人送达和传真、电子邮件的方式发出关于召开第四届董事会第十三次会议的通知。本次会议于2008年1月31日在福建省福州市本公司会议室召开，会议应到董事9人，实到董事7人，董事郑海军先生委托董事熊向荣先生行使表决权，独立董事曾五一先生委托独立董事潘琰女士行使表决权，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长唐建辉先生主持，经出席会议的董事认真审议，会议表决通过了如下议案：
一、审议通过《公司2007年度总经理工作报告》，表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票；
二、审议通过《公司2007年度董事会工作报告》，表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票；
三、审议通过《公司2007年度财务决算报告》，表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票；
四、审议通过《公司2008年度财务预算报告》，表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票；
五、审议通过《公司2007年度利润分配预案》，表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票；
经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司审计，截止2007年末本公司可供股东分配的利润为491,789,397.30元，考虑股东利益和公司发展的需要，拟以2007年末总股本1,479,600,000股为基数，向全体股东每10股派现金红利2.5元（含税），本次派发红利总额为369,900,000元，剩余未分配利润121,889,397.30元结转下一年度。
六、审议通过《关于贷款额度的议案》，表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
董事会授权董事长在贷款额度18亿元内根据公司现金流量差额向商业银行贷款，并签署有关合同、文本，贷款期限在三年以内。授权有效期自2007年度股东大会审议通过之日起至公司审议2009年度财务预算的股东大会召开之日止。
七、审议通过《公司2007年度报告及年度报告摘要》，表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
八、审议通过《公司2008年养护业务关联交易预案》，表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
在关联董事唐建辉先生、黄晞女士回避表决的情况下，董事会审议通过了公司2008年养护业务关联交易预案，2008年日常养护关联交易预计发生额约为1100万元，专项养护关联交易预计发生额约为2100万元。
九、审议通过《关于续聘天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司的议案》，表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
公司2007年支付天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司的审计业务服务费60万元（含差旅费），董事会同意提请股东大会审议公司继续聘请该所为公司2008年度审计机构，从事会计报表审计、咨询以及其他与公司投、融资有关的业务，聘期一年。
十、审议通过《关于更换董事的议案》，表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
近期郑海军先生因工作原因辞去公司董事职务，经与公司主要股东协商，董事会同意提名吴新华先生为公司第四届董事会董事候选人。
十一、审议通过《独立董事年报工作制度》，表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
十二、审议通过《董事会审计委员会年报工作规程》，表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
十三、审议通过《关于公司2007年度工效挂钩办法的议案》，表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
十四、审议通过《关于按新准则对已披露2007年会计报表项目进行调整的议案》，表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
公司自2007年1月1日开始执行财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》及其后续规定，根据《企业会计准则解释第1号》第一问和《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号－新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》证监会计字［2007］10号）的规定，本公司对2007年1月1日合并报表的有关资产、负债及所有者权益项目的账面余额进行了复核，并重新进行追溯调整，涉及合并报表变动项目有：
| 项目 | 2007年1月1日金额 | 复核后调整金额 | 调整后金额 |
| 商誉 | 0.00 | 62,015,533.59 | 62,015,533.59 |
| 递延所得税资产 | 14,692,213.91 | -14,442,189.19 | 250,024.72 |
| 资本公积 | 862,508,994.92 | 4,246,776.82 | 866,755,771.74 |
| 盈余公积 | 479,998,689.12 | -6,526,056.72 | 473,472,632.40 |
| 未分配利润 | 472,146,780.37 | 49,852,624.30 | 521,999,404.67 |
1、本公司首次合并福建省福泉高速公路有限公司形成的股权投资差额贷方4,246,776.82元，在2007年1月1日原冲销该股权投资差额同时调增期初留存收益。根据《企业会计准则解释1号》的规定，同一控制下企业合并，视同该子公司自取得时即采用变更后的会计政策，对其原账面核算的成本、原摊销的股权投资差额、按照权益法确认的损益调整及股权投资准备等均进行追溯调整。根据此规定，本次复核后将原调增期初留存收益，调整为调增资本公积4,246,776.82元。
2、本公司第二次收购福泉公司少数股东形成的股权投资差额借方62,015,533.59元,在2007年1月1日原调整时冲销该股权投资差额的同时调减期初留存收益。根据2008年1月21日发布的企业会计准则实施问题专家工作组意见第三项，本次复核后在编制合并报表中将该股权投资差额调整到商誉，相应调增期初留存收益；同时相应冲回原已计提的递延所得税资产14,442,189.19元，调增留存收益14,442,189.19元。
3、按新准则及《企业会计准则解释1号》、企业会计准则实施问题专家工作组意见，本次复核后重新对按复核调整的留存收益的10%计算调减盈余公积20,638,791.11元，该金额减去2007年1月1日原已调减金额14,112,734.39元差额6,526,056.72元作为本次应调减金额。
十五、审议通过《关于福泉公司申请银行贷款额度的议案》，表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
董事会同意公司控股子公司福建省福泉高速公路有限公司向国家开发银行、兴业银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司福建省分行分别申请贷款额度34亿元、22亿元和22亿元，并以福泉高速公路收费经营权按各家银行的贷款比例提供质押担保。
十六、审议通过《关于公司符合公开增发A股股票条件的议案》，表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司对实际情况进行了逐项自查，认为公司符合公开增发A股的资格和条件。
十七、逐项审议通过《关于公司公开增发A股股票的议案》，具体如下：
1、发行股票的种类：境内上市人民币普通股(A股)股票。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
2、发行股票的面值：每股面值为1元（人民币，下同）。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
3、发行数量：不超过35,000万股（含35,000万股），最终发行数量由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据市场情况协商确定。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
4、发行对象：在上海证券交易所开设A股股票账户的投资者（国家法律、法规或规范性文件禁止者除外）。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
5、向原股东配售的安排：公司原股东可按其在本次发行股权登记日收市后登记在册的持股数按一定比例优先认购，优先认购的比例由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
6、定价方式：发行价格不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价，最终发行价格由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
7、发行方式：本次发行采取网上、网下定价发行的方式进行；或采用中国证监会核准的其他发行方式。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
8、募集资金用途：本次拟公开增发募集资金25亿元，全部用于泉厦高速公路扩建工程项目；该项目投资总额60.52亿元，其余所需资金由公司自筹解决。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
9、为了确保本次发行工作顺利、高效地进行，提请股东大会授权董事会依照有关法律、法规、规范性文件的规定和有关主管部门的要求全权办理与本次发行相关的事宜，具体包括：
(1)根据有关主管部门的要求和证券市场的实际情况，调整或确定本次股票发行数量、发行对象、发行方式、发行价格、发行起止日期等具体事宜；
(2)在股东大会决议范围内对募集资金投资项目所需资金金额、资金投入进度等具体安排进行调整；
(3)办理本次发行的股票在上海证券交易所上市交易事宜；
(4)根据本次发行的实际情况对公司章程的有关条款进行修改并办理相应的工商变更登记手续；
(5)批准及签署本次发行所涉及的合同、协议及其他有关法律文件；
(6)制作本次发行的申报材料并办理与本次发行有关的其他一切事宜。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
10、决议的有效期：本决议的有效期为一年，自股东大会审议通过之日起计算。表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本次发行尚须经公司股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
十八、审议通过《关于公开增发A股募集资金用途的可行性分析的议案》，表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本次公开发行股票募集资金将全部投资于泉州至厦门段高速扩建工程。泉厦高速扩建工程路线全长81.9公里，投资总额60.52亿元。
1、募集资金投资项目概况。泉厦高速公路是国家高速公路网规划“二纵”沿海主干道沈海高速公路的重要组成部分，贯穿福建省内经济最为发达的闽南区域，是国内最为繁忙的路段之一，沿线城市工业经济规模大，第三产业发展快，相应对交通基础设施的需求高。泉厦高速不仅服务于福州、泉州、厦门、漳州等直接影响区，更服务于整个高速公路网。泉厦高速公路由于占据了泉州至厦门之间最顺捷的通道资源，地理位置特殊，其作用和重要性是其他公路、铁路所不可替代的。
2、募集资金投资项目的建设必要性
(1)适应交通量迅速增长的需要。2006 年泉厦高速日均交通量超过3.2 万辆小客车，局部路段接近4.8 万辆，实际交通量水平已趋设计上限，服务水平基本已处于二级。随着项目影响区域经济社会的快速发展，泉厦高速公路服务水平将继续降低，局部路段服务水平将很快降至三级。为此，实施扩建工程是适应交通量迅速增长、缓解通道运输压力、提高运输服务水平的必要措施。
(2)满足社会经济发展的需要
福建省经济近年来保持较快的发展速度，1999-2005年平均增长率达12.1%。台湾海峡西岸经济区的发展建设，对作为在社会总运输量中占主导地位的公路运输提出更高的要求。因此，实施泉厦高速扩建工程有助于满足经济社会快速发展的要求。
(3)扩建的紧迫性
根据交通量预测结果，2009 年泉厦厦高速全线平均交通量将超过4.5万辆，局部路段超过6.3万辆，目前的4车道高速公路已不适应交通量的要求，泉厦高速的拓宽是当务之急，而且从拓宽实施上讲，随着交通量增大实施的难度也将增加。据国内高速公路拓宽改造的经验，一般4 车道高速公路日交通量在3 万辆左右时实施拓宽改造较为合适，因此为减少以后施工的组织难度，迫切需要扩建工程的早日实施。
3、募集资金投资项目财务情况
泉厦高速公路扩建工程总投资估算为60.52亿元。建设资金拟由两个方面筹措：1、通过本次公开增发筹集25亿元，2、国内银行贷款35.52亿元。若本次募集资金到位时间与项目进度不一致，公司将以自有资金、银行贷款或其他债务融资方式完成项目投资。
4、扩建项目技术标准
本次扩建工程采用“设计速度120km/h” 的八车道高速公路设计标准。
5、施工组织方案
泉厦高速拓宽工程将采取“边通车、边施工”方案，施工期间不中断主线的交通，保证各个时段主线的通行。预计施工时间为泉厦高速为2008年1月1日至2009年12月31日。
6、泉厦高速公路扩建项目效益测算
经测算，该项目投资总额60.52亿元,项目内部收益率（FIRR）为10.05%，净现值（FNPV）为52.22亿元,银行借款偿还期为11.94年，投资回收期（FN）为14.20年。
《关于公开增发A股募集资金用途的可行性分析报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十九、审议通过《关于公司公开增发A股股票前的滚存利润由新老股东共享的议案》，表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
鉴于公司拟申请公开增发A股股票，为了进一步增强广大投资者对公司增发A股的支持，对于公司在本次发行前的滚存利润，公司拟作如下安排：在本次发行完成后，本次发行后当年公司实现的利润以及本次发行以前年度前滚存的未分配利润由新老股东按照发行后的股份比例共享。
二十、审议通过《关于召开公司2007年度股东大会的议案》，表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
公司董事会提议召开公司2007年度股东大会（详见公司公告，编号：临2008-006）。
上述第二、三、四、五、六、七、九、十、十五、十六、十七、十八、十九项议案需提交公司2007年度股东大会审议批准。
特此公告。
福建发展高速公路股份有限公司董事会
二〇〇八年一月三十一日
附件：董事候选人吴新华先生简历：
吴新华，男，1967年1月出生，大学本科学历。曾在河南省经济体制改革委员会工作，长期从事投资银行业务，曾任中信证券有限责任公司投资银行部副总经理，山东证券有限责任公司南方管理总部总经理，招商证券股份有限公司投资银行总部执行董事。2007年4月起任招商局集团华建交通经济开发中心副总经理。
证券代码：600033 证券简称：福建高速 编号：临2008—004
福建发展高速公路股份有限公司
第四届监事会第九次会议决议公告
福建发展高速公路股份有限公司于2008年1月21日以专人送达和传真、电子邮件的方式发出关于召开第四届监事会第九次会议的通知。本次会议于2008年1月31日在福建省福州市本公司会议室召开，会议应到监事7人，实到董事7人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会召集人邱榕木先生主持，经出席会议的监事认真审议，会议表决通过了如下议案：
一、审议通过《公司2007年度监事会工作报告》，表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票；
2007年，本公司监事会全体成员遵照《公司法》、《上市规则》及《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，忠实履行诚信勤勉义务，竭诚维护公司及股东利益。全年共召开五次监事会会议，会议的召集、召开和决议均符合法律程序。监事会列席了董事会会议，对董事、管理层及高级管理人员经营管理行为及本公司的决策情况进行了全过程的有效监督。监事会认为公司建立健全了比较完善的财务内控制度和内部审计制度，有力地保证了公司正常的经营管理工作的开展。经认真审议，监事会一致认为：
1、公司依法运作情况
公司依照国家有关法律、法规以及公司章程的规定，建立健全法人治理结构，建立了比较完善的内部控制制度；公司决策程序合法；未发现公司董事、经理执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务情况
监事会认真审阅了公司的财务报表和其他会计资料，认为本公司的财务收支账目清楚，会计核算和财务管理均符合有关规定，并无发现问题。天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司对公司2007 年度财务报告出具的无保留审计意见及所涉及事项是公正、真实、客观、可靠的。
3、公司关联交易情况
报告期内，公司关联交易公允合理，不存在损害公司和广大股东利益的情形。公司董事会和股东大会在审议过程中，关联董事和关联股东已经依法履行了回避表决的义务，董事会和股东大会的决策程序符合我国现行法律法规、规范性文件和本公司章程的规定。
4、收购资产情况
报告期内，公司董事会通过了收购福建罗宁高速公路有限公司股权的议案，本次资产收购是公司股权分置改革方案的重要组成部分。监事会对相关资产收购方案和评估报告书进行了仔细审阅，对选聘评估机构的程序、评估机构的专业能力、工作能力、独立性和评估结果的合理性予以肯定。本次收购完成后，公司的主营业务规模、盈利能力和可持续发展能力将得到进一步提高，本次资产收购符合公司的长远发展利益，没有损害公司和非关联股东的利益。
5、对董事会编制的年度报告的审核意见
公司2007年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理的各项规定，真实反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，未发现公司参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、审议通过《公司2007年度财务决算报告》，表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票；
三、审议通过《公司2008年度财务预算报告》，表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票；
四、审议通过《公司2007年度利润分配预案》，表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票；
五、审议通过《2007年度报告及年度报告摘要》，表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票；
公司监事会根据《证券法》第68 条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号〈年度报告的内容与格式〉》的有关要求，对董事会编制的公司2006 年年度报告进行了严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：
1、公司2007年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2007年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实、准确、完整地反映公司财务状况及经营业绩，内容不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、在提出本意见前，没有发现参与公司第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
六、审议通过《2008年养护业务关联交易议案》，表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票；
监事会依照有关法律法规及公司章程的规定，对该事项进行了监督审核，监事会认为： 公司与关联方之间的各项关联交易协议定价合理，程序规范，不存在法律障碍，对全体股东是公平的，没有发现内幕交易，没有损害公司利益及股东利益。
七、审议通过《关于按新准则对披露2007年会计报表项目进行调整的议案》，表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票；
八、审议通过《关于公司符合公开增发A股股票条件的议案》，表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票；
九、审议通过《关于公司公开增发A股股票的议案》，表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票；
十、审议通过《关于公开增发A股募集资金用途的可行性分析的议案》，表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票；
十一、审议通过《关于公司公开增发A股股票前的滚存利润由新老股东共享的议案》，表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
福建发展高速公路股份有限公司
监 事 会
二ＯＯ八年一月三十一日
证券代码：600033 证券简称：福建高速 编号：临2008—005
福建发展高速公路股份有限公司
2008年日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、预计全年日常关联交易的基本情况：
（单位：万元）
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等划分 | 关联方 | 预计总金额 | 去年的总金额 | |
| 接受劳务 | 日常养护 | 福建省高速公路养护工程有限公司 | 1472 | 总计： 3987 | 2134 |
| 专项养护 | 2285 | 8003 | |||
| 职工交通接送服务 | 福建省福泉高速公路 经营开发公司 | 30 | 30 | ||
| 福泉高速公路综合服务费 | 200 | 200 | |||
| 土地租赁 | 福泉公司土地使用权租赁 | 1360 | 1360 | ||
| 行业管理 | 行业管理费 | 福建省高速公路有限责责任公司 | 1700 | 1418 | |
| 房屋租赁 | 租赁办公场所 | 福建省高速公路有限责任公司 | 72.75 | 72.75 | |
注： 2007年度发生数中，福建省高速公路养护工程有限公司及其控股子公司通过招投标中标的关联交易金额为5993万元。
二、关联方介绍和关联关系：
（一）福建省高速公路养护工程有限公司
法人代表：陈永平
注册资本：3180万元
注册地址：福州市东水路18号福建交通综合大楼24层
经营范围：公路养护、公路养护机械租赁、维修、园林绿化；交通安全设施工程；公路建设工程技术资讯服务；沥青，水泥，砂石等筑路材料。
与本公司的关联关系：本公司参股公司，本公司控股股东的控股子公司。
履约能力分析：该公司是福建省唯一一家专业化的高速公路养护公司，信誉良好，施工技术力量强，有较强的履约能力。
（二）福建省高速公路有限责任公司
法人代表：唐建辉
注册资本：10亿元
注册地址：福州市东水路18号福建交通综合大楼18层
经营范围：投资、建设、管理高速公路
与本公司的关联关系：本公司控股股东
（三）福建省福泉高速公路经营开发公司（简称福泉经营开发公司）
法人代表：杨明理
注册资本：5000万元
注册地址：福州市东水路18号福建交通综合大楼25层
经营范围：道路绿化、机械加工和租赁；五金、交电、化工、仪器仪表、电子计算机及配件；工业生产资料、建筑材料。百货的批发、零售；管道维护、房屋修缮等高速公路服务项目。
与本公司的关联关系：本公司控股股东的控股子公司
履约能力分析：该公司经营情况正常，经济效益和财务状况良好，具备较强的履约能力。
三、定价政策和定价依据：
1、高速公路日常养护的关联交易定价是以福建省财政厅《关于核定我省高速公路运营成本定额的通知》（闽财建[2001]122号文）和福建省高速公路公司下发的2007年度泉厦、福泉高速公路运营成本费用定额为基础，经过充分协商制定。
2、本公司控股子公司福建省福泉高速公路公司（简称福泉公司）土地使用权租金是以福建大地评估咨询有限公司出具的《福泉高速公路主营部分用地租赁土地估价报告》（编号：闽大地[2002]估202号）为基础制定。
3、行业管理费系省高速公路公司根据福建省财政厅每年关于批复省高速公路有限责任公司年度管理经费支出计划的函向本公司收取的。
4、房屋租赁、职工交通接送等关联交易系参考市场价格，双方协商制定。
四、交易目的和交易对上市公司的影响：
公司董事会认为：
1、公司将高速公路日常养护工作项目承包给专业化养护公司——福建省高速公路养护工程有限公司，实现高速公路“管养分离”，可以充分利用关联方的资源和优势，实现资源有效配置。同时也有利于公司集中精力抓好收费经营管理工作，保证高速公路道路畅通、降低高速公路日常养护及维修费用，提高公司运作效率。
2、因历史原因，本公司与关联方在后勤服务方面还存在一定的联系，故存在土地使用权租赁、办公场所租赁和职工接送等关联交易。
上述关联交易定价或以政府批文为依据、或以市场市场价格为参考，不损害本公司及非关联股东利益。对公司本期和未来财务状况、经营成果无重大影响。
五、审议程序：
1、公司第四届第十三次董事会审议通过了《2008年养护业务关联交易的议案》，公司关联董事唐建辉先生、黄晞女士回避表决，公司7名非关联董事审议通过了上述议案。
2、公司独立董事对上述预计的全年日常关联交易进行了认真审查，认为上述养护关联交易是保证泉厦高速公路和福泉高速公路正常运行、通车和公司稳定经营、运转的必需交易，交易定价遵循了市场定价原则，价格公允，双方权利义务亦公平、合理，不存在损害本公司及中小股东利益的情况。
六、关联交易协议签署情况
1、2008年高速公路土地使用权租赁、办公场所租赁等形成的关联交易是延续本公司与关联方已签订的《国有土地使用权转赁合同》、《写字楼（房屋）租赁合同》等合同。《国有土地使用权转赁合同》约定：福泉公司向福泉经营服务公司租赁福泉高速公路土地使用权10,832,466.29平方米，从2001年10月31日起至2031年10月30日共计30年，土地使用权租赁费每年1,360万元。该项土地使用权租赁费由福泉公司直接支付给福建省财政厅。《写字楼（房屋）租赁合同》约定：自2006年1月1日至2008年12月31日，本公司向省高速公路公司租用省交通厅综合大楼第26层写字楼使用，年租金727488.00元。
2、福泉公司与福泉经营开发公司签订的《综合服务协议》约定：自2008年1月1日至2010年12月31日，福泉公司每年需支付给福泉经营开发公司综合服务费200万元。
3、2008年度养护业务合同需待年度股东大会审议通过公司2008年财务预算后再签订。
七、备查文件
1、《国有土地使用权转赁合同》；
2、《写字楼（房屋）租赁合同》；
3、《关于公司2008年养护业务关联交易的独立意见》。
福建发展高速公路股份有限公司
二OO八年一月三十一日
证券代码：600033 证券简称：福建高速 编号：临2008—006
福建发展高速公路股份有限公司
关于召开2007年度股东大会的通知
福建发展高速公路股份有限公司董事会提议以现场表决和网络投票相结合的方式召开公司2007年度股东大会，现将本次大会的有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、会议召开的时间
现场会议召开时间：2008年2月26日下午14：30 开始
网络投票的时间：2008 年2月26日9：30 至11：30、13：00 至15：00
2、现场会议召开地点：
3、股权登记日：2008 年2月18日(星期一)
4、会议召集人：公司董事会
5、会议方式
本次股东大会采取现场投票、网络投票和董事会征集投票相结合的方式，其中网络投票将通过上海证券交易所交易系统投票平台进行。
6、会议出席对象
(1)凡2008年2月18日(星期一)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次相关股东会议及参加表决；不能亲自出席本次相关股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)，或在网络投票时间内参加网络投票。
(2)公司董事、监事、公司高级管理人员、公司聘请的律师、保荐机构代表。
二、会议审议事项
议案1、2007年度公司董事会工作报告
议案2、2007年度公司监事会工作报告
议案3、2007年度公司财务决算报告
议案4、2008年度公司财务预算议案
议案5、2007年度公司利润分配预案
议案6、关于公司申请贷款额度的议案
议案7、公司2007年度报告及年度报告摘要
议案8、关于续聘天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司的议案
议案9、关于更换董事的议案
议案10、关于公司控股子公司福泉公司申请银行贷款额度的议案
议案11、关于公司符合公开增发A股股票条件的议案
议案12、本次公开发行股票的种类
议案13、本次公开发行股票的面值
议案14、本次公开发行数量
议案15、本次公开发行对象
议案16、本次公开发行向原股东配售的安排
议案17、本次公开发行定价方式
议案18、本次公开发行方式
议案19、本次公开发行股票募集资金用途
议案20、关于提请股东大会授权董事会依全权办理与本次发行相关的事宜
议案21、本次公开发行股票决议的有效期
议案22、关于公开增发A股募集资金用途的可行性分析的议案
议案23、关于公司公开增发A股股票前的滚存利润由新老股东共享的议案
三、现场会议登记事项：
1、凡出席现场会议的股东必须进行会议登记。
2、股东持本人身份证、股东帐户或法人单位证明（受托人持本人身份证、委托人证券帐户和授权委托书）办理登记手续。
3、登记地点：福建发展高速公路股份有限公司证券投资部，异地股东可用信函或传真方式登记。
4、登记时间：2008 年2月19、20日，
上午：9：00～11：30 下午13：00～16：30
四、股东参加网络投票的具体操作流程
股东通过交易系统进行网络投票类似于买入股票，通过互联网投票系统进行投票类似于填写选择项，具体投票流程详见附件。
五、其他事项
1、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通等费用自理；
2、联系电话：0591-87077366 传真：0591-87077266
3、通讯地址：福州市东水路18号福建交通综合大楼26层
邮政编码：350001
福建发展高速公路股份有限公司董事会
二〇〇八年一月三十一日
福建发展高速公路股份有限公司股东参加网络投票的操作程序
一、本次股东大会的网络投票将于2008 年2月26日9：30 至11：30、13：00 至15：00 通过上海证券交易所的交易系统进行，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
二、投票操作
1、输入买入指令；
2、输入证券代码：
证券代码：738033
证券简称：福高投票
3、在委托价格项下填写临时股东大会议案对应申报价格，“1.00 元”代表：
“议案1”，具体情况如下：
| 议案序号 | 方案内容 | 对应申报价格 |
| 议案1 | 2007年度公司董事会工作报告 | 1.00元 |
| 议案2 | 2007年度公司监事会工作报告 | 2.00元 |
| 议案3 | 2007年度公司财务决算报告 | 3.00元 |
| 议案4 | 2008年度公司财务预算议案 | 4.00元 |
| 议案5 | 2007年度公司利润分配预案 | 5.00元 |
| 议案6 | 关于公司贷款额度的议案 | 6.00元 |
| 议案7 | 公司2007年度报告及年度报告摘要 | 7.00元 |
| 议案8 | 关于续聘天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司的议案 | 8.00元 |
| 议案9 | 关于更换董事的议案 | 9.00元 |
| 议案10 | 关于公司控股子公司福泉公司申请银行贷款额度的议案 | 10.00元 |
| 议案11 | 关于公司符合公开增发A股股票条件的议案 | 11.00元 |
| 议案12 | 本次公开发行股票的种类 | 12.00元 |
| 议案13 | 本次公开发行股票的面值 | 13.00元 |
| 议案14 | 本次公开发行数量 | 14.00元 |
| 议案15 | 本次公开发行对象 | 15.00元 |
| 议案16 | 本次公开发行向原股东配售的安排 | 16.00元 |
| 议案17 | 本次公开发行定价方式 | 17.00元 |
| 议案18 | 本次公开发行方式 | 18.00元 |
| 议案19 | 本次公开发行股票募集资金用途 | 19.00元 |
| 议案20 | 关于提请股东大会授权董事会依全权办理与本次发行相关的事宜 | 20.00元 |
| 议案21 | 本次公开发行股票决议的有效期 | 21.00元 |
| 议案22 | 关于公开增发A股募集资金用途的可行性分析的议案 | 22.00元 |
| 议案23 | 关于公司公开增发A股股票前的滚存利润由新老股东共享的议案 | 23.00元 |
4、议案1至议案2、议案3的申报股数，填1股，2股或3股，表示同意、反对或弃权三种意见。
5、确认投票委托完成。
四、投票注意事项
1、投票不能撤单；
2、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
3、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
附件：股东大会授权委托书
授 权 委 托 书
兹授权 先生(女士)代表本人(单位)出席福建发展高速公路股份有限公司2007年度股东大会，并代为行使表决权：
| 序号 | 议 案 | 表决权指示 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 2007年度公司董事会工作报告 | |||
| 2 | 2007年度公司监事会工作报告 | |||
| 3 | 2007年度公司财务决算报告 | |||
| 4 | 2008年度公司财务预算议案 | |||
| 5 | 2007年度公司利润分配预案 | |||
| 6 | 关于公司贷款额度的议案 | |||
| 7 | 公司2007年度报告及年度报告摘要 | |||
| 8 | 关于续聘天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司的议案 | |||
| 9 | 关于更换董事的议案 | |||
| 10 | 关于公司控股子公司福泉公司申请银行贷款额度的议案 | |||
| 11 | 关于公司符合公开增发A股股票条件的议案 | |||
| 12 | 本次公开发行股票的种类 | |||
| 13 | 本次公开发行股票的面值 | |||
| 14 | 本次公开发行数量 | |||
| 15 | 本次公开发行对象 | |||
| 16 | 本次公开发行向原股东配售的安排 | |||
| 17 | 本次公开发行定价方式 | |||
| 18 | 本次公开发行方式 | |||
| 19 | 本次公开发行股票募集资金用途 | |||
| 20 | 关于提请股东大会授权董事会依全权办理与本次发行相关的事宜 | |||
| 21 | 本次公开发行股票决议的有效期 | |||
| 22 | 关于公开增发A股募集资金用途的可行性分析的议案 | |||
| 23 | 关于公司公开增发A股股票前的滚存利润由新老股东共享的议案 | |||
如股东本人未对有关议案作具体指示，受托人可酌情对上述议案行使表决权（法人委托需加盖公章）。
授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效。
委托人(签名)： 受托人(签名)：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东帐号：
委托人持股数：
委托日期： 年 月 日