上海棱光实业股份有限公司
向特定对象发行股票购买资产发行结果暨股权变动报告书
独立财务顾问： ■
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要提示：
1、发行股份的数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：117,622,929股
发行价格：1.78元/股
2、认购数量和限售期
| 认购对象 | 认购数量（股） | 限售期 |
| 上海建筑材料（集团）总公司 | 117,622,929股 | 36个月 |
3、预计上市时间
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2008年1月30 日。本次对上海建筑材料（集团）总公司发行股票限售期为36个月，限售期自2008年1月30日开始计算，预计本次对上海建筑材料（集团）总公司发行的股票可以在2011年1月30日上市流通。
4、资产过户情况
本次ST棱光共向上海建筑材料（集团）总公司发行117,622,929股人民币普通股（A股），上海建筑材料（集团）总公司以全资拥有的“上海建材创意产业园区—尚建园”（具体包括土地使用权及其地上建筑物）以及对尚建园管理公司51%股权认购本次定向增发的全部股份。相关资产过户手续已于2008年1月7日前办理完毕。2008年1月29日，公司办理完成了本次资产认购的股权登记相关事宜。
5、本公司提醒广大投资者注意，凡本公告未涉及的有关内容，请投资者查阅上海证券交易所网站www.sse.com.cn的相关备查文件或相关公告信息。
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 公司/发行人/ST棱光 | 指 | 上海棱光实业股份有限公司 |
| 上海建材集团/资产置入方 | 指 | 上海建筑材料（集团）总公司 |
| 本次交易/本次发行 | 指 | 本公司向上海建材集团非公开发行117,622,929股股份,上海建材集团拟以“建材创意产业园区—尚建园”以及上海尚建园创意产业管理有限公司51%股权认购上述新增股份 |
| 建材创意产业园区—尚建园/407号项目 | 指 | 以“尚建园”命名的上海建材创意产业园区，包括园区所在土地使用权以及地上建筑物，由上海建材集团承建后整体移交给尚建园管理公司管理、运营。与尚建园管理公司共同形成具有完整性、独立性，并且在未来具有可持续发展能力的经营实体。 |
| 尚建园管理公司 | 指 | 上海尚建园创意产业管理有限公司 |
| 认购资产 | 指 | 上海建材集团此次认购ST棱光非公开发行股份的资产，包括“建材创意产业园区—尚建园”资产和尚建园管理公司51%的股权 |
| 上海市国资委 | 指 | 上海市国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 独立财务顾问 | 指 | 海通证券股份有限公司 |
| 法律顾问 | 指 | 国浩律师集团（上海）事务所 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则(2006年修订)》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《105号文》 | 指 | 中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字[2001]105号) |
| 评估基准日 | 指 | 2006年12月31日 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
第一节 本次发行概况
一、本次发行履行的相关程序
（一）公司内部决策程序
上海棱光实业股份有限公司2007年向特定对象发行股票购买资产暨关联交易方案于2007年1月29日经公司第五届董事会第十一次会议和2007年2月14日公司2007年第一次临时股东大会审议通过。
（二）国资监管部门批准情况
上海建材集团董事会于2007年1月29日召开第二届董事会第十次临时会议，审议并通过了ST棱光向上海建材集团定向增发、上海建材集团以全资拥有的“上海建材创意产业园区—尚建园”（具体包括土地使用权及其地上建筑物）以及对尚建园管理公司51%股权认购本次定向增发的全部股份。
上海市国资委于2007年2月13日下发沪国资委产[2007]108号《关于对上海棱光实业股份有限公司定向增发股份有关问题的批复》文，批准上海建材集团本次以资产认购ST棱光定向发行股份事宜。
（三）证券监管部门审核批准情况
公司本次向特定对象发行股票购买资产暨关联交易申请于2007年9月14日获得中国证监会《关于核准上海棱光实业股份有限公司向上海建材集团定向发行新股购买资产的通知》（证监公司字[2007]150号）核准，并于2007年9月14日获得中国证监会《关于同意豁免上海建材集团要约收购义务的批复》（证监公司字[2007]151号）。
（四）验资和股权登记
公司董事会根据上述核准文件要求和公司股东大会的授权办理了本次非公开发行相关事宜。经上海上会会计师事务所有限公司于2008年1月18日出具的《上海棱光实业股份有限公司验资报告》（上会师报字(2008)第1705号）审验，公司已完成向上海建材集团非公开发行股票及资产收购，增加注册资本人民币壹亿壹仟柒佰陆拾贰万贰仟玖佰贰拾玖元整（RMB117,622,929元）。其中，上海建材集团以其全资拥有的以“尚建园”命名的上海建材创意产业园区的土地使用权和在建工程出资198,017,200.00元，以其持有的上海尚建园创意产业管理有限公司股权出资11,351,613.54元。出资额超过新增注册资本的部分91,745,884.62元作为资本溢价。
本次发行后公司总股本变更为人民币269,000,527.00元，其中上海建材集团持有ST棱光的股本数增加至187,415,950元，占总股本的69.67%。
公司于2008年1月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行新增股份的股权登记及股份限售手续。
二、本次发行基本情况
1、发行股票种类：人民币普通股（A 股）
2、股票面值：人民币1元/股
3、发行方式：本次发行的股票全部采用向特定对象发行的方式
4、发行对象：本次发行的对象为上海建材集团
5、发行价格：为1.78元/股，相当于ST棱光暂停上市前二十个交易日股票每日均价的算术平均值为基础溢价41.27%。
6、发行数量：117,622,929股
7、锁定期安排：上海建材集团本次认购的新增股份自发行股权登记完成之日起36个月内不上市交易或转让。
8、上市地点：在锁定期结束后，本次定向发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
9、关联交易事项：鉴于上海建材集团为ST棱光的实际控制人，且系本次发行的特定对象，故本次向特定对象发行股票购买资产事项构成关联交易。
三、募集资金验资和股份登记情况
本次公司以定向发行股票的方式向上海建材集团发行117,622,929股股票，上海建材集团以全资拥有的“上海建材创意产业园区—尚建园”（具体包括土地使用权及其地上建筑物）以及对尚建园管理公司51%股权认购本次定向增发的全部股份。2008年1月18日，上海上会会计师事务所有限公司出具了《上海棱光实业股份有限公司验资报告》（上会师报字(2008)第1705号），就上海建材集团以资产认购ST棱光定向发行股票事宜进行了审验，审验结果为：
“截至2008年1月7日止，贵公司（ST棱光）已收到建材集团缴纳的新增实收资本(股本)合计人民币壹亿壹仟柒佰陆拾贰万贰仟玖佰贰拾玖元。其中，建材集团以其全资拥有的以“尚建园”命名的上海建材创意产业园区的土地使用权和在建工程出资198,017,200.00元，以其持有的上海尚建园创意产业管理有限公司股权出资11,351,613.54元。出资额超过新增注册资本的部分91,745,884.62元作为资本溢价。”
2008年1月29日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行新增股份的股权登记及股份限售手续。
四、资产过户情况
（一）本次发行的资产情况
根据ST棱光与上海建材集团签署的《非公开发行股票并购买资产协议》，本次非公开发行中拟购买的资产包括：上海建材集团全资拥有的“建材创意产业园区—尚建园”，以及对上海尚建园创意产业管理有限公司51%控股权。
截止评估基准日2006年12月31日，本次认购资产的评估价值为209,368,813.54元，列表如下：
| 序号 | 资产名称 | 账面值(元) | 评估值(元) | 增值率% |
| 1 | “建材创意产业园区—尚建园”（含宜山路407号土地使用权、在建工程） | 147,293,586.00 | 198,017,200.00 | 34.44% |
| 2 | 尚建园管理公司51%的股权 | 13,500,000.00 | 11,351,613.54 | -15.91% |
| 合计 | 160,793,586.00 | 209,368,813.54 | 30.21% |
（二）资产过户情况
本次ST棱光收购“建材创意产业园区—尚建园”以及尚建园管理公司51%股权已于2008年1月7日前完成了尚建园管理公司51%股权变更已完成工商登记手续，并已完成“建材创意产业园区—尚建园”所涉土地使用权转让的过户手续，在建工程也已签订了移交协议，上海建材集团将继续协助ST棱光完成在建工程的竣工验收及登记手续。自上述资产交割完成之日起，ST棱光已经开始享有和承担相关资产的全部权力和义务。
五、独立财务顾问对本次发行的独立意见
发行人独立财务顾问海通证券股份有限公司就本次发行实施情况发表独立意见认为：ST棱光本次向上海建材集团非公开发行股票购买资产暨关联交易方案所涉发行股份购买资产之协议已经履行完毕。本次非公开发行股票引致的土地使用权转让已完成过户手续，股权变更已完成工商登记手续，在建工程已签订了移交协议，上海建材集团将继续协助ST棱光完成在建工程的竣工验收及登记手续。ST棱光按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务，本次发行操作规范，公司生产经营和财务指标将得到改善。
六、发行人律师对本次发行的意见
发行人法律顾问国浩律师集团（上海）事务所律师核查后出具了法律意见书，认为：“截至本法律意见书出具之日，ST棱光本次非公开发行股票已获得的授权和批准程序符合法律、法规和规范性文件的规定；本次非公开发行股票引致的土地使用权转让已完成过户手续，股权变更已完成工商登记手续，在建工程已签订了移交协议，建材集团将继续协助ST棱光完成在建工程的竣工验收及登记手续；本次非公开发行的股票已于中登公司上海分公司办理完毕证券变更登记，不存在法律纠纷或潜在的法律风险；ST棱光本次非公开发行的股票未来上市事宜尚需上交所核准并进行相关的信息披露” 。
第二节 发行结果和发行对象简介
一、发行结果
本次定向发行的特定对象为上海建材集团，本次定向发行结束后，将根据中国证监会相关法律法规的要求对新增股份进行锁定，上海建材集团本次认购的117,622,929股股票自股权登记完成之日起36个月内不上市交易或转让。
| 发行对象 | 认购数量（股） | 限售期 | 股份登记时间 | 预计上市时间 |
| 上海建材集团 | 117,622,929股 | 36个月 | 2008年1月29日 | 2011年1月30日 |
二、发行对象简介
（一）基本情况
1、公司名称：上海建筑材料（集团）总公司
2、注册地址：上海市北京东路240号
3、法人代表：施德容
4、注册资本：人民币陆亿壹仟万元
5、营业执照注册号码：3100001002760
6、企业类型：国有企业（非公司法人）
7、经营范围：投资入股控股，兴办经济实体，建筑材料、建材设备及相关产品的设计制造和销售，从事建筑装饰工程和技术开发转让业务，建筑装饰工程总承包及设计施工。
8、经营期限：不约定期限
9、通讯地址：上海市北京东路240号
10、联系电话：021-63290071
上海建材集团是由上海市国资委授权经营的国有独资公司，为上海市重点支持的企业集团。经上海立信长江会计师事务所信会师报字（2007）第22688号《审计报告》审计确认，上海建材集团2006年末的合并报表资产总额为981,709万元，净资产为382,349万元；2006年实现主营业务收入365,867万元，净利润为7,515万元。
（二）本次认购情况
认购股份数量：117,622,929股
限售期限：36个月
（三）本次发行对象与发行人的关联关系
上海建材集团为ST棱光的第一大股东，本次发行前持有ST棱光46.10%的股权，故本次向特定对象发行股票购买资产事项构成关联交易。
第三节 本次发行前后股东持股和股本结构变动情况
一、本次发行前后ST棱光前十名股东的情况
（一）本次发行前ST棱光前十名股东的情况
截至2008年1月28日（本次非公开发行相关股份登记日前），公司前十大股东持股情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 比例（%） | 股份性质 |
| 1 | 上海建筑材料（集团）总公司 | 69,793,021 | 46.10 | 限售流通股 |
| 2 | 福州飞越集团有限公司 | 9,745,120 | 6.44 | 限售流通股 |
| 3 | 无锡新江南实业股份有限公司 | 2,432,784 | 1.61 | 限售流通股 |
| 4 | 陈莺喆 | 1,370,000 | 0.91 | 流通股 |
| 5 | 上海纺织发展总公司 | 1,229,580 | 0.81 | 限售流通股 |
| 6 | 屠宏 | 1,199,500 | 0.79 | 流通股 |
| 7 | 中国纺织机械股份有限公司 | 1,092,960 | 0.72 | 限售流通股 |
| 8 | 汪晓华 | 907,055 | 0.60 | 流通股 |
| 9 | 上海氯碱化工股份有限公司 | 819,720 | 0.54 | 限售流通股 |
| 10 | 徐翔 | 780,373 | 0.52 | 流通股 |
（二）本次发行后ST棱光前十名股东的情况
截至2008年1月29日（本次非公开发行相关股份登记日），本次发行完成股份登记后，公司的前十大股东持股情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 比例（%） | 股份性质 |
| 1 | 上海建筑材料（集团）总公司 | 187,415,950 | 69.67 | 限售流通股 |
| 2 | 福州飞越集团有限公司 | 9,745,120 | 3.62 | 限售流通股 |
| 3 | 无锡新江南实业股份有限公司 | 2,432,784 | 0.90 | 限售流通股 |
| 4 | 陈莺喆 | 1,370,000 | 0.51 | 流通股 |
| 5 | 上海纺织发展总公司 | 1,229,580 | 0.46 | 限售流通股 |
| 6 | 屠宏 | 1,199,500 | 0.45 | 流通股 |
| 7 | 中国纺织机械股份有限公司 | 1,092,960 | 0.41 | 限售流通股 |
| 8 | 汪晓华 | 1,004,055 | 0.37 | 流通股 |
| 9 | 上海氯碱化工股份有限公司 | 819,720 | 0.30 | 限售流通股 |
| 10 | 徐翔 | 780,373 | 0.29 | 流通股 |
本次发行没有导致ST棱光实际控制人的变化。
二、本次发行前后ST棱光股本结构变动情况
单位：股
| 股份类型 | 定向发行前 | 定向发行后 | ||
| 股份数量 | 比例 | 股份数量 | 比例 | |
| 一、有限售条件的流通股 | ||||
| 其中：国家持有股份 | 69,793,021 | 46.10% | 187,415,950 | 69.67% |
| 其他境内法人持有股份 | 23,824,029 | 15.74% | 23,824,029 | 8.86% |
| 有限售条件的流通股合计 | 93,617,050 | 61.84% | 211,239,979 | 78.53% |
| 二、无限售条件的流通股 | ||||
| A 股 | 57,760,548 | 38.16% | 57,760,548 | 21.47% |
| 无限售条件的流通股份合计 | 57,760,548 | 38.16% | 57,760,548 | 21.47% |
| 三、股份总数 | 151,377,598 | 100% | 269,000,527 | 100% |
第四节 管理层讨论与分析
一、本次非公开发行前，公司经营状况及财务状况的分析
本次非公开发行股票购买资产方案实施之前，公司主要从事石英玻璃制品、三氯氢硅、多晶硅等产品的生产和销售，以及出租汽车业务；2006年12月，公司借助股改契机，从大股东上海建材集团通过无偿划入方式获得了上海洋山港基混凝土有限公司49%股权、上海浦龙砼制品有限公司50%股权和上海阿姆斯壮建筑制品有限公司20%股权，公司的业务增加了商品混凝土业务和对从事矿棉吊顶板业务的阿姆斯壮进行股权投资。
公司通过股改契机获得的上海洋山港基混凝土有限公司49%股权、上海浦龙砼制品有限公司50%股权和上海阿姆斯壮建筑制品有限公司20%股权因资产交割时间在12月底，故在2006年尚未给本公司带来利润，根据公司模拟备考的利润表，考虑上述三项股权后，公司2006年主营业务收入为19,299.9万元，扣除非经常性损益后实现利润为1,961.77万元。公司具备了初步的盈利能力。
但是，根据公司2006年底的资产负债情况（含上述三项股权），公司资产总额为157,165,080.20元，负债总额为154,125,569.76元，净资产为3,039,510.44元；公司资产负债率仍然高达98.07%。而且，根据上海洋山港基混凝土有限公司与上海浦龙砼制品有限公司商品混凝土业务的性质，公司未来持续盈利能力仍然存在一定的不确定性。
二、本次非公开发行完成后，公司经营状况及财务状况分析
本次资产购买完成后，公司将拥有“建材创意产业园区—尚建园”及尚建园管理公司51%股权，公司的主营业务将由从事石英玻璃制品、三氯氢硅、多晶硅等产品的生产和销售，以及出租汽车业务、商品混凝土业务调整为开发建设和运营以建材业为主题的创意产业及为其配套的生产性服务业，以及以清洁能源产品为主的新材料业务。
1、资产负债变动情况
根据经上海上会会计师事务所审计的ST棱光2006年度财务报告，以及经上海众华沪银会计师事务所出具的定向增发注入资产按评估值入账的模拟审阅报告，定向增发前后ST棱光资产负债的变动情况对比如下： （单位：万元）
| 项 目 | 增发前 （2006年末） | 增发后 （2006年末） | 增减变动情况 |
| 流动资产 | 1,800.74 | 16,283.64 | +14,482.90 |
| 长期投资 | 11,200.00 | 7,383.80 | -3,816.20 |
| 固定资产 | 2,715.77 | 12,680.32 | +9,964.55 |
| 无形资产及其他长期资产 | 0 | 13,736.04 | +13,736.04 |
| 资产总额 | 15,716.51 | 50,073.80 | +34,357.29 |
| 净资产 | 303.95 | 21,616.27 | +21,312.32 |
由上表可得，本次非公开发行注入的创意产业园区资产使得ST棱光的资产质量和财务结构得到大大充实和优化。
2、经营变动情况
在注入资产的经营方面，根据上海众华沪银会计师事务所出具的盈利预测审核报告，非公开发行完成后ST棱光2008年的主要经营指标如下：
（单位：万元）
| 项 目 | 棱光公司 （2008年） | 棱光公司原有混凝土等资产（2008年） | 占整个棱光公司的比重 | 建材创意园区 （2008年） | 占整个棱光公司的比重 |
| 主营业务收入 | 30343.8 | 22253.3 | 73.34% | 8090.5 | 26.66% |
| 主营业务毛利 | 15169.1 | 8326.5 | 54.89% | 6842.6 | 45.11% |
| 归属于母公司的净利润 | 5213 | 2386.4 | 45.78% | 2826.6 | 54.22% |
| 销售净利率 | 17.18% | 10.72% | - | 34.94% | - |
注：上表假设ST棱光原有混凝土等资产在2008年业务收入、利润维持2007年的盈利水平不变。
2008年，建材创意产业园区资产实现的销售净利率高达34.94%，远高于商品混凝土等其他业务销售净利率10.72%的水平。在净利润方面，建材创意园区资产2008年实现的净利润占ST棱光全部净利润的54.22%，已成为ST棱光盈利的主要来源。
因此，本次非公开发行对于ST棱光来说，是其调整和明确未来主业发展方向的一次战略选择，对于缺乏强有力主业资产、可持续发展能力不强的ST棱光来说，具有极其重要的意义。
第五节 本次发行涉及的相关机构
一、发行人
公司名称：上海棱光实业股份有限公司
公司注册地址：上海市龙吴路4900号
法定代表人：施德容
电话：021-51161618
传真：021-51161660
邮政编码：200241
联系人：李恒广、陆俊宏
二、发行对象
公司名称：上海建筑材料（集团）总公司
注册地址：上海市北京东路240号
法定代表人：施德容
电话：021-63290071
传真：021-63213252
邮政编码：200002
联系人：宋华
三、独立财务顾问
公司名称：海通证券股份有限公司
住所：上海市淮海中路98号
法定代表人：王开国
电话：021-64311350
传真：021-64311354
邮政编码：200001
项目负责人：杨艳华
项目经办人：王四海、耿彦博
四、审计和验资机构名称
审计机构一：
公司名称：上海上会会计师事务所
地址：上海市威海路755号文新报业大厦20楼
法定代表人：刘小虎
电话：021-52920000
传真：021-52921369
邮政编码：200041
经办注册会计师：张晓荣、庄祎蓓
审计机构二：
公司名称：上海众华沪银会计师事务所
地址：上海延安东路550号海洋大厦12楼
法定代表人：林东模
电话：021-63525500-808
传真：021-63525566
邮政编码：200001
经办注册会计师：赵蓉、张意明
五、法律顾问
公司名称：国浩律师集团(上海)事务所
地址：上海市南京西路580号南证大厦31层
法定代表人：管建军
电话：021-52341668
传真：021-52341670
邮政编码：200041
经办律师：梁立新、许航
六、资产评估机构
公司名称：上海财瑞资产评估有限公司
地址：上海市延安西路1357号汇中商务楼
法定代表人：虞建华
电话：021-62261357-618
传真：021-62257892
邮政编码：200050
经办注册资产评估师：吴苹、许翠耘
第六节 备查文件
一、备查文件
1、资产移交手续完成的相关证明文件；
2、上海众华沪银会计师事务所出具相关《审计报告》、《模拟审阅报告》、《盈利预测审核报告》；
3、上海上会会计师事务所有限公司出具的相关《审计报告》、《验资报告》；
4、上海财瑞资产评估有限公司出具的沪财瑞评报[2007]3-006《部分资产评估报告书》；
5、国浩律师集团(上海)事务所出具的《关于上海棱光实业股份有限公司向上海建材集团非公开发行股票购买资产实施结果法律意见书》；
6、海通证券股份有限公司出具的《关于上海棱光实业股份有限公司向特定对象发行股票购买资产发行结果暨股份变动情况的核查意见》；
7、中国证券登记结算公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；
8、经中国证监会审核的本次非公开发行申请材料；
9、其他与本次非公开发行有关的文件。
二、备查文件查阅方式
投资者可在下列地点、报纸或网址查阅《上海棱光实业股份有限公司向特定对象发行股票购买资产发行情况报告暨上市公告书》和有关备查文件：
1、上海棱光实业股份有限公司
联系地址：上海市龙吴路4900号
联系电话：021-51161618
联系传真：021-51161660
联系人：李恒广、陆俊宏
2、海通证券股份有限公司
联系地址：上海广东路689号1402室
电话：(021)23219000
传真：(021)63411354
联系人：王四海、耿彦博
3、网址：上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn
上海棱光实业股份有限公司(盖章)
签署日期：二OO八年一月三十一日