中铁二局股份有限公司
第三届董事会2008年
第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中铁二局股份有限公司（以下简称:“公司”或“本公司”）第三届董事会2008年第一次会议于2008年1月31日上午在四川省成都市中铁二局大厦8楼视频会议室召开。会议由董事长唐志成先生主持，出席会议的董事应到11人，实到董事9人（唐志成、郑建中、邓元发、方国建、王俊明、吴光、金盛华、毛洪涛、李学华），董事黄西华先生、杨凯利先生分别委托董事方国建先生、王俊明先生代为行使表决权。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经过有效表决，会议审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于向华夏银行申请授信人民币5亿元的议案》
同意公司向华夏银行股份有限公司成都青羊支行申请单项授信人民币5亿元，授信品种为银行承兑汇票,期限为12个月。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于向浦发银行申请人民币5亿元授信的议案》
同意公司向上海浦东发展银行成都分行申请综合授信额度人民币5亿元，其中流动资金贷款额度为人民币1亿元、银行承兑汇票额度为人民币4亿元,期限为12个月。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于向农业银行申请人民币40亿元授信的预案》
同意公司向中国农业银行成都市北站支行申请综合授信人民币40亿元，用于流动资金贷款、银行承兑汇票和保函，期限为12个月。
同意公司将该授信项下的保函额度授权给控股子公司（中铁二局第二工程有限公司、中铁二局第五工程有限公司、中铁二局集团电务工程有限公司）使用，公司提供连带责任保证担保。
该预案需提交公司股东大会审议批准。
详见中铁二局股份有限公司2008年临时公告第007号，刊登在2008年2月2日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于与上海融联租赁股份有限公司等开展融资租赁的议案》
1、同意公司向上海融联租赁股份有限公司、中国农业银行成都北站支行采用售后回租的租赁方式，融资租赁设备净值为32,798,403.00元。租赁期为三年，租金支付方式为每季末支付租息，每年末等额还本。
2、同意公司向上海融联租赁股份有限公司、中国民生银行股份有限公司北京亚运村支行、中国农业银行成都北站支行采用直接融资租赁方式采购价值128,314,118.00元设备。租赁期为三年，租金支付方式为每季末支付租息，每年末等额还本。
3、同意公司为上海融联租赁股份有限公司在中国民生银行股份有限公司北京亚运村支行贷款128,314,118.00元提供连带责任担保，期限36个月。
详见中铁二局股份有限公司2008年临时公告第006号，刊登在2008年2月2日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于与交银金融租赁有限责任公司开展融资租赁的议案》
同意公司向交银金融租赁有限责任公司融资租赁价值87,651,000.00元设备。租赁期为三年，租金支付方式为等额本息，每月末支付。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《公司内部控制制度》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
七、审议《公司董事会审计委员会年报工作规程》；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
八、审议《公司独立董事年报工作规程》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
股东大会会议召开时间另行通知。
特此公告。
中铁二局股份有限公司董事会
二○○八年二月一日
证券代码：600528 证券简称：中铁二局 编号：临2008-006
中铁二局股份有限公司
对外担保公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称： 上海融联租赁股份有限公司（以下简称“租赁公司”）
●本次担保数量及累计为其担保数量：本次为租赁公司担保数量为人民币128,314,118.00元，期限为三年，本次担保发生前已为其贷款提供人民币114,940,000.00元担保（详见中铁二局股份有限公司2007年临时公告第53号，刊登在2007年12月25日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》）
●对外担保累计数量：本次对外担保发生前，公司对外担保（含对控股子公司担保）金额总计为人民币327,940,000.00元，本次担保发生后增加为人民币456,254,118.00元
●对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
经中铁二局股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第三届董事会2008年第一次会议审议通过，公司为租赁公司向中国民生银行股份有限公司北京亚运村支行贷款128,314,118.00元提供担保，期限为三年。至此，公司对外担保（含对控股子公司担保）金额总计为人民币456,254,118.00元。
因本次对外担保金额128,314,118.00元未超过公司最近一期经审计净资产的10％，按照公司章程规定，本次对外担保无需提交公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
租赁公司成立于1997年11月10日，注册地址为上海市浦东新区三林路234号1号楼，注册资本10000万元人民币，法定代表人王炜，经营范围：融资租赁，电子商务、软件开发咨询、技术股务，实业投资，投资管理及咨询，企业经营管理咨询（以上均除经纪），物业管理，会务服务，室内装潢，金属材料，机械设备，化工产品（除危险化学品）的销售，从事货物及技术进出口业务（涉及行政许可的凭许可证经营）。
租赁公司与公司不存在关联关系或其他关系，也不是公司的直接或间接持有人或公司持有人的关联方、控股子公司和附属企业。租赁公司2006年年度财务报表和2007年11月30日报表基本情况如下：
单位：人民币万元
| 内 容 | 2006年 | 2007年11月30日 |
| 资 产 总 额 | 8521 | 14393 |
| 负 债 总 额 | 2686 | 2636 |
| 一年内到期的负债总额 | 500 | 800 |
| 净 资 产 | 5835 | 11757 |
| 净 利 润 | 6678 | 421 |
三、对外担保协议的主要内容
本次为租赁公司担保事项经公司第三届董事会2008年第一次会议审议通过，为其向中国民生银行股份有限公司北京亚运村支行贷款128,314,118.00元人民币提供担保，担保期限为三年。
四、董事会意见
公司与上海融联租赁股份有限公司、中国民生银行股份有限公司北京亚运村支行签订《融资租赁框架合作协议》（2008年第三届第一次董事会会议审议通过了公司开展融资租赁128,314,118.00元的议案，详见公司2008年临时公告第5号），协议规定公司需为上海融联租赁股份有限公司提供担保。
公司将购置金额为128,314,118.00元的设备采用直接租赁的方式进行融资租赁。租赁期为三年，租金支付方式为每季末支付租息，每年末等额还本。为能顺利开展融资租赁业务，保障公司租金支付安全性，公司与上海融联租赁股份有限公司、民生银行北京亚运村支行就租金支付账户签订了三方资金监管协议。因此，公司为上海融联租赁股份有限公司就此贷款提供担保的风险是可控的。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
公司对外担保（含对控股子公司担保）金额总计为人民币456,254,118.00元，无逾期担保贷款。
六、备查文件目录
１、经与会董事签字生效的第三届董事会2008年第一次会议决议。
２、租赁公司的基本情况和最近一年一期的财务报表、营业执照复印件。
中铁二局股份有限公司
董 事 会
二○○八年二月一日
证券代码：600528 证券简称：中铁二局 编号：临2008-007
中铁二局股份有限公司
对外担保公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：中铁二局第二工程有限公司（以下简称“二公司”）、中铁二局第五工程有限公司（以下简称“五公司”）、中铁二局集团电务工程有限公司（以下简称“电务公司”）
●本次担保数量及累计为其担保数量：中铁二局股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）向中国农业银行成都市北站支行申请期限为12个月，用于流动资金贷款、银行承兑汇票和保函的综合授信人民币40亿元，并将该授信项下的保函额度授权给二公司、五公司、电务公司三家控股子公司使用，并为三家公司使用保函授信额度，提供连带责任保证担保，总额不超过15亿元。本次担保发生前，已为以上三家公司使用流动资金贷款、银行承兑汇票提供连带责任保证担保6300万元。
●对外担保累计数量：截止目前，公司对外担保（含对控股子公司担保）金额总计为人民币456,254,118.00元。公司本次为二公司、五公司、电务公司使用保函授信额度，提供担保总额不超过15亿元，具体金额根据生产经营中，三家公司使用保函情况进行担保。
●对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
经公司第三届董事会2008年第一次会议审议通过，公司同意向中国农业银行成都市北站支行申请期限为12个月，用于流动资金贷款、银行承兑汇票和保函的综合授信人民币40亿元，并将该授信项下的保函额度授权给二公司、五公司、电务公司三家控股子公司使用，并为三家公司使用保函授信额度，提供总额不超过人民币15亿元连带责任保证担保。目前，公司对外担保（含对控股子公司担保）金额总计为人民币456,254,118.00元。
本次保函授信额度将由二公司、五公司、电务公司根据生产经营情况动态使用，预计将超过公司最近一期经审计净资产的10％，按照公司规定，本次担保需提交公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
二公司成立于2001年12月5日，注册地址为四川省眉山市东坡镇眉象路198号，注册资本8000万元人民币，法定代表人谭厚斌，经营范围：铁路综合工程；隧道、地基与基础、公路、工民建及市政工程建设；水利水电、码头、港口工程建设。
二公司是本公司控股子公司。二公司2006年年度财务报表和2007年9月30日报表基本情况如下：
单位：人民币万元
| 内 容 | 2006年 | 2007年9月30日 |
| 资 产 总 额 | 60215.86 | 81734.69 |
| 负 债 总 额 | 52514.54 | 73401.18 |
| 一年内到期的负债总额 | ||
| 净 资 产 | 7701.32 | 8333.52 |
| 净 利 润 | -485.10 | 473.58 |
五公司成立于2001年12月4日，注册地址为四川省德阳市经济技术开发区珠江花园，注册资本8000万元人民币，法定代表人蒋光全，经营范围：铁路、公路、市政、桥梁、机场、隧道、码头、港口、大型基础设施、建筑安装工程施工；机械零部件修理。（以上经营范围国家限制或禁止经营的除外，应取得行政许可的，必须取得相关行政许可后，按照许可的事项开展生产经营活动）。
五公司是本公司控股子公司。五公司2006年年度财务报表和2007年9月30日报表基本情况如下：
单位：人民币万元
| 内 容 | 2006年 | 2007年9月30日 |
| 资 产 总 额 | 136409.96 | 156943.37 |
| 负 债 总 额 | 128809.71 | 148325.64 |
| 一年内到期的负债总额 | ||
| 净 资 产 | 7600.25 | 8617.73 |
| 净 利 润 | -437.61 | 514.70 |
电务公司成立于1980年9月30日，注册地址为四川省成都市通锦路9号，注册资本5500万元人民币，法定代表人邓文华，经营范围：铁路电气化工程、通信工程、信号工程、电力工程施工；公路交通工程通信、监控、收费综合系统收费施工、工业与民用建筑工程施工；加工、销售；铁路通信、信号、电力、电气化标准与非标准配件、电气化接触网钢柱及横梁、工业电气产品（以上除国家限制项目）；工程机械维修；加工、销售输电线路铁塔、通信微波塔（以上除国家限制项目）。
电务公司是本公司控股子公司。电务公司2006年年度财务报表和2007年9月30日报表基本情况如下：
单位：人民币万元
| 内 容 | 2006年 | 2007年9月30日 |
| 资 产 总 额 | 46158.35 | 53345.33 |
| 负 债 总 额 | 36440.02 | 43243.16 |
| 一年内到期的负债总额 | 154.74 | 39.69 |
| 净 资 产 | 8385.95 | 10102.17 |
| 净 利 润 | 964.82 | 489.65 |
三、对外担保的主要内容
公司向中国农业银行成都市北站支行申请期限为12个月，用于流动资金贷款、银行承兑汇票和保函的综合授信人民币40亿元，并将该授信项下的保函额度授权给二公司、五公司、电务公司三家控股子公司使用，并为二公司、五公司、电务公司使用保函授信额度，提供总额不超过人民币15亿元连带责任保证担保。
四、董事会意见
公司本次向中国农业银行成都市北站支行申请期限为12个月，用于流动资金贷款、银行承兑汇票和保函的综合授信人民币40亿元，并将该授信项下的保函额度授权给二公司、五公司、电务公司三家控股子公司使用并提供担保，是为满足公司以及公司控股子公司生产经营实际需要考虑，经过谨慎研究后作出的决定。
二公司、五公司、电务公司为本公司的控股子公司，本公司对其生产经营、财务资金、内部决策等方面均有内部控制与报告制度，因此，保函额度授权给以上三家控股子公司使用并提供担保，风险是可控的。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
公司对外担保（含对控股子公司担保）金额总计为人民币456,254,118.00元，无逾期担保贷款。
六、备查文件目录
１、经与会董事签字生效的第三届董事会2008年第一次会议决议。
２、二公司、五公司、电务公司的基本情况和最近一年一期的财务报表、营业执照复印件。
中铁二局股份有限公司董事会
二○○八年二月一日