兰州长城电工股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议
暨召开2007年年度股东大会的通知公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实，准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
兰州长城电工股份有限公司第三届董事会第十五次会议于2008年1月31上午9:30在公司三楼会议室召开，应到董事9人，实到9人，公司监事及高级管理人员列席会议。会议由董事长张晓喜先生主持召开。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，审议并通过了以下议案：
一、审议通过了《公司2007年年度报告正文及摘要》
同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《公司2007年年度董事会工作报告》
同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《公司总经理2007年年度经营工作报告》
同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《公司2007年年度财务决算报告》
同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《公司2007年年度利润分配及资本公积转增股本的议案》
经北京五联方圆会计师事务所有限公司审计：2007年度，公司实现归属于母公司的净利润为61,184,224.2元，按《公司法》和公司章程有关规定，提取10%法定公积金6,118,422.42元，本年度可供股东分配的利润55,065,801.78元，以前年度未分配利润137,870,041.37元，实际供股东分配的利润为194,363,625.22元。
根据公司以技术创新为龙头，全面提升企业竞争力的快速发展目标，公司计划在2008年加大科研开发投入，抓好技术改造和装备上等级，迅速提升公司整体装备水平。为此，公司董事会决定2007年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
公司未分配利润的用途和使用计划：
1，保证石油钻采装备电气传动自动化系统高技术产业化示范工程项目后续投入、加大秦安万吨浓缩果蔬汁生产线项目和新型智能低压控制电器生产线项目数的建设投入。
2、加大高可靠性中压断路器研发投入，保证科研开发和技术改造资金投入，提高技术创新能力。
3、用于补充公司流动资金。
同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《公司聘请2008年年度财务审计机构的议案》
根据董事会审计委员会对北京五联方圆会计师事务所有限公司2007年度的审计工作进行了调查和评估，认为该所业务素质良好，恪尽职守，遵循执业准则，较好的完成了各项审计任务。因此，决议继续聘请北京五联方圆会计师事务所有限公司为公司2008年度财务审计机构。
本报告期内，公司支付2007年度审计工作酬金共计60万元人民币。
同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《关于按新会计准则对已披露会计报表项目进行调整的议案》
详见附件1。
同意9票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《聘任郭满元为公司董事会秘书的议案》
经公司董事长提名、聘任郭满元先生担任公司董事会秘书职务，任期到2009年4月。郭满元先生已经通过上海证券交易所董事会秘书培训班考核，取得任职资格。（郭满元先生简历见附件2）。
全体独立董事对郭满元先生的任职无异议。
同意9票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《独立董事年报工作制度》
同意9票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过了《关于对公司董事会审计委员会实施细则进行修订的议案》
同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了《召开公司二〇〇七年年度股东大会的议案》
1、召开时间：2008年2月26日（星期二）上午9:30时。
2、会议地点：兰州市城关区农民巷215号公司五楼会议室。
3、会议内容：
(1)审议《公司2007年年度报告正文及摘要》；
(2)审议《公司2007年年度董事会工作报告》
(3)审议《公司2007年年度监事会工作报告》
(4)审议《公司2007年年度财务决算报告》
(5)审议《公司2007年年度利润分配及资本公积转增股本的议案》
(6)审议《公司聘请2008年年度财务审计机构的议案》
4、出席会议人员
（1）2008年2月19日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或股东委托代理人（该代理人不必是公司股东）。
（2）本公司董事、监事及高级管理人员。
5、会议登记事项
（1）登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、上海股票帐户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡；法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。出席会议者还可通过电话、传真等方式进行登记。（授权委托书见附件3）。
（2）登记时间：2008年2月22日至25日上午9:00—11:00，下午14:00—17:30(法定节假日除外，未登记不影响股权登记日登记在册的股东出席股东大会)。
6、登记及联系地址
甘肃省兰州市城关区农民巷215号公司办公楼四楼证券部。
联系人：周济海
电话：0931-8415321
传真：0931-8414606
7、出席会议者费用自理。
同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
兰州长城电工股份有限公司
董 事 会
二○○八年一月三十一日
附件1
关于按新会计准则对已披露会计报表项目进行调整的议案
1、本公司自2007年1月1日起执行财政部于2006年2月15日以财会[2006]3号文发布的新的企业会计准则，按照《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》、《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》（证监发[2006]136号）、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号――新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10号）以及《企业会计准则解释第1号》（财会[2007]14号）的要求，本公司对与首次执行企业会计准则相关的企业合并、长期股权投资、所得税、以公允价值计量且其变动计入当期损益或可供出售金融资产、合并财务报表等会计政策的变更进行了追溯调整，对其他会计政策变更采用未来适用法进行处理。
上述会计政策变更追溯调整累积影响数为调增公司2006年12月31日归属于母公司股东权益1,978,159.82元，其中：调减盈余公积2,121,249.02元，调增未分配利润4,099,408.84元。上述会计政策变更对本公司2006年末的财务状况及2006年度经营成果形成的影响如下表所示：
| 项目 | 变更前金额 | 变更影响额 | 变更后金额 |
| 盈余公积 | 44,231,533.04 | -2,121,249.02 | 42,110,284.02 |
| 未分配利润 | 133,770,632.53 | 4,099,408.84 | 137,870,041.37 |
| 归属于母公司股东权益 | 966,566,039.85 | 1,978,159.82 | 968,544,199.67 |
| 少数股东权益 | 48,029,181.67 | 77,255.99 | 48,106,437.66 |
| 净利润 | 28,259,937.78 | 4,055,221.10 | 32,315,158.88 |
2、根据《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》、中国证监会发布的《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》（证监发[2006]136号）以及《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号――新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10号）的要求，本公司对2006年12月31日的合并及母公司资产负债表和2006年度的合并及母公司利润表按照新会计准则进行了追溯重述。
上述追溯重述对本公司2006年12月31日的合并资产负债表及2006年度的合并利润表项目的具体影响如下表所示：
| 项 目 | 追溯重述前金额 | 重述金额 | 追溯重述后金额 |
| 短期投资 | 465,000.00 | -465,000.00 | |
| 交易性金融资产 | 678,500.00 | 678,500.00 | |
| 待摊费用 | 2,304,043.51 | -2,304,043.51 | |
| 预付账款 | 102,379,240.13 | 3,254,043.51 | 105,633,283.64 |
| 在建工程 | 53,315,540.51 | -2,370,000.00 | 50,945,540.51 |
| 无形资产 | 117,761,639.72 | 2,028,436.49 | 119,790,076.21 |
| 递延所得税资产 | 9,390,747.21 | 9,390,747.21 | |
| 应付账款 | 231,124,684.06 | 608,436.50 | 231,733,120.56 |
| 预收账款 | 119,053,875.02 | 91,590.00 | 119,145,465.02 |
| 预提费用 | 91,590.00 | -91,590.00 | |
| 应付工资 | 5,445,526.82 | -5,445,526.82 | |
| 应付福利费 | 20,040,822.36 | -20,040,822.36 | |
| 应付职工薪酬 | 37,445,264.07 | 37,445,264.07 | |
| 其他应付款 | 60,690,829.19 | -4,674,931.89 | 56,015,897.30 |
| 递延所得税负债 | 1,197,672.32 | 1,197,672.32 | |
| 盈余公积 | 44,231,533.04 | -2,121,249.02 | 42,110,284.02 |
| 未分配利润 | 133,770,632.53 | 4,099,408.84 | 137,870,041.37 |
| 归属于母公司股东权益 | 966,566,039.85 | 1,978,159.82 | 968,544,199.67 |
| 管理费用 | 164,933,804.01 | 6,916,829.52 | 171,850,633.53 |
| 资产减值损失 | 12,239,701.72 | 12,239,701.72 | |
| 公允价值变动损益 | 178,000.00 | 178,000.00 | |
| 投资收益 | -8,416,112.96 | 7,195,850.30 | -1,220,262.66 |
| 补贴收入 | 201,308.80 | -201,308.80 | |
| 营业外收入 | 6,972,089.76 | 179,295.76 | 7,151,385.52 |
| 营业外支出 | 1,508,059.81 | 38,773.32 | 1,469,286.49 |
| 所得税费用 | 6,500,475.01 | -981,129.42 | 5,519,345.59 |
| 少数股东损益 | 1,675,609.39 | 4,557,430.89 | 6,233,040.28 |
上述会计政策变更影响数中包含了因合并报表准则变化将西安天水二一三电器有限公司、深圳天庆电器实业有限公司、上海天健电气有限公司、天水长扬电气传动有限公司自期初进行合并。
3、根据《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》、中国证监会发布的《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》（证监发[2006]136号）以及《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号――新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10号）的要求，本公司对2006年12月31日的合并及母公司资产负债表和2006年度的合并及母公司利润表按照新会计准则进行了追溯重述。
上述追溯重述对本公司2006年12月31日的母公司资产负债表及2006年度的母公司利润表项目的具体影响如下表所示：
| 项 目 | 追溯重述前金额 | 重述金额 | 追溯重述后金额 |
| 短期投资 | 465,000.00 | -465,000.00 | |
| 交易性金融资产 | 678,500.00 | 678,500.00 | |
| 待摊费用 | 1,908,342.52 | -1,908,342.52 | |
| 预付账款 | 72,686,133.88 | 2,858,342.52 | 75,544,476.40 |
| 长期股权投资 | 413,331,854.46 | -25,371,498.21 | 387,960,356.25 |
| 在建工程 | 8,812,937.13 | -950,000.00 | 7,862,937.13 |
| 递延所得税资产 | 8,387,301.99 | 8,387,301.99 | |
| 应付工资 | 5,274,642.25 | -5,274,642.25 | |
| 应付福利费 | 17,374,746.94 | -17,374,746.94 |
| 应付职工薪酬 | 34,558,714.39 | 34,558,714.39 | |
| 其他应付款 | 50,927,471.48 | -4,625,342.20 | 46,302,129.28 |
| 递延所得税负债 | 673,595.65 | 673,595.65 | |
| 资本公积 | 503,773,874.28 | -2,582,960.07 | 501,190,914.21 |
| 盈余公积 | 44,231,533.04 | -2,121,249.02 | 42,110,284.02 |
| 未分配利润 | 133,792,022.72 | -19,091,241.55 | 114,700,781.17 |
| 管理费用 | 147,923,645.27 | 4,771,452.66 | 152,695,097.93 |
| 公允价值变动损益 | 178,000.00 | 178,000.00 | |
| 减值损失 | 10,334,266.39 | 10,334,266.39 | |
| 投资收益 | -1,996,060.16 | 447,500.87 | -1,551,359.29 |
| 补贴收入 | 50,000.00 | -50,000.00 | |
| 营业外收入 | 6,930,434.58 | 50,000.00 | 6,980,434.58 |
| 所得税费用 | 5,103,974.31 | -1,569,720.37 | 3,534,253.94 |
附件2
郭满元先生简历：
郭满元，男，汉族，1966年5月出生，甘肃省天水市人；中共党员，高级经济师；1989年7月毕业于陕西机械学院工商管理专业，并获学士学位； 1989年7月在天水长城开关厂参加工作，1989年7月～1998年10月在天水长城开关厂销售处、经营办、生产处从事合同管理、经营、生产计划工作，1998年10月～2000年12月在天水长城开关厂三车间任副主任、主任，2000年12月～2007年11月任天水长城开关厂生产处处长，2007年11月至今任兰州长城电工股份有限公司董事。
附件3
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表本人出席兰州长城电工股份有限公司2007年年度股东大会，并行使表决权。
委托人姓名： 委托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
受托人姓名： 受托人身份证号：
委托日期： （复印有效）
证券代码：600192 股票简称：长城电工 编号：2008-03
兰州长城电工股份有限公司
第三届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实，准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
兰州长城电工股份有限公司第三届监事会第十一次会议于2008年1月31日11:00时在公司三楼会议室召开。应到监事3名，实到3名，会议由监事会主席张福胜主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了以下议案：
一、审议通过了《公司2007年度监事会工作报告》
二、审议通过了《公司2007年度年度报告正文及摘要》
监事会认为：公司2007年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；其内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况；在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、审议通过了《公司2007年年度财务决算报告》
四、审议通过了《公司2007年年度利润分配及资本公积转增股本的议案》
特此公告。
兰州长城电工股份有限公司
监 事 会
二〇〇八年一月三十一日